公司敏感信息管理制度.docx

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1、XXXX股份敏感信息治理制度第一章总则2其次章敏感信息的具体范围和标准3第三章敏感信息的归集和报告810第四章第五章第六章第七章第八章敏感信息的保密11敏感信息的披露12敏感信息排查12内部信息报告的监管13附则14第一章 总则第一条 为了加强XXXX股份以下简称“公司” 敏感信息治理、标准信息披露工作，从而进一步提高公司治理水平， 削减内幕交易和股价操纵行为，切实保护中小投资者利益，依据上海证券交易所股票上市规章、中国证券监视治理委员会关于公司治理专项活动公告的通知202327号和公司信息披露治理方法，特制定本制度。其次条 本制度所称敏感信息是指全部对公司股票及衍生品种交易价格可能或已经产生

2、较大影响的信息，以及中国证监会和上海证券交易所认定为敏感的其他信息。包括但不限于：一与公司业绩、利润等事项有关信息；二与公司收购、兼并、重组、重大投资、对外担保等事项有关信息；三与公司股票发行、回购、股票鼓励打算等事项有关信息；四对公司日常经营产生重大影响的相关事项；五其他可能或已经对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的大事。第三条本制度适用于公司信息披露义务人包括公司、持有公司5%以上股份的股东、实际掌握人、公司董事、监事、高管人员以及其他信息披露义务人、公司各部门、各控股子公司。公司各参股子公司参照执行。第四条公司董事长为敏感信息治理的第一责任人，持有公司5以上股份的股东、实际掌握人

3、、公司高管、各职能部门、控股子公司和分公司的负责人为本单位分管范围产生的公司敏感信息治理的第一责任人。敏感信息第一责任人应依据其任职单位的实际情 况，建立和完善本部门、本单位相应的敏感信息治理制度，以保证公司能准时地了解和把握敏感信息。第五条 公司敏感信息的归集、保密、排查及披露工作由公司董事会统一治理，董事会秘书具体负责。公司投资证券部是敏感信息的治理职能部门，帮助董事会秘书处理公司敏感信息。第六条 公司信息披露义务人及了解公司敏感信息的人员， 在该等信息尚未公开披露之前负有保密义务。其次章 敏感信息的具体范围和标准第七条公司敏感信息的具体范围包括：一交易事项1、购置或出售资产不含购置原材料

4、、燃料和动力，以及出售产品、商品等与日常经营相关的资产，但资产置换中涉及购置、出售此类资产的，应包含在内；2、对外投资含托付理财、托付贷款等；3、供给财务资助；4、供给担保；5、租入或租出资产；6、签订治理方面的合同含托付经营、受托经营等；7、赠与或受赠资产；8、债权或债务重组；9、签订许可使用协议；10、争论与开发工程的转移；二关联交易事项关联交易是指公司或其控股子公司与公司关联人之间发生的转移资源或义务的事项，包括以下交易：1、本条第一 款规定的交易事项；2、购置原材料、燃料和动力；3、销售产品、商品；4、供给或承受劳务；5、托付或受托销售；6、在关联人财务公司存贷款；7、关联双方共同投资

5、；8、其他通过商定可能造成资源或义务转移的事项（1） 有偿或无偿地拆借公司的资金给控股股东及其他关联方使用；（2） 通过银行或非银行金融机构向控股股东及其他关联方供给托付贷款；（3） 托付控股股东及其他关联方进展投资活动；（4） 为控股股东及其他关联方开具没有真实交易背景的商业承兑汇票；（5） 代控股股东及其他关联方担当或归还债务。三经营活动中发生的重大大事1、经营状况、外部条件或者环境发生重大变化；2、订立可能对公司的资产、负债、权益和经营成果产生重大影响的经营合同；3、公布的法律、行政法规、部门规章、政策可能对公司经营产生重大影响；4、获得大额政府补贴等额外收益，转回大额资产减值预备或者发

6、生可能对公司资产、负债、权益或经营成果产生重大影响的事项；5、其他可能对公司经营产生重大影响的事项。四偶发大事1、重大诉讼、仲裁事项；2、变更募集资金投资工程；3、估量本期可能存在需进展业绩预报的情形或估量本期利润与已披露的业绩预报有较大差异的；4、实施利润安排事项；5、消灭可能或已经对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的公共传媒传播的信息；6、股份回购事项；7、吸取合并事项；8、股权鼓励事项；9、破产事项。五重大风险事项1、发生重大亏损或者患病重大损失；2、发生重大债务、未清偿到期重大债务或重大债权到期未获清偿；4、计提大额资产减值预备；5、公司打算解散或者被有权机关依法责令关闭；6、

7、公司估量消灭资不抵债一般指净资产为负值；7、主要债务人消灭资不抵债或进入破产程序，上市公司对相应债权未提取足额坏账预备；8、主要资产被查封、扣押、冻结或被抵押、质押；9、主要或全部业务陷入停顿；10、公司因涉嫌违法违规被有权机关调查或受到重大行政、刑事惩罚；11、公司董事、监事、高级治理人员因涉嫌违法违规被有权机关调查或实行强制措施及消灭其他无法履行职责的状况；六其他重大事项1、变更公司名称、股票简称、公司章程、注册资本、注册地址、主要办公地址和联系 等，其中公司章程发生变更的，的公司章程将在上海证券交易所网站上披露；2、经营方针和经营范围发生重大变化；3、变更会计政策或者会计估量；4、董事会

8、就公司发行股、可转换公司债券或者其他再融资方案形成相关决议；5、中国证监会股票发行审核委员会召开发审委会议，对公司股、可转换公司债券发行申请或者其他再融资方案提出审核意见；6、董事长、总经理、董事含独立董事或者三分之一以上的监事提出辞职或者发生变动；7、聘任或者解聘为公司审计的会计师事务所；8、法院裁定制止公司控股股东转让其所持公司股份；9、任一股东所持公司5%以上的股份被质押、冻结、司法拍卖、托管或者设定信托；10、中国证监会、上海证券交易所认定的其他触及公司信息披露的事项。第八条公司敏感信息的标准如下：一交易事项1、交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的10%以上，该交易涉及的资产

9、总额同时存在帐面值和评估值的，以较高者作为计算数据；2、交易的成交金额含担当债务和费用占公司最近一期经审计净资产的10以上，且确定金额超过1000 万元；3、交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且确定金额超过100万元；4、交易标的如股权在最近一个会计年度相关的主营业务收入占公司最近一个会计年度经审计主营业务收入的10以上，且确定金额超过1000万元；5、交易标的如股权在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10以上，且确定金额超过100 万元。上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其确定值计算。对外担保事项一经发生，即为敏感信息。二关联交易事

10、项1、与关联自然人发生经营性关联交易到达30 万元以上；2、与关联法人发生经营性交易金额在 300万元以上，且占公司最近一期经审计净资产0.5以上的关联交易担保除外；连续12 个月内发生的交易标的相关的同类关联交易应当累计计算，已经履行相关报告义务的不再纳入累计计算范围。三经营活动中发生的重大大事经营活动中发生的重大大事涉及金额到达本制度第八条第一 款标准的，即为敏感信息。四偶发大事1、重大诉讼、仲裁事项涉及金额占公司最近一期经审计净资产确定值10以上，且确定金额超过1000 万元的，即为敏感信息。公司发生的重大诉讼、仲裁事项应当实行连续十二个月累计计算的原 则，到达标准即为敏感信息，已履行报

11、告义务的，不再纳入累计计算范围。2、本制度第七条四偶发大事第29项偶发大事一旦消灭， 即为敏感信息。五重大风险事项1、重大风险事项中涉及具体金额的，已到达本制度第八条第一款标准的，即为敏感信息；2、其他重大风险事项一旦发生，即为敏感信息。六其他重大事项1、其他重大事项中涉及具体金额的，已到达本制度第八条第一款标准的，即为敏感信息；2、除此之外，其他重大事项一旦发生，即为敏感信息。第九条公司控股子公司发生第七条所述事项，到达第八条所述标准的，视同公司发生的重大事项，亦为公司敏感信息。第十条生的以下大事：持有公司5以上股份的股东和公司实际掌握人发一持有公司5%以上股份的股东或者实际掌握人，其持有股

12、份或者掌握公司的状况发生较大变化；二法院裁决制止控股股东转让其所持股份，任一股东所持公司5%以上股份被质押、冻结、司法拍卖、托管、设定信托或者被依法限制表决权；三拟对上市公司进展重大资产或者业务重组；四中国证监会规定的其他情形。第三章敏感信息的归集和报告第十一条 持有公司5以上股份的股东、公司实际掌握人、公司各部门负责人、公司各职能部门、控股子公司和分公司的负责人作为其所涉公司敏感信息治理的第一责任人，负责对所涉公司敏感信息的归集、整理和报告，并对该信息的准时性、真实性、准确性和完整性负责。该责任人应依据实际工作需要，在内部指定一名生疏相关业务的人员为敏感信息联络人，以保证本制度的贯彻执行。一

13、敏感信息联络人建议由各单位董事会秘书、行政办公室主任或财务科长担当；二投资证券部对各单位敏感信息联络人实行备案制度，即自本制度实施之日起5 个工作日内，各敏感信息第一责任人应依据上述要求将本单位部门敏感信息联络人名单及其通讯方式报投资证券部备案，敏感信息联络人发生变更的，应于变更后的二个工作日内报告公司投资证券部重备案；三为进一步畅通信息渠道，确保信息报送工作落到实处，敏感信息联络人帮助第一责任人进展敏感信息的归集、整理，同时帮助第一责任人做好公司法定披露的信息及相关材料的报送工作；四第一责任人应充分支持该联络人的工作；五为进一步畅通信息渠道，确保信息报送工作落到实处，凡在公司备案的敏感信息联

14、络人，由投资证券部指定专人负责联系、指导业务工作。投资证券部应定期组织联络人员对上市公司相关信息披露规章、上市公司信息披露事务等内容进展学习、培训，以提高联络人员对敏感信息的洞察力，增加业务水平。第十二条 公司敏感信息实行实时报告通报制度。公司敏感信息实时报告制度是指当消灭、发生或马上发生本制度其次章所规定的可能对公司股票及其衍生品种的交易价格产生较大影响的情形 或大事时，负有敏感信息治理义务的第一责任人，准时将其职权范围内所知悉的相关信息向公司董事长、副董事长、总经理、董事会秘书报告通报，并知会公司投资证券部及公司相关职能部门的制度。第十三条敏感信息第一责任人必需将敏感信息在第一时间以口头、

15、 、电子邮件、书面、会议纪要或决议等形式报告通报 公司董事长、副董事长、总经理及董事会秘书。并在此后不超过两个工作日内向公司投资证券部供给书面形式的报告责任人签字并加盖公章及相关材料，包括但不限于与该等信息相关的协议或合同、政府批文、法律、法规、法院判决及状况介绍等。投资证券部认为有必要时，有义务在两个工作日内提交进一步的相关资料。子、分公司专业治理范围内的敏感信息，报告责任人应同时向公司相应职能部门报告，由各职能处室进展归集、分析，并向公司投资证券部提出专业意见。如：涉及担保、贷款、股权资产交易等事项， 报告人应以书面形式报财务部；涉及诉讼、仲裁等事项，报告人应以书面形式报法务部；涉及生产技

16、术、设备及技改方面的事项，报告人应以书面形式报生产技术部；涉及根本建设方面事项，报告人应以书面形式报审计部。第十四条 敏感信息在以下任一时点最先发生时，第一责任人应当履行报告通报责任：一就重大事项进展内部争论、调研、设计方案、制作建议书时；二拟将该重大事项提交董事会或者监事会审议时；三有关各方就该重大事项拟进展协商或者谈判时；四知道或应当知道该重大事项时。第十五条第一责任人应依据本条规定向公司董事长、副董事长、总经理、董事会秘书报告通告本部门本公司范围内敏感信息的进展状况，同时知会投资证券部：一董事会、监事会或股东大会就重大大事作出决议的执行情况；二就已披露的重大大事与有关当事人签署意向书或协

17、议的，应当准时报告意向书或协议的主要内容；上述意向书或协议的内容或履行状况发生重大变更或者被解除、终止的，应当准时报告变更或者被解除、终止的状况和缘由；三重大大事获得有关部门批准或被拒绝的，应当准时报告批准或拒绝状况；四重大大事消灭逾期付款情形的，应当准时报告逾期付款的缘由和相关付款安排；五重大大事涉及主要标的尚待交付或过户的，应当准时报告有关交付或过户事宜；超过商定交付或者过户期限三个月仍未完成交付或者过户的，应当准时报告未如期完成的缘由、进展状况和估量完成的时间，并在此后每隔三十日报告一次进展状况，直至完成交付或过户；六重大大事消灭可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的其他进展或

18、变化的，应当准时报告大事的进展或变化状况。第十六条 持有公司5以上股份的股东、公司实际掌握人在发生本制度第十条所述事项时，应准时将该信息通报公司董事长、董事会秘书，并持续、准时地向公司通报股份转让的进程。第十七条公司投资证券部应保持与公司股东和实际掌握人的亲热联系，乐观关注公司股东和实际掌握人状况，准时把握股东拟转让持有公司股份的动向及其他有可能引起公司股票价格产生较大影 响的敏感信息。第十八条公司投资证券部应留意收集可能或已经对公司股票交易价格产生较大影响的市场传闻，并在第一时间向董事会秘书报告。第十九条公司董事会秘书应依据中国证监会及上海证券交易所的标准性文件及公司章程相关规定，对上报的信

19、息进展分析推断，并向公司董事会和监事会进展汇报，提出对其的处理方式，履行相应程序。同时指派专人对报告的信息予以整理并妥当保存。第四章 敏感信息的保密其次十条敏感信息报告人、联络人员及其他获知公司敏感信息的人员，在敏感信息公开披露前，负有保密义务，应当将该信息的知情者掌握在最小范围内。敏感信息知情人不得泄漏公司的内幕信 息，不得进展内幕交易或协作他人操纵股票交易价格。其次十一条 公司通过业绩说明会、分析师会议、路演、承受投资者调研等形式就公司经营状况、财务状况及公司其他状况与任何机构和个人进展沟通时，不得供给公司未公开披露的敏感信息。其次十二条 公司董事、监事、高级治理人员及其他人员在经允许后承

20、受闻媒体采访、参与闻公布会等公开媒体活动时，应事先就被采访内容征询董事会秘书的意见，不得泄露公司未公开的敏感信息，涉及已公开信息的，应统一以公告内容为准。其次十三条 公司承受外界采访、调研的，应事前告知董事会秘书，原则上董事会秘书应全程参与采访或调研。采访或调研完毕后， 承受采访和调研的人员应将调研过程及会谈内容形成书面记录，与来访人员共同亲笔签字确认，并在两个交易日内书面通知董事会秘书， 由其通过上海证券交易所网站“上市公司专区”进展报备。其次十四条 公司应对内部网站、宣传性资料等进展严格治理。公司拟预备上网和对外宣传的信息，要实行职能部门和公司投资证券部共同审核，重大信息由董事会秘书核准的

21、形式进展把关，确保涉及敏感信息报道时间不先于证监会指定的公司信息披露报刊和网站的 披露内容，报道内容不偏离公告内容。未经公司董事会、董事会秘书审核同意，任何单位及个人不得对公司敏感信息进展任何形式的泄 露、拷贝、复印、报道、传送、传播和粘贴。其次十五条 公司股东、实际掌握人不得滥用股东权利、支配地位，不得要求公司向其供给内幕信息。其次十六条 公司各部门应上级主管部门要求报送与敏感信息相关的各种报表、文件材料时，应切实履行信息保密义务，材料报送人应提示上级主管部门为公司保密，并将涉及人员作为内幕信息知情人登记备案。如上报信息难以保密，相关人员应马上报告董事会秘书， 由董事会秘书依据相关规定判定是

22、否须履行信息披露义务。第五章敏感信息的披露其次十七条 公司披露敏感信息时，依据公司信息披露治理方法，按中国证监会和上海证券交易的有关规定执行并提交相关文件。其次十八条 公司披露敏感信息应当以董事会公告的形式公布。董事、监事、高级治理人员非经董事会书面授权，不得对外公布未披露的敏感信息。其次十九条 公司未公开的敏感信息难以保密或相关大事已经泄露的，公司董事会应当按有关规定准时披露相关事项的现状、可能影响大事进展的风险因素等。如已披露的大事消灭可能对公司股票及衍生品种交易价格产生较大影响的进展或者变化的，应当准时披露进展或者变化状况、可能产生的影响。第三十条 董事会秘书负责答复社会公众投资者、机构

23、投资者及闻媒体询问或质询等事宜，对投资者关注且非强制性信息披露的重大信息，公司董事会秘书应依据实际状况，依据公司投资者关系治理制度的要求，准时与投资者进展沟通、沟通或进展必要澄清。第六章 敏感信息排查第三十一条 敏感信息排查指由公司董事会秘书牵头，组织投资证券部等相关部门对公司、控股股东及所属企业的网站、内部刊物等进展清理排查，防止敏感信息的泄露，同时对敏感信息的归集、保密及披露进展治理。必要时，可以对公司各部门、子分公司进展现场排查。第三十二条 各单位敏感信息第一责任人应对各自职责范围内的信息和资料进展排查，主要排查事项依据本制度其次章规定执行。第三十三条 持有公司5%以上股份的股东应进展排

24、查。其持有的本公司股份消灭被质押、冻结、司法拍卖、托管或设定信托的情形时， 该股东单位应马上将有关信息以书面形式通过董事会秘书通知董事 会。在排查过程中，应亲热关注公司股东拟增持公司股份或转让公司股份的动向。第三十四条 各报告义务人在排查过程中，觉察未公开敏感信息时，应依据本制度规定的程序和要求准时履行报告义务和保密义务。第七章内部信息报告的监管第三十五条 公司董事、监事、高级治理人员应时常敦促公司、控股子公司或其分管部门进展应披露信息的收集、整理、报告工作。第三十六条 投资证券部建立重大信息内部报告档案。定期对各部门、子分公司的内部信息披露工作进展考评，以内部简报方式公布考评结果，并将考评结

25、果作为各部门、子分公司及相关责任人年度考评的重要指标和依据。第三十七条 报告责任人未按本制度的规定履行信息报告义务导致公司信息披露违规，给公司造成严峻影响或损失时，公司应对报告人赐予批判、警告、罚款直至解除其职务的处分，并且可以要求其担当损害赔偿责任。前款规定的不履行信息报告义务是指包括但不限于以下情形：一不向董事会秘书或投资证券部报告信息和/或供给相关文件资料；二未准时向董事会秘书或投资证券部报告信息和 /或供给相关文件资料；三因有意或过失致使报告的信息或供给的文件资料存在重大隐瞒、虚假陈述或引人重大误会之处；四拒绝答复董事会秘书或投资证券部对相关问题的问询；五其他不适当履行信息报告义务的情形。第八章附则第三十八条 本制度未尽事宜或与有关规定相悖的，依照所适用的有关法律、行政法规和标准性文件以及公司章程、公司信息披露治理方法的规定执行。第三十九条 本制度自董事会决议通过之日起执行，修改、补充亦同。第四十条本制度由公司董事会负责解释。XXXX股份董事会2023年十月14