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1、2023年房地产开发行业公司章程范本 第一章总则 第一条为适应建立现代企业制度的须要，规范本公司的组织和行为，股东和债权人的合法权益，依据中华人民共和国国公司法、公司登记管理条例，制定本章程。 其次条本章程中的各项条款与法律、法规、规章不符的，以法律、法规、规章的规定为准。本章程未规定到的法律责任和其他事项，按法律、法规执行。公司的登记事项，以公司登记机关核定的内容为准。 第三条公司经公司登记机关依法登记，取得法人资格。公司成立后，股东不得抽逃出资。股东以其认缴的出资额为限对公司担当责任；公司以其全部财产对公司的债务担当责任。 其次章公司类型 第四条公司名称： 第五条公司居处： 第六条公司的组
2、织形式为： 第七条公司要爱护职工的合法权益，加强劳动爱护，实现平安生产。 第八条公司经营期限为 _年，从营业执照核发之日算起。 第三章公司经营范围 第九条公司经营范围：房地产开发与经营；房地产销售；物业管理，对房地产业的投资。 第十条分公司不具备企业法人资格，不能超出公司的经营范围，其民事责任由公司担当。 第四章公司的注册资本与实收资本 第十一条本公司的注册资本为人民币 _万元。 第十二条公司实收资本：人民币 _万元。 公司注册资本分二期于公司成立之日起二年内缴足。 股东首期出资人民币 _万元，于公司设立登记前到位，其次期出资人民币_万元，由股东自公司成立之日起二年内缴足。 第五章股东的姓名、
3、出资方式、出资额 第十三条股东的姓名、出资方式及出资额如下： 股东名称 出资方式 出资金额（万元） 出资比例 签章 第十四条公司成立后，应向股东签发出资证明书。 第十五条股东会由全体股东组成，是公司的权力机构，行使下列职权： （）确定公司的经营方针和投资安排； （）选举和更换非由职工代表担当的董事、监事，确定有关董事、监事的酬劳事项； （）审议批准执行董事的报告； （）审议批准监事的报告； （）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案； （）审议批准公司的利润安排方案和弥补亏损方案； （）对公司增加或者削减注册资本作出决议； （）对发行公司债券作出决议； （）提案权； （ 10）对公司合并、分
4、立、解散、清算或变更公司形式作出决议； （ 11）修改公司章程 第十六条股东会的首次会议由出资最多的股东召和主持。 第十七条股东会会议由股东根据出资比例行使表决权。 风险提示： 公司的出资状况千差万别，假如由于某些特别状况不能完全根据出资比例行使表决权，或者股份出资比例特别，比如各占50%将导致表决权无法行使。假如有这些状况，股东出资人可以在公司章程中约定不根据出资比例行使表决权，给予某些特定股东特殊表决权，或者在无法表决时根据特定比例通过表决或者特定股东干脆确定。 比如在章程中约定股东不按持股比例行使表决权，由一方持有较多表决权或者股东会一般决议需半数以上（含半数）表决权通过来解决。当然，在
5、公司章程对股东行使表决权的方式没有明确规定时，应依照公司法的规定根据出资比例行使表决权。 第十八条股东会会议分为定期会议和临时会议。召开股东会会议，应当于会议召开十五日以前通知全体股东 .通知以书面形式发送，并载明会议的时间、地点、内容及其他有关事项。股东会应当对所议事项的确定作成会议记录，出席会议的股东应当在会议记录上签名。 定期会议每年召开二次，每半年定时召开。代表非常之一以上表决权的股东、执行董事，监事提议召开临时会议的，应当召开临时会议。 第十九条股东会会议由执行董事召集和主持，执行董事不能履行或者不履行召集股东会会议职责的，由公司的监事召集和主持；监事不召集和主持的，代表非常之一以上
6、表决权的股东可以自行召集和主持。 其次十条股东会会议作出修改公司章程，增加或削减注册资本的决议，以及公司合并、分立、解散或者变更公司形式的决议，必需经代表三分之二以上表决权的股东通过。 其次十一条公司不设董事会，设执行董事一人，由股东会选举和更换。任期三年，任期届满，连选可以连任。 其次十二条执行董事行使下列职权： （）负责召集股东会，并向股东会议报告工作； （）执行股东会决议； （）确定公司的经营安排和投资方案； （）制订公司的年度财务预算方案、决算方案； （）制订公司的利润安排方案和弥补亏损方案； （）制订公司增加或者削减注册资本以及发行公司债券的方案； （）制订公司合并、分立、解散或者变
7、更公司形式的方案； （）确定公司内部管理机构的设置； （）确定聘任或者解聘公司经理及其酬劳事项，并依据经理的提名确定聘任或者解聘公司副经理、财务负责人及其酬劳事项； （）制定公司的基本管理制度； 其次十三条公司设经理，由执行董事确定聘任或者解聘，经理对执行董事负责。（经理由执行董事兼任的可表述为：）公司设经理，由执行董事兼任，行使下列职权： （）主持公司的生产经营管理工作，组织实施执行董事决议； （）组织实施公司年度经营安排和投资方案； （）拟定公司内部管理机构设置方案； （）拟定公司的基本管理制度； （）制定公司的详细规章； （）提请聘任或者解聘公司副经理，财务负责人； （）确定聘任或者解聘
8、除应由执行董事确定聘任或者解聘以外的负责管理人员； （）执行董事授予的其他职权。 其次十四条公司设监事 _人，由股东会会议选举产生和更换。任期三年，连选可以连任。 其次十五条执行董事、高级管理人员不得兼任监事，监事向股东会负责并报告工作，监事可以列席股东会会议。 其次十六条监事行使下列职权： （）检查公司财务； （）对执行董事、高级管理人员的行为进行监督，对违反法律、行政法规、公司章程或者股东会决议的执行董事、高级管理人员提出罢免的建议； （）当执行董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求执行董事、高级管理人员予以订正； （）提议召开临时股东会会议，在执行董事不履行公司法规定的召集和主持
9、股东会会议职责时召集和主持股东会会议； （）向股东会会议提出提案； 第六章股东转让出资的条件 其次十七条股东之间可以相互转让其全部或者部分出资。 其次十八条股东转让出资由股东探讨通过。股东向股东以外的人转让其出资时，必需经全体股东过半数同意；不同意转让的股东应当购买该转让的出资，假如不购买该转让的出资，视为同意转让。 其次十九条股东依法转让其出资后，由公司将受让人的姓名、居处以及受让的出资额记载于股东名册。 风险提示： 由于股东出资人持有的股权属于财产权，因此是可以和房屋、土地、车辆、存款等有形财产一样发生继承的，假如股东出资人死亡则其继承人有权继承其名下的出资股份。假如公司股东出资人为了防止
10、发生此类状况，避开有不熟识的继承人通过继承成为公司股东，那么可以对股份的继承做出特殊约定，比如股东出资人死亡则由其他股东收购其股权，而由其继承人分割股权价款等。 第七章公司财务、会计 第三十条公司依照有关法律、法规和国务院主管部门的规定建立财务、会计制度。 第三十一条公司在第一会计年度终了时制作财务会计报告，并依法接受股东、监督机关审查验证。 第三十二条公司利润安排根据公司法及有关法律、行政法规及国务院财政主管部门的规定执行。 第三十三条劳动用工制度根据国家法律、行政法规及国务院劳动部门有关规定执行。 第八章公司组织机构及其生产方法、职权、议事规则 第三十四条股东会是公司的最高权力机构，由全体
11、股东组成。依照公司法行使下列职权： （一）确定公司的经营方针和投资安排； （二）选举和更换公司的执行董事，确定有关执行董事的酬劳事项； （三）选举和更换由股东代表出任的监事、确定有关监事的酬劳事项； （四）审议批准执行董事的报告； （五）审议批准监事会或者监事的报告； （六）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案； （七）审议批准公司的利润安排方案和弥补方案； （八）对公司增加或削减注册资本作出决议； （九）对发行公司债券作出决议； （十）对股东向股东以外的人转让出资作出决议； （十一）公司合并、分立、变更公司形式、解散和清算等事项作出决议。 （十二）修改公司章程。 第三十五条股东会有执行董
12、事召集并主持。执行董事因特别缘由不能履行职务时，由执行董事指定的股东召集和主持。 风险提示： 公司法规定股东会的召集权在董事会，当董事会或董事长不履行法定职责时，为了避开公司运营遭遇影响，损害股东权益，应当在章程中给予符合肯定条件的股东，在特别状况下有干脆召集股东会的权利。可做如下规定： 假如董事会违反本章程规定，拒绝召集股东会，或不履行职责时，持有公司10%（比例可以依据公司详细状况酌定）以上的股东，享有不通过董事会自行召集股东会的权利 股东自行召集的股东会由参与会议的出资最多的股东主持。 第三十六条股东会会议由股东根据出资比例行使表决权。一般决议由代表二分之一以上表决权的股东通过。 第三十
13、七条股东会对公司增加或者削减注册资本、分立、合并、解散或者变更公司形式作出决议，必需经代表三分之二以上表决权的股东通过。 第三十八条公司修改章程的决议必需经代表三分之二以上表决权的股东通过。 第三十九条股东会的首次会议由出资最多的股东召集和主持。 第四十条股东会会议分为定期会议和临时会议。 定期会议应每半年召开一次，临时会议由代表四分之一表决权的股东、三分之一以上股东或者监事可以提议召开临时会议。 第四十一条召开股东会会议，应于会议召开五日前通知全体股东，股东会应当对所议事项的确定做出会议记录，出席会议的股东应当在会议记录上签名。 第九章公司的机构及其产生方法、职权、议事规则 第四十二条股东会
14、由全体股东组成，是公司的最高权力机构，行使下列职权： （一）确定公司的经营方针和投资安排； （二）选举和更换董事，确定有关董事的酬劳事项； （三）选举和更换由股东代表出任的监事，确定有关监事的酬劳事项； （四）审议批准董事会、（或执行董事）的报告； （五）审议批准监事会或者监事的报告； （六）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案； （七）审议批准公司的利润安排方案和弥补亏损的方秉； （八）对公司增加或者削减注册资本作出决议； （九）对发行公司债券作出决议； （十）对股东向股东以外的人转让出资作出决议； （十一）对公司合并、分立、变更公司形式、解散和清算等事项作出决议； （十二）修改公司章程
15、。 第四十三条股东会的首次会议由出资最多的股东召集和主持。 第四十四条股东会会议由股东根据出资比例行使表决权。 第四十五条股东会会议分为定期会议和临时会议，并应当于会议召开 15日以前通知全体股东。定期会议应每年召开2次，临时会议由代表14以上表决权的股东，1/3的董事，或者13以上的监事提议方可召开。股东出席股东会议也可书面托付他人参与股东会议，但托付书中应载明被托付人的权限。 第四十六条股东会会议由董事会召集，董事长主持。董事长因特别缘由不能履行职务时，由董事长指定的副董事长或者其他董事主持。 若公司不设立董事会的，股东会会议由执行董事召集并主持。 第四十七条股东全会议应对所议事项作出决议
16、，决议应当代表 1/2以上表决权的股东表决通过，但股东会对公司增加或者削减注册资本、分立、合并、解散或者变更公司形式、修改公司章程所作出的决议，应当代表2/3以上表决权的股东表决通过。股东会应当对所议事项的确定作出会议纪录，出席会议的股东应当在会议记录上签名。 第四十八条公司 _（设/不设立）董事会，成员为_人，由股东会选举（委派）。董事任期年，任期后满，可连选连任，董事在任期届满前，股东会不得无故解除其职务。董事会设董事长_人，副董事长_人。董事长、副董事长由董事会选举和罢免。 第四十九条董事会行使下列职权： （一）负责召集股东会，并向股东会报告工作； （二）执行股东会决议； （三）确定公司
17、的经营安排和投资方案； （四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案； （五）制订公司的利润安排方案和弥补亏损方案； （六）制订公司增加或者削减注册资本方案； （七）拟订公司合并、分立、变更公司形式、解散的方案； （八）确定公司内部管理机构的设置； （九）聘任或者解聘公司经理（总经理）（以下简称为经理），依据经理的提名，聘任或者解聘公司副经理，财务负责人，确定其酬劳事项； （十）制定公司的基本管理制度。 第五十条董事会由董事长召集并主持。董事长因特别缘由不能履行职务时，由董事长指定副董事长或者其他董事召集和主持，以上董事可以提议召开临时董事会会议，并应于会议召开日前通知全体董事。 第五十一条董事
18、会对所议事项作出的确定应由以上的董事表决通过方为有效，并应作成会议记录，出席会议的董事应当在会议记录上签名。 第五十二条公司设经理 _名，由董事会聘任或者解聘，经理对董事会负责，行使下列职权： （一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议； （二）组织实施公司年度经营安排和投资方案； （三）拟订公司内部管理机构设置方案； （四）拟订公司的基本管理制度； （五）制定公司的详细规章； （六）提请聘任或者解聘公司副经理，财务负责人； （七）聘任或者解除应当由董事会聘任或者解聘以外的负责管理人员； （八）公司章程和董事会授予的其他职权。 经理列席董事会会议。 第五十三条公司监事会，成员 _人，
19、并在其组成人员中推选_名召集人，监事会中股东代表监事与职工代表监事的比例为_。监事会中职工代表由公司职工民主选举产生。监事任期每届年，任期届满，可连选连任。 第五十四条监事会（或监事）行使下列职权： （一）检查公司财务； （二）对董事、经理执行公司职务时违反法律、法规或者公司章程的行为进行监督； 风险提示： 公司法只规定了有限公司的董事执行职务违法、侵扰公司与股东权益，造成损失时，担当赔偿责任，但详细救济途径没有规定。为了完善救济途径，可在章程中做如下规定： 董事、监事、经理在执行公司职务时，违反法律、行政法规、公司章程规定，以及因无故不履行职务、擅自离职，侵扰公司与股东合法权益，应当担当赔偿
20、责任；发生上述情形且公司怠于起诉时，任何股东有权代表公司提起诉讼。因诉讼而发生的实际支出，由公司担当。 （三）当董事和经理的行为损害公司利益时，要求董事和经理予以订正； （四）提议召开临时股东会； （五）公司章程及有关法律、行政法规规定的其他职权。 第十章公司的法定代表人 第五十五条董事长为公司的法定代表人，任期为 _年，由董事会选举和罢免，任期后满，可连选连任。 第五十六条董事长行使下列职权： （一）召集和主持股东会议和董事会议； （二）检查股东会议和董事会议的落实状况，并向董事会报告； （三）代表公司签署有关条约； （四）在发生斗争、特大自然灾难等紧急状况下，对公司事务行使特殊裁决权和处置
21、权，但这类裁决权和处置权须符合公司利益，并在事后向董事会和股东会报告； （五）提名公司经理人选，由董事会任免； （六）其他职权。 第十一章财务、会计、利润安排及劳动用工制度 第五十七条公司应当依照法律、行政法规和国务院财政主管部门的规定建立本公司的财务、会计制度，并应在第一会计年度终了时制作财务会计报告，并应于该会计年度终了后 60日内送交各股东。 第五十八条公司利润安排根据下列依次执行：提取 _%法定盈余公积；提取_%随意盈余公积；向投资者安排利润。 第五十九条劳动用工制度按国家法律、法规及国务院劳动部门的有关规定执行。 第十二章工会 第六十条公司职工有权根据中华人民共和国国工会法的规定，建
22、立工会组织，并开展工会活动。 第六十一条公司工会负责人有权列席有关探讨公司的发展规划、生产经营活动等问题的董事会会议，反映职工的看法和要求。 第十三章公司的解散事由与清算方法 第六十二条公司经营期限为年，自营业执照签发之日起计算。 第六十三条公司有下列情形之一的，可以解散： （一）公司章程规定的解散事由出现时； （二）股东会决议解散； （三）因公司合并或者分立须要解散的； （四）公司违反法律、行政法规被依法责令关闭的。 第六十四条公司解散时，应依据公司法的规定成立清算组对公司进行清算。清算结束后，清算组应当制作清算报告，报股东会或者有关主管部门确认，并报送公司登记机关，申请注销公司登记，并公告公司终止。 第十四章股东认为须要规定的其他事项 第六十五条公司依据须要或涉及公司登记事项变更的，可修改公司章程，修改后的公司章程不得与法律、法规相抵触。修改公司章程由股东会代表以上表决权的股东表决通过。修改后的公司章程应送原公司登记机关备案，涉及变更登记事项的，同时应向公司登记机关做变更登记。 第六十六条公司章程的说明权属于董事会。 第六十七条公司登记事项以公司登记机关核定为准。 第六十八条本章程经各方出资人共同订立；自公司设立之日起生效。 第六十九条本章程应报公司登记机关备案 _份。 全体股东亲笔签字： _年_月_日