2023年房地产开发有限公司章程范本.docx

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1、2023年房地产开发有限公司章程范本 _公司章程 第一章总则 第一条为完善企业经营机制、促进企业发展、保障本公司股东、职工和债权人的合法权益，依据中华人民共和国国公司法等有关法律、法规的规定，特制定本章程。 其次条公司名称及居处公司名称：房地产开发有限责任公司公司居处： 第三条公司是经_工商行政管理局核准注册、依法设立后为独立的企业法人，其生产经营活动与合法权益受中国法律爱护，其行为受中国法律约束，接受国家机关监督。 第四条公司的组织形式为有限责任公司，即股东以其出资额对公司担当有限责任，公司以其全部资产对公司的债务担当责任。 第五条公司要爱护职工的合法权益，加强劳动爱护，实现平安生产。 第六

2、条公司经营期限为_年，从营业执照核发之日算起。 其次章公司经营范围 第七条公司经营范围：房地产开发与经营；房地产销售；物业管理；对房地产业的投资等。 第三章公司的注册资本与实收资本 第八条公司的注册资本： 第九条公司实收资本：人民币_万元。公司注册资本分二期，于公司成立之日起_年内缴足。股东首期出资人民币_万元，于公司设立登记前到位，其次期出资人民_万元，由股东自公司成立之日起_年内缴足。 第十条公司增加或削减注册资金，必需召开股东会，并经代表_分之_以上表决的股东通过。公司削减注册资本，还应当自作出决议之日起_日内通知债权人，并于_日内在报纸上公告。公司变更注册资本应依法向登记机关办理变更登

3、记手续。 第四章股东出资 第十一条股东出资额、出资方式 及出资时间： 全体股东出资总额为_万元人民币；其中： 1、_，身份证号：_，地址：_，以_形式出资_万元人民币，占公司总额的_%，其中第一期货币出资_万元，占认缴出资额的_%，于公司设立登记前缴纳；其次期货币出资_万元，自公司成立之日起_年内缴纳。 2、_，身份证号：_，地址：_，以_形式出资_万元人民币，占公司总额的_%，其中第一期货币出资_万元，占认缴出资额的_%，于公司设立登记前缴纳；其次期货币出资_万元，自公司成立之日起_年内缴纳。 3、_，身份证号：_，地址：_，以_形式出资_万元人民币，占公司总额的_%，其中第一期货币出资_万

4、元，占认缴出资额的_%，于公司设立登记前缴纳；其次期货币出资_万元，自公司成立之日起_年内缴纳。 第十二条股东缴纳出资后，必需经依法设立的验资机构验资并出具证明。 第十三条股东不按本章程第十一条的规定缴纳所认缴的出资，应当向已足额缴纳出资的股东担当违约责任。 第十四条公司成立后，应向股东签发盖有公司印章的出资证明书。出资证明书应当载明下列事项：公司名称，公司成立日前，公司注册资本，股东的姓名或名称，缴纳的出资额和出资的日期，出资证明书的编号及核发日期。 第十五条公司备至股东名册记载下列事项： 1、股东的姓名或者名称及居处。 2、股东的出资额。 3、出资证明编号。 第五章股东权利及义务 第十六条

5、股东的权利 1、股东享有投资受益权，即红利安排权和剩余财产权。 风险提示： 公司的出资状况千差万别，假如由于某些特别状况不能完全根据出资比例行使表决权，或者股份出资比例特别，比如各占50%将导致表决权无法行使。假如有这些状况，股东出资人可以在公司章程中约定不根据出资比例行使表决权，给予某些特定股东特殊表决权，或者在无法表决时根据特定比例通过表决或者特定股东干脆确定。 比如在章程中约定股东不按持股比例行使表决权，由一方持有较多表决权或者股东会一般决议需半数以上（含半数）表决权通过来解决。当然，在公司章程对股东行使表决权的方式没有明确规定时，应依照公司法的规定根据出资比例行使表决权。 2、股东享有

6、参与公司股东会和行使表决的权利。 3、股东有选举和被选举为公司执行董事、监事的权利。 4、股东有参加公司重大决策和选择管理者的权利。 5、股东有查阅公司会议记录和财务会计和财务会计报告权。 6、股东有新增资本优先认购权。 7、转让出资权和转让出资优先认购权。 8、提案权 。 第十七条股东的义务 1、股东有执行公司章程和股东会决议的义务。 2、股东有按章程规定的出资额、出资方式、出资时限出资的义务。 3、公司登记注册后，股东不得抽回出资的义务。 4、出资差额补偿的义务。 5、依法转让出资 的义务。风险提示： 由于股东出资人持有的股权属于财产权，因此是可以和房屋、土地、车辆、存款等有形财产一样发生

7、继承的，假如股东出资人死亡则其继承人有权继承其名下的出资股份。假如公司股东出资人为了防止发生此类状况，避开有不熟识的继承人通过继承成为公司股东，那么可以对股份的继承做出特殊约定，比如股东出资人死亡则由其他股东收购其股权，而由其继承人分割股权价款等。 第六章股东转让出资 的条件 第十八条公司股东之间可以转让部分出资或全部。 第十九条股东向股东以外的人转让股权，应就其股权转让事项书面通知另一股东征求同意，另一股东自接到通知书之日起满_日未答复的，视为同意转让。另一股东不同意转让的，应购买该转让的股权，不购买的，视为同意转让。 其次十条股东转让股权后，公司应当注销原股东的出资证明书，向新股东签发出资

8、证明书，并相应修改章程和股东名册中有关股东及其出资额的记载。 第七章公司的机构及其生产方法、职权、议事规则 其次十一条股东会由全体股东组成，股东会是公司的权利机构，行驶下列职权： 1、确定公司的经营方针和投资安排。 2、选举和更选执行董事，确定有关执行董事的酬劳事项。 3、选举和更选监事，确定有关监事的酬劳事项。 4、审议批准监事的报告。 5、审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案。 6、审议批准公司的利润安排方案和弥补亏损方案。 7、审议批准公司的资金运用方案。 8、对公司的增加或削减注册资本作出方案。 9、对发行公司债券作出决议。 10、对股东向股东以外的人转让出资作出协议。 11、对公

9、司合并、分立、变更公司形式、解散和清算等事项作。 12、修改公司章程。 风险提示： 公司法规定股东会的召集权在董事会，当董事会或董事长不履行法定职责时，为了避开公司运营遭遇影响，损害股东权益，应当在章程中给予符合肯定条件的股东，在特别状况下有干脆召集股东会的权利。可做如下规定： 假如董事会违反本章程规定，拒绝召集股东会，或不履行职责时，持有公司10%（比例可以依据公司详细状况酌定）以上的股东，享有不通过董事会自行召集股东会的权利 股东自行召集的股东会由参与会议的出资最多的股东主持。 其次十二条股东会由执行董事召集并主持。执行董事因特别缘由不能履行职务时，由执行董事指定的股东召集和主持。 其次十

10、三条股东会会议表决，不根据出资比例行使表决权，依据各股东在公司发展中供应出资或其他资源的重要性的差异，特确定以下表决权的行使依据：股东A享有_的表决权，股东B享有_的表决权。一般决议事项由代表_分之_以上表决权的股东通过。 其次十四条股东会对公司增加或者削减注册资本、分立、合并、解散或者变更公司形式作出决议，必需经代表_分之_以上表决权的股东通过。 其次十五条公司修改章程的决议必需经代表_分之_以上表决权的股东通过。 其次十六条股东会的首次会议由出资多的股东召集和主持。 其次十七条股东会会议分为定期会议和临时会议。定期会议应每半年召开_次，临时会议由代表_分之_表决权的股东、_分之_以上股东或

11、者监事可以提议召开临时会议。 其次十八条开股东会会议，应于会议召开_日前通知全体股东，股东会应当对所议事项的确定做出会议记录，出席会议的股东应当在会议记录上签名。 其次十九条本公司不设董事会，设执行董事一人，每届任期不超过三年，任期届满，连选可以连任。执行董事由出资多的股东指定人选并经股东会审议通过产生，执行董事对股东会负责。 第三十条执行董事行使下列职权： 1、负责召集股东会，并向股东会报告工作。 2、执行股东会的决议。 3、确定公司的经营安排和投资方案。 4、制定公司年度财务预算方案、决算方案。 5、制定公司的利润安排方案和弥补亏损方案。 6、制定公司增加或削减注册资金的方案。 7、拟定公

12、司合并、分立、变更公司形式、解散和清算的方案。 8、确定公司内部常设机构的设置。 9、聘任或者解聘公司经理，依据经理题名，聘任或者解聘公司副经理、财务负责人，确定其酬劳事项。 10、制定公司的基本管理制度。 11、拟订公司章程修改方案。 12、拟订发行公司债券方案。 第三十一条公司经理由执行董事聘任或解聘，经理对执行董事负责，行使下列职权，经理任期三年： 1、主持公司的生产经营管理工作，组织实施执行董事决议。 2、实施公司年度经营经营安排和投资方案。 3、拟定公司内部管理机构设置。 4、拟定公司的基本管理制度。 5、制定公司的详细规章。 6、提请出任或解聘公司副经理、财务负责人。 7、出任或解

13、聘除应由执行董事聘任或者解聘以外的负责管理人员。 第三十二条公司不设监事会，设监事一人，监事由出资多的一方股东指派人选并经股东会选举产生，监事爱护公司股东利益，维护公司职工的合法权益。 第三十三条执行董事、高级管理人员不得兼任监事。监事任期每届不超过三年，监事任期届满，连选可以连任。监事任期届满未刚好改选，在改选的监事就任前，原监事仍应当依照法律、行政法规和公司章程的规定，履行监事职权。 风险提示： 公司法只规定了有限公司的董事执行职务违法、侵扰公司与股东权益，造成损失时，担当赔偿责任，但详细救济途径没有规定。为了完善救济途径，可在章程中做如下规定： 董事、监事、经理在执行公司职务时，违反法律

14、、行政法规、公司章程规定，以及因无故不履行职务、擅自离职，侵扰公司与股东合法权益，应当担当赔偿责任；发生上述情形且公司怠于起诉时，任何股东有权代表公司提起诉讼。因诉讼而发生的实际支出，由公司担当。 第三十四条监事行使下列职权： 1、检查公司财务。 2、对执行董事、高级管理人员执行公司职务时的行为进行监督，对违反纪律、行政法规和公司章程或者股东会决议的执行董事、高级管理人员提出罢免的建议。 3、当执行董事、高级管理人员的行为损害公司利益时，要求执行董事和高级管理人员予以订正。 4、提议召开临时会议股东会，在执行董事不履行公司法规的召集和主持股东会职责时召集和主持股东会议。 5、向股东会会议提出提

15、案。 6、执行董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者公司章程的规定，给公司造成损失的，依照中华人民共和国国公司法第一百五十二条的规定，对执行董事、高级管理人员提起诉讼。 第三十五条监事可对执行董事做出的决议提出质询或者建议。监理发觉公司经营状况异样，可以进行调查； 必要时，可以聘请会计事务所等帮助其工作，费用由公司担当。 第三十六条监事行使职权所必需的费用，由公司担当。 第三十七条执行董事、监事、经理应当遵守中华人民共和国国公司法第一百四十八条至第一百五十三条的规定。 第三十八条下列人员不得担当公司的董事、监事、经理： 1、国家公务员。 2、无民事行为实力或者限制民事行为实力的

16、人。 3、因犯有贪污、受贿、侵占财产、挪用财产罪或者破坏经济秩序罪被判处刑法，执行期满未逾_年的人。 4、担当因经营不善破产清算的公司、企业的法定代表人，自破产清算完结之日起未逾_年的人。 5、担当因违法被吊销营业执照的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾_年的人。 6、个人所负数额较大的债务到期未清偿的人。 7、国家法律、法规和政策规定不能担当企业领导职务的。 第八章公司的法定代表人 第三十九条公司的执行董事为公司的法定代表人。 第四十条公司法定代表人必需符合下列条件： 1、具有完全民事行为实力。 2、有所在地正式户口或临时户口。 3、具有管理公司

17、的实力和相关的专业学问。 4、从事公司的经营管理活动。 5、产生的程序符合国家法律和本章程的规定。 6、符合其他有关规定条件。 第四十一条法定代表人职权： 1、负责公司业务活动的指挥与管理； 2、对外代表公司对各项业务事项做出决策并组织实施。 3、负责召集、主持股东会会议。 4、检查股东会决议实施状况。 5、股东会决议授予其他职权。 第九章公司财务、会计 第四十二条公司依照有关法律、法规和国务院主管部门的规定建立财务、会计制度。 第四十三条公司在第一会计年度终了时制作财务会计报告，并依法接受股东、监督机关审查验证。 第四十四条公司利润安排根据中华人民共和国国公司法及有关法律、行政法规及国务院财

18、政主管部门的规定执行。公司安排当年税后利润时，应当提取利润的_%列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的_%以上，可以不再提取。公司的法定公积金不足以弥补上一年度公司亏损的，在依照欠款提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。公司在从税后利润中提取公积金后，经股东会同意，可以提取随意公积金。公司弥补亏损和提取法定公积金后所余利润，根据股东的出资比例进行安排。 第四十五条公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司资本。 第四十六条公司的财务由财务部门负责，设财务主管一人。 第四十七条劳动用工制度根据国家法律、行政法规及国务院劳动部门有关规定执行。 第十章

19、公司的解散事由和清算方法 第四十八条公司有下列状况之一的可解散： 1、本章程规定的营业期限届满。 2、公司成立年内，无法取得建设用地。 3、股东会议决议解散。 4、因公司合并或者分立须要解散。 5、依法被吊销营业执照、责令关闭或者撤销。 6、被人民法院依法宣告解散。 7、人民法院依照中华人民共和国国公司法第一百八十三条的规定予以解散的。 第四十九条公司除因第四十八条第4项规定解散的，应当在决议后_日内由股东会指定成立清算小组，起先清算。 第五十条公司经营管理发生严峻困难，接着存续会使股东利益受到重大损失，通过其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权百分之十的股东，可以恳求人民法院解散公司。

20、第五十一条清算组清算期间行使下列职权： 1、清理公司财产，分别编制资产负债表和财产清单。 2、通知、公告债权人。 3、处理与清算有关公司未了结的业务。 4、清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款。 5、清理本公司的债权、债务。 6、处理公司清偿债务后的剩余财产。 7、代表公司参加民事诉讼活动。 第五十二条清算组应当自成立之日起_日内通知债权人，并于_日内报纸上公告。债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并供应证明材料。清算组应当对债权进行登记。在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。 第五十三条清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，应当制定清算方案，并报股东会确认。 第五十四条

21、公司财产能够清偿公司债务的，清算组按下列依次清偿： 1、支付清算费用。 2、职工工资、社会保险费用和法定补偿金。 3、缴纳所欠税款。 4、清偿公司债务。公司财产按前款规定清偿后的剩余财产，按股东的出资比例安排。 第五十五条清算结束后，清算组应当制作清算报告，报股东会确认，并报送公司登记机关，申请注销公司登记，公告公司终止。 第十一章其他事项 第五十六条公司爱护职工的合法权益，依法与职工签订劳动合同，参与社会保险，加强劳动爱护，实现平安生产。公司实行多种形式，加强公司职工的职业教化和岗位培训，提高职工素养。 第五十七条公司职工依照中华人民共和国国工会法组织工会，开展工会活动，维护职工的合法权益。

22、公司为本工会供应必要的活动条件。公司工会代表职工就职工劳动酬劳、工作时间、福利、保险和劳动平安等事项依法与公司签订集体合同。公司依照宪法和有关法律的规定，通过职工代表大会或者其他形式，实行民主管理。公司探讨确定改制以及经营方面的重大问题、制定重要的规章制度时，应当听取公司工会的看法，并通过职工代表大会或者其他形式听取职工的看法和建议。 第五十八条在公司中，依据中国共产党章程的规定，设立中国共产党的组织，开展党的活动。公司应当为党组织的活动供应必要的条件。 第五十九条公司章程修改涉及登记事项变更的，应在公司登记管理条例规定时间内，到原公司登记机关办理变更登记。公司章程修改未涉及登记事项的，应将修改后的公司章程或者公司章程修改案送原公司登记机关备案。公司的高级管理人员、监事发生变动的，应向原公司登记机关备。 第六十条执行董事、监事、经理除依法律规定或者经股东会同意外，不得泄露公司隐私。 第十二章附则 第六十一条本章程未尽事宜，由股东会修订、补充。 第六十二条本章程说明权归股东会。 第六十三条本章程如与国家法律、法规相抵触，按国家法律、法规执行。 第六十四条本章程涉及公司登记事项的以登记机关核定的内容为准。 第六十五条本章程经全体股东签名盖章后生效。 公司全体股东签字（盖章）： _年_月_日