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1、2023年中外合资合作合同（7份范本） 书目 第1篇中外合资(合作)企业审批程序中所需打算文件 第2篇中外合资经营企业合作书 第3篇中外合资公司合作经营合同 第4篇中外合资经营企业合作合同 第5篇中外合资合作企业章程 第6篇中外合资企业合作合同书 第7篇中外合资/合作企业意向书 中外合资(合作)企业审批程序中所需打算文件 （本文以江苏省为例，本文内容仅仅作参考） （一）报审项目建议书及可行性探讨报告 1.外方投资者资信证明 2.合作意向书 3.项目建议书 4.中外双方共同编制的可行性探讨报告 5.中外合资（合作）经营项目建议书及可行性探讨报告审批表 （二）申请企业名称登记 1.投资者负责人签署
2、的申请表 2.批准的“中外合资（合作）经营企业项目建议书及可行性探讨报告审批表” 3.中外投资者的法人证件（或身份证） （三）报审合同，章程，申领批准证书 1.批准的“中外合资（合作）经营企业项目建议书及可行性探讨报告审批表” 2.中外双方签署的合同，章程及其附件 3.董事会和高级管理人员和人选名单 4.中外投资者的法人证件（或身份证） 5.投资者申领批准证书申请书 （四）领取营业执照 1.由董事长， 副董事长签发登记申请及填写申请登记表 2.江苏省人民政府的批准证书 3.中外合资（合作）企业的合同， 章程，协议， 可行性探讨报告， 项目建议书及上述各项文件的批复 4.企业董事会成员名单（中方
3、举荐人选及批复， 外方董事会成员委任书），中方人员应交原单位出具的身份证明 5.中方投资者的法人证件（或身份证）。 中外合资经营企业合作书 目 录 1)总则 2)合营各方 3)成立合资经营公司 4)生产经营目的、范围和规模 5)投资总额和注册资本 6)合营各方责任 7)技术合作 8)场地运用 9)产品销售 10)设备、辅料、包装材料的购置 11)原料药的供应 12)工厂设施的设计打算和建筑 13)董事会 14)管理机构 15)劳动管理 16)工会 17)税收 18)财务会计制度 19)外汇 20)利润安排 21)保险 22)保密 23)期限、解散、清算 24)违约和不行抗力 25)适用法律和争
4、议的解决 26)合同文本与文字 27)合同生效及其它事项 附件：技术转让协议 第一章总则，和依据中华人民共和国中外合资经营企业法(简称“合资法”)和中国的其它有关法律和规定，根据同等互利的原则，通过友好协商，同意在中国共同举办合营企业，特订立本合同。 其次章合营各方 第条本合同的各方为： 甲方：，(上述两个实体合称甲方，两个实体可共同和各自享受与担当在本合同下的有关甲方的全部权利和义务。) 法定地址： 法定代表：姓名： 职务： 国籍： 法定地址： 法定代表：姓名： 职务： 国籍： 法定地址： 法定代表：姓名： 职务： 国籍： 第三章成立合资经营公司 第条甲、乙双方依据“合资法”和中国的其它有关
5、法律和规定，同意在中国境内建立合资经营的制药有限公司。 第条合营公司名称是：(以下简称合营公司)。 其英文名称： 为此，合营公司与乙方将签订一个许可运用“”名称的合同。 无论什么缘由，假如乙方在合营公司中不再有%的股份，甲方同意变更合营公司的名称，以使合营公司的中英文名称中不再出现“”的字样。 合营公司的法定地址： 中外合资公司合作经营合同 2023中外合资公司合作经营_与_依据中华人民共和国民法典和中国的其他有关法规，本着同等互利的原则，通过友好协商，同意在中华人民共和国_共同投资举办生产及销售_钻头的合资经营企业，特订立本合同。 第一条合营双方 本合同的当事人为：_(以下简称甲方) 法定地
6、址：_电报：_邮政信箱：_ 法定代表：_职务：_国籍：_ _(以下简称乙方) 法定地址：_电报：_邮政信箱：_ 法定代表：_职务：_国籍：_ 其次条成立合资经营公司 甲乙双方依据中华人民共和国民法典和中国的其他有关法规，确定在中国境内建立合资经营_钻头的有限责任公司(以下简称合营公司)。 合营公司的中文名称为：_ 英文名称为：_ 合营公司的法定地址：_ 合营公司的一切活动，必需遵守中华人民共和国的法律，法令和有关条例规定。 合营公司的组织形式为有限责任公司，甲乙方以各自认缴的出资额对合营公司的债务担当责任，各方按出资额在注册资本中所占比例共享利润，分担风险及亏损。 第三条生产经营目的、范围和规
7、模 甲乙双方合资经营的目的是：采纳_先进制造技术，技术诀窃，以科学的经营管理方法，制造与销售具有国际先进水平的_钻头。不断提高产品质量，使合营公司产品的质量和价格在国际市场上均具有竞争力，提高企业经济效益，使投资双方获得满足的经济利益。 生产经营范围：合营公司生产和销售各种类型和尺寸的_钻头及乙方在合营期间所发展并已投产的全部其他型号的_-钻头。 合营公司还从事以下与生产及销售业务有关的活动; (1)对销售的产品供应必要的技术服务; (2)探讨与发展_-钻头新产品，以便更好地为用户服务。 生产规模：合营公司投产后第_年，全面生产时，应具有生产_只各种规模型号_钻头的生产实力。 第四条投资总额与
8、注册资本 合营公司的投资总额与注册资本均为_元，甲乙双方各投资_元，均为总注册资本的_%。 合营公司正式投产后，甲乙双方以头_年的部分利润作为再投资，用于发展新工艺，提高产量或增加流淌资金。 甲乙双方将按本合同出资的实物部分，按作价协议规定进行作价。出资的实物全部权归合营公司全部，免于任何抵押、质押、留置权等。 合营公司每年应按中国地方政府规定缴付土地运用费。 甲乙双方的现金分两期交付。在合营公司取得营业执照之日起_个月内，缴付各自认缴现金出资额的_%，其余_%在_个月内交齐。出资的现金应存入中国银行_分行合营公司的帐户内，并取得凭证。 合营期内，甲乙双方均不得以任何名义和方式回抽其注册资本。
9、 合营一方需转让为其全部的部分或全部出资额时，须经另一方同意，董事会一样通过并报请原审批机构批准;合营一方转让部分或全部出资额时，另一方有优先购买权;合营一方向第三者转让出资额时，条件不得比向合营另一方转让实惠，违反上述规定的转让无效。 第五条合营各方的责任 甲方有责任完成下述各项事宜： 办理为设立合营公司向中国有关主管部门申请批准，登记注册，领取营业执照等事宜。 帮助合营公司办理各项可能的减免税申请手续。 帮助合营公司向有关银行办理开户及获得贷款的手续。 向土地主管部门办理申请取得土地运用权的手续。 组织合营公司厂房及工程设施的土建设计、施工。 按本合同所列项目在规定期间内供应现金、机械设备
10、等。 帮助办理乙方为出资而供应的机械设备、器具的进口报关手续。 帮助合营公司在中国境内购置设备、材料、原料及通讯设施。 帮助合营公司联系落实水、电、气和其他能源、交通等基础设施。 帮助合营公司聘请中国国内的能胜任本职工作的经营管理人员、技术人员、工人和所需的其他人员。 帮助外籍工作人员办理所需的入境签证、工作许可证和旅行手续等。 帮助解决合营公司职工的食宿、医疗、交通等。 帮助乙方办理乙方所得外汇汇出手续。 办理合营公司托付的其他事项。 乙方有责任完成下述各项事项： 按本合同所列供应现金、机械设备、工具、原材料等。 帮助合营公司向国外银行获得贷款。 供应必要的设备安装、调试及试生产技术人员。
11、培训合营公司的技术人员、工人和管理人员。 保证按合同规定返销合营公司产品，并采纳多种方式与甲方亲密协作，使合营公司达到外汇收支平衡。 帮助合营公司在国际市场上购置设备、原材料。 帮助中方人员办理所需的入境签证和必要的手续。 帮助解决中方人员在国外的住宿及交通等。 办理合营公司托付的其他事宜。 第六条 技术转让 甲乙双方同意，将由甲方代表合营公司与乙方签订技术转让协议，以取得合营公司经营所需的先进技术，包括产品设计、制造工艺及生产管理技术和各种测试方法、材料配方、产品的质量标准、质量保证等。 乙方对转让技术供应如下保证： 向合营公司转让的全部技术是好用的、完整的、精确的、牢靠的、符合合营公司要求
12、的，根据转让技术生产的产品质量能达到乙方同类产品的质量标准，产量能达到规定的生产实力。 技术转让协议中规定的全部资料，均应按时供应给合营公司。 在合营公司整个合同的有效期间，乙方保证将其改进和发展的并已用于生产的全部新技术刚好地、完整地供应给合营公司。 按技术转让协议的规定对合营公司技术人员的工人进行技术培训，使他们能刚好驾驭所转让的技术。 供应合营公司认为必要的技术支持。 乙方将帮助中方试验、评价热稳定性_产品。 第七条产品销售 乙方负责包销合营公司年产量_产品，但最多为_只，其余产品将由合营公司销售到国内市场及按本合同原则所确定的国际市场。 假如乙方未能按条的规定完成包销数量，则应按未完成
13、包销产品的只数占应完成包销产品的总只数的比例，将分得的利润或等值的进口原材料，补偿给合营公司，超过_年销售数量时，可将超额完成的只数作为下年度包销数不足的补偿。 经董事会一样通过，报中国审批机构批准，合营公司可在中国境内外设立分支机构。 合营公司产品运用乙方的产品商标，并注明中国制造。 第八条董事会 合营公司的注册登记之日为合营公司董事会成立之日。 董事会由_名董事组成，其中甲方委派_名，乙方委派_名。董事长由甲方委派，副董事长由乙方委派，董事及董事长任期_年，经委派方接着委派可以连任。甲乙方在任何时候均可经书面通知撤换由其委派的董事会成员。 董事会是合营公司最高权力机构，确定合营公司一切重大
14、事宜，下列重大事宜须经董事会一样通过，方可作出决议： 合营公司章程的修改; 合营公司的解散;或合营公司合营期的延长; 合营公司注册资本的增加; 合营公司与其他经济组织的合并; 合营任一方出资额的转让; 总经理及副总经理的任免; 聘请在中国注册的审计师; 确定在中国境内外设立分支机构事宜; 其他合营双方均认为属重大事宜，需经董事会一样通过的事项;其他事宜可由多数通过作出决议。 董事长是合营公司的法定代表，董事长因故不能履行职责时，可经书面授权副董事长或其他董事代其职权。 董事会会议每年至少要召开一次，会议按如下规定进行： 董事会会议由董事长或由其书面授权代表负责召集并主持; 会议一般应在合营公司
15、法定地址所在地召开，特殊状况由董事会确定会议召开地点; 经三分之一以上董事提议，董事长可召开临时董事会会议; 董事会会议应在有三分之二以上董事出席时方可实行，董事因故不能出席会议，可出具书面托付，授权他人代表其出席会议及表决，全体出席董事会会议的合法成员构成会议的法定人数，每人持一票表决权; 董事会会议应作好书面记录，决议部分应运用中英文两种文字，会议记录经与会成员签字后，连同会议期间收到的托付书，一并归档; 会议休会期间，依据董事书面表决所作出的决议与董事会会议确定具有同等效力。 董事除在公司另任职外，合营公司不支付董事会成员薪金。董事或董事书面托付的代表在董事会会议期间发生的与董事会议有关
16、的旅行、交通、住宿补贴及会议本身费用，按董事会核准的数额，由全营公司支付。 第九条管理机构 合营公司设管理机构，负责公司的日常经营管理工作。管理机构设总经理一人，副总经理一人，首届总经理由_方举荐，首届副总经理由_方举荐，经董事会任命，任期_年。下届正、副总经理由董事会确定任命。 总经理职责是执行董事会会议的各项决议，主持合营公司的日常经营管理工作，副总经理帮助总经理工作。 合营公司可设立若干部门，各部门负责总经理和副总经理交办的事项。 总经理、副总经理有假公济私或严峻失职行为，经董事会会议确定，可随时撤换。 第十条原材料及设备的选购 合营公司所需的生产用设备、原材料、运输工具等，在质量、价格
17、及交货期等条件相怜悯况下，应优先在中国购买。 在合营公司须要时可托付乙方在国外或托付甲方在国内购买设备，受托付方可提取_的手续费。在选购过程中，受托付方的对方在认为必要时，有权派人参加选购工作。 合营公司托付乙方代购的国外原材料、价格应与乙方卖给其子公司的实惠价相同。 第十一条公司的筹建 合营公司筹备、建设期间，在董事会下设筹建组。筹建组由_人组成，其中甲方_人，乙方_人，并由甲方举荐组长一人，乙方举荐副组成一人，组长、副组长均由董事会任命。 筹建组在筹建期间负责处理以下事项： 经甲、乙方代表批准后，签订购置设备、材料、器具等的合同，并履行之(包括交货的验收，安装调试等)。 甲乙双方各项实物出
18、资的验收，及引进技术资料的检验、验收。 组织设备、附属工程的安装调试。 编制筹建期间的建设及用款安排，负责筹建期间的财务支付。 负责技术资料的整理、转译。 负责合营公司的一切文件，资料等的接收、整理、归档等。 筹建期间一切重要文件往来，须经正副组长双方签署后生效和执行。 筹建组在设备调试试车工作完成并办理完毕手续后，报经董事会批准撤销。 第十二条劳动管理 合营公司职工的雇用、辞退、工资、劳动保险、劳动纪律、生活福利和奖惩事项，根据中华人民共和国民法典的规定，经董事会探讨确定，并在合营公司和合营公司工会组织集体签订或和职工个别签订的劳动合同中加以详细规定。劳动合同订立后，报当地劳动管理部门备案。
19、 总经理和副总经理的聘请及其工资待遇、社会保险、福利等，由董事会探讨确定。 第十三条税务、财务、审计 合营公司按中国的有关法律和条例规定缴纳各种税金，包括地方税收，但只与乙方有关的利润的汇出税、技术转让的提成费及入门费的预提所得税由乙方支付。 合营公司职工根据中华人民共和国个人所得税法缴纳个人所得税。 合营公司根据中华人民共和国民法典中的有关规定和董事会的探讨确定，提取储备基金，企业发展基金及职工福利嘉奖基金。 合营公司的财务会计制度按中华人民共和国中外合资经营企业会计制度及有关法规，结合公司详细状况制定，报当地财政部门及税务机关备案。 合营公司的会计年度采纳公历年度，即从公历每年_月_日起至
20、_月_日止。合营公司的一切自制的记帐凭证、单据、报表、帐簿均用中文书写，以人民币作为记帐本位币。合营公司采纳借贷复式记帐法，按权责发生制原则记帐，月终、季终及年终分别采纳中英文编制报表。同时，合营公司按乙方要求的方法供应给乙方一份所需的会计资料，此资料不作为合营公司结算依据。 合营公司财务审计应聘请在中国注册的会计师审查、稽核企业年度会计报表和全年帐目，出具查帐报告。假如任何一方认为需聘请其他国家的审计师，对年度财务进行审查，另一方应予同意，但所需一切费用由该聘请方负担。 合营公司一切会计档案须在中华人民共和国境内保存。合营公司解散后，全部帐本，文件由原中方合营者保存。 每一营业年度的头_个月
21、内，由总经理组织编制上一年度的财务决算包括负债表、损益计算表、纳税报告和利润安排方案，交董事会审查通过。 第十四条合营期限 合营公司的合营期限为自中华人民共和国工商行政管理部门签发营业执照之日起_年。 在合营期满前一年，如经营一方书面要求延长合营期限，经另一方同意，董事会一样通过，于期满前_个月，将申请报告报原审批机构批准，办理变更登记注册手续，可以延长合营期限。 第十五条解散与清算 合营公司在合营期满或提前终止合同宣布解散时，应进行清算。清算时，由公司董事会提出清算程序原则及清算委员会人选，报公司主管部门审核。 清算委员会委员甲乙方各占_、实物、债权、债务进行全面清查，财产以帐面值为依据，编
22、制清算资产负债表及财产书目。 合营公司清偿债务后的剩余财产，按甲乙方的出资在注册资本中所占比例进行安排。 整个清算过程应在公司主管部门的监督下进行。 第十六条保险 合营公司在中国境内的各项保险均在中国人民保险公司投保，投保险别、保险价值、保期等根据中国人民保险公司的规定由合营公司董事会会议探讨确定。 第十七条合同的修改、变更与解除 本合同生效后，对本合同及其附件的任何修改，必需经甲乙双方签署书面协议，并报原审批机构批准后，方能生效。 由于不行抗力致使合同无法履行，或是由于合营公司连年亏损无力经营，经董事会一样通过，并报原审批机构批准，可以提前终止合营期限和解除合同。 由于一方不履行合同章程规定
23、的义务，或严峻违反合同章程规定，造成合营公司无法经营或无法达到合同规定的经营目的，应视为违约方片面终止合同，对方除有权向违约一方索取赔偿外，并有权按合同规定报原审批机构批准终止合同。如甲、乙双方同意接着经营，违约方应赔偿合营公司的经济损失。 第十八条违约责任 甲乙任何一方，未按合同第四条的有关规定按期如数提交完出资额时，从逾期第一个月算起，每逾期一个月，违约一方应缴付应交出资额的百分之_的罚款给对方。逾期不足一个月按一个月计算，如逾期_个月仍未提交，违约方除应缴付投资额的百分之_的罚款外，守约一方有权按本合同第条规定终止合同，并要求违约方赔偿损失。 由于一方的过失造成本合同不能履行，或不能完全
24、履行时，由过失一方担当违约责任。如属双方的过失，依据实际状况由双方各自分别担当自己应负的违约责任，支付违约费用。 第十九条不行抗力 由于地震、台风、水灾、火灾、斗争以及其他无法预见并且对后果不能防止和避开的不行抗力事故，致使干脆影响合同的履行或不能按约定的条件履行时，遇有上述不行抗力事故的一方，应马上将事故状况电告对方。并在十五天内，用航空挂号函件供应事故详情，及合同不能履行或部分不能履行，或者须要延期履行的理由，并由有关政府部门出具上述不行抗力事故发生的证明，按事故对履行合同的影响程度由双方协商确定是否履行合同，或者部分履行合同，或者延期履行合同。 其次十条适用法律 本合同的订立、效力、说明
25、、履行和争议的解决均受中华人民共和国法律的管辖。 其次十一条争议的解决 凡因执行本合同所发生的或与本合同有关的一切争议，双方应通过友好协商解决;假如协商不能解决，应提交_仲裁院，依据该会仲裁机构的仲裁程序进行仲裁。仲裁裁决是终局的，对双方都有约束力。 在仲裁过程中，除双方有争议正在进行仲裁的部格外，本合同应接着履行。 仲裁费用除仲裁委员会另有规定以外，由败诉方负担。 仲裁决议将采纳中、英文书写，两种文字具有同等效力。 其次十二条合同文本和文字 本合同用中文和英文书写，两种文字具有同等效力，上述两种文本如有不符，以中文本为准。合同的中英文正本各签署一式四份，甲乙方各保存两份。 甲方(签章)：_
26、法定地址：_ 法定代表：_ 签订时间：_ 乙方(签章)：_ 法定地址：_ 法定代表：_ 签订时间：_ 中外合资经营企业合作合同 第一章 合营公司的组成 其次章 生产经营范围和规模 第三章 投资总额，投资比例及资本转让 第四章 利润安排和亏损负担 第五章 合营期限及终止合同 第六章 合营各方的责任 第七章 董事会 第八章 经营管理机构 第九章 财务会计制度 第十章 劳动管理 第十一章 设备、原材料和配件的选购 第十二章 纳 税 第十三章 保 险 第十四章 违约责任 第十五章 不行抗力 第十六章 争议的解决 第十七章 适用法律 第十八章 合同的变更与解除 第十九章 合同的生效及其它 中国.北京.中
27、国技术进口总公司和 国 市 公司.依据中华人民共和国中外合资经营企业法和中国的其它有关法规，本着同等互利的原则，通过友好协商，同意在中华人民共和国 省 市，共同投资举办合资经营企业，特订立本合同. 第一章 合营公司的组成 11 本合同的合营各方为： 中国技术进口总公司(以下简称甲方)，在中国北京市注册登记，其法定地址在：中国北京市西郊二里沟，法定代表：姓名 职务 国籍 ; 国 公司(以下简称乙方)，在 国 地登记注册，其法定地址在 国 地，法定代表：姓名 职务 国籍 (如合营为多方者，可按丙，丁方依次排列). 12 合营公司的名称和法定地址： 合营公司的名称有限公司. 外文名称 . 合营公司的
28、法定地址在中华人民共和国 省 市. 合营公司可以依据业务须要在国外或其它地方设立办事处，或分支机构. 13 合营公司是在中国境内建立的合资经营有限公司，是中国法人.公司的一切经营活动必需遵守中国的法律，法令和有关规定. 其次章 生产经营范围和规模 21 合营公司的生产经营范围是： 生产 产品; (主要依据详细状况写) 22 合营公司的生产规模如下： 221 合营公司投产后的生产实力为年. 222 随着生产的发展，生产规模可增加至 . (注： 要依据详细状况写) 223 合营企业产品的销售由 公司为总代理.详细的销售方法另签协议. 第三章 投资金额，投资比例及资本转让 31 合营公司注册资本为
29、(人民币)元(或双方协商的另一种货币). 其中：甲方出资 元.占注册资本 % 乙方出资 元.占注册资本 % 合营各方在合营期内.不得削减其注册资本. 32 甲，乙双方将以下列方式作为出资： 甲方：现金 元.厂房 元.土地运用费 元.工业产权 元.其它 元.共 元. 乙方：现金 元.机械设备 元.工业产权 元.专有技术运用费 元.其它 元.共 元. 33 合营各方在合营公司得到营业执照后 天内.分期缴足出资资金.其应付金额和期限规定如下： 任何一方对其出资额逾期缴付或欠缴均按 条办理. 341 注册资本的增加，转让或以其它方式处置，均经董事会会议通过，并报原审批机关办理登记手续. 342 合营一
30、方向第三者转让全部或部分出资额，须经公司另一方同意，公司另一方有权优先购买其转让的股份.公司一方向第三者转让出资额的条件，不得比向公司另一方转让的条件实惠. 第四章 利润安排和亏损负担 41 合营公司利润在按中国税法纳税后，由董事会确定扣除公司的储备基金，企业基金和职工福利基金后，合营各方按出资比例共享利润或分担亏损或风险. 42 合营公司的资产负债，仅以合营公司的注册资本为限. 第五章 合营期限及终止合同 51 合营公司在领取营业执照后.即可以法人身份起先营业，期限为 年.合营期满，合营合同自行终止. 52 经合营各方同意延长 公司合营期限.应在公司期满前六个月，向原申批机构提出延长申请.
31、每次延长以 年为限. 53 在合营期满时，中国技术进口总公司将用 币购买外国投资者的股份，购买价格另行商定. 第六章 合营各方的责任 61 合营企业在正式开业前，应各负其责，完成以下各项事宜： 611 甲方责任： 办理为建立合营公司向中国有关部门的申请.注册登记手续; 办理申请取得土地运用权的手续; 组织合营厂房的其它工程设施的设计，施工工作; 按 条的规定.供应现金，机械设备，厂房等(详见附件)，帮助外籍工作人员办理所需入境签证，工作许可证等手续，帮助合营公司聘请当地中国籍的经营管理人员，技术人员，和工厂所需的其它人员. 612 乙方责任： 按第 条的规定.供应现金，机械设备，工业产权，专有
32、技术，运用权(详见附件一). 为使合营公司得到 产品的设计，生产，安装和修理的全部技术，为保证全部技术转让.乙方将供应：产品设计，制造技术和方法，生产和质量的管理方法，工厂的设计和改造及工厂的组织方法和安装修理方法等. 办理合营公司托付在中国境外选购机械设备，材料等事宜，培训合营公司的技术人员和工人. 62 在合营企业正式开业后各方将负责办理合营公司托付的其它事宜.(如：原材料供应，产品的销售，信息交换等可依据详细状况订立) 第七章 董事会 71 合营公司设立董事会，董事会为公司的最高权力机构. 董事会由 名董事组成，其中甲方 名，乙方 名.董事长由甲方委派.设副董事长 名，由 方委派. 72
33、 董事长，副董事长及董事的任期为四年.任期期满如获接着委派，可以连任. 任何一方须要更换自己委派的董事长，副董事长时，必需事先通知合营公司和合营另一方. 73 董事会的职权，决议程序及董事会的开会时间均按合营章程规定执行. 第八章 经营管理机构 81 合营公司实行董事会领导下的总经理负责制.设总经理一名，由 方举荐，付总经理 名，由甲方举荐 名，乙方举荐 名，正副总经理任期为 年. 82 总经理的职责是负责执行董事会 的决议，组织和领导合营公司的经营管理工作.副总经理依据合营章程的规定，帮助总经理工作. 合营公司将依据本公司的业务须要，下设部门经理，负责部门业务的日常工作，并对总经理，副总经理
34、负责. 83 正副总经理由合营公司董事会任命和撤职，正副总经理不得兼任其它公司和企业的总经理和副总经理职务.各部门经理由总经理任命. 第九章 财务会计制度 91 合营公司的财务会计制度应依据中华人民共和国有关法律和财会规定，结合本公司的实际状况加以制定.合营公司注册登记后，应刚好到当地财政部门和税务机关备案. 合营公司在中国银行开立人民币和外汇帐户.也可以在经批准和指定的国外其它银行开立帐户. 92 合营公司的财务会计年度，应采纳日历年制，自公历每年一月一日起至十二月三十一日止.为一个会计年度.公司会计采纳国际通用的权责发生制和信贷记帐法记帐.一切记帐凭证，单据，报表，帐簿必需用中文书写.(也
35、可以同时用甲乙双方同意的另一种外文书写) 93 合营公司设总会计师，副总会计师各一名.总会计师的职权和责任按合营公司章程规定执行.总会计师由 方举荐，副总会计师由 方举荐，总会计师，副总会计师均由董事会任命. 第十章 劳动管理 101 合营公司职工的雇用，辞退，工资，福利，劳动爱护，劳动保险及劳动纪律等事宜，均按中华人民共和国中外合资经营企业劳动管理规定和合营公司与个人签订的劳动合同办理.劳动合同订立后，即报当地劳动管理部门备案. 102 甲乙双方举荐及聘用的高级管理人员，工程技术人员的工资及福利待遇等问题，由董事会议探讨确定. 第十一章 设备、原材料和配件的选购 111 合营公司为生产和经营
36、须要的原材料，燃料，配套件，运输工具和办公用品等，原则上由合营企业自行选购，在同等条件下，应优先在中国购买.对须要在国外选购的产品，一般应选择具有国际先进性和适用性的产品，其价格不得超出国际市场的合理价格. 112 在选购上述设备和材料前，甲乙双方应充分酝酿协商并可派员实地考察，必要时可公开招标选购. 第十二章 纳 税 121 合营公司应根据中华人民共和国税法及有关规定缴纳各种税金. 122 合营公司的职工应根据中华人民共和 国个人所得税税法缴纳个人所得税. 第十三章 保 险 131 合营公司的各项保险，均向中国人民保险公司投保，合营公司成立后，由总经理，副总经理向董事会提出公司的保险安排.经
37、董事会探讨确定后，以合营公司的名义办理投保手续. 第十四章 违约责任 141 合营一方因不履行合同或履行合同义务不符合约定条件，造成合营另一方损失时，受损失一方有权要求赔偿损失或实行其它补救措施.补救措施实行后，尚不能完全弥补另一方所遭到的损失的，另一方仍有权要求赔偿损失. 142 合营一方因违反合同所担当的赔偿责任，应相当于另一方因此而受到的损失.并支付肯定数额的违约金.违约金的计算方法如下(详见附件 ). 143 合营一方未按期支付合同规定的应付金额，合营公司有权收取拖延支付金额的利息，从逾期第一个月算起. 上述逾期的利息以各自出资的货币支付. 第十五章 不行抗力 151 合营各方因地震，
38、台风，严峻的水灾和火灾，斗争及其它不能预见并且对其发生的后果不能阻挡或避开的不行抗力事故，造成一方拖延履行或无法履行本合同，在符合下列全部规定的状况下，不当作违约处理. 151 1不行抗力必需是阻挡，阻碍，拖延受事务影响一方履行合同的干脆缘由. 1512 受事务影响的一方，在该事务发生时，已刚好实行各种合理措施. 1513 受事务影响的一方，在遭遇事务时，已马上通知合营另一方，并在十五天以内，以书面形式供应事故及处理状况，以及拖延履行或无法履行本合同的理由，并由该事故发生地的有关机构出具证明. 152 在事务影响已经克服或处理结束后，受事务影响的一方必需马上通知合营另一方. 第十六章 争议的解
39、决 161 发生合同争议时，合营各方应尽可能通过协商解决，或经第三者调解解决.当事人不愿协商和调解的，可以提交中国仲裁机构或双方同意的其它仲裁机构仲裁.在中国仲裁应遵守中国仲裁机构的仲裁程序，在其它仲裁机构仲裁应遵守该仲裁机构的仲裁程序. 仲裁裁决是终局裁决，对双方均有约束力. 162 仲裁费用由败诉方负担，或由裁决裁定. 第十七章 适用法律 171 中华人民共和国法律为本合同的适用法律. r; 172 本合同的订立，效力，说明，履行，均受中华人民共和国法律的管辖. 第十八章 合同的变更与解除 181 经合营各方协商同意后，可以变更或修改合营合同，但合营各方必需就此签署书面协议，经审批机关批准方能有效. 182 有下列状况之一的，合营一方有权通知合