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2、业合同（医药） 第16篇中外合资经营塑料制品企业合同新整理版 中外合资经营企业合同书一 目 录 1)总则 2)注册资本 3)批准及注册 4)资本转让 5)董事会 6)总经理、副总经理 7)场地运用费 8)技术合作 9)选购及销售 10)利润 11)财务会计 12)外汇收支 13)税务 14)职工录用和辞退 15)工资标准和嘉奖 16)合营期限 17)其他事项 18)仲裁 19)合同文本 20)法定地址、文件通知 、和、，依据中华人民共和国中外合资经营企业法(以下简称合资法)及其实施条例的规定，根据同等互利原则，在中华人民共和国市建立合营企业。从事生产反射器、注塑模具及其它塑料制品，供出口和在中
3、华人民共和国境内销售，经多次商谈，一样同意订立本合同。 第一章 总则 1.本合同的各方为： 、为一方(以下简称甲方)，由代表甲方对本合同负责。 、为一方(以下简称乙方)，由代表乙方对本合同负责。 本合同由甲、乙双方授权的代表签订。 2.双方同意成立的合营企业定名为：(以下简称“合营企业”) 中文： 英文： 地址： 3.双方依据同等互利的原则，为了有利发展中国国民经济，而从事反射器、注塑模具、以及其它塑料制品的设计、生产和内外销售。 合营企业将尽力在中华人民共和国境内选购原材料及包装材料，如遇无货供应或质量、价格不符合要求时，也可由合营企业进口解决。 4.双方本着长期真诚合作的愿望，在产品质量、
4、规格品种、包装装璜及经济效益等方面力求达到国际同类产品的先进水平。 合营企业的初期生产规模为：年产套符合国标准的反射器，接受订单生产年产值为元的注塑模具。乙方负责反射器的返销，保证投产后的前年使合营企业的外汇收支达到自身平衡。且年后返销比例不低于%，乙方负责为合营企业每年从中国境外承接不少于元产值的注塑模具订单。合营企业产品的内销由甲方负责。 5.合营企业为中华人民共和国的法人，必需遵守中华人民共和国有关的法律、法令条例和规则，并受中华人民共和国法律的管辖和爱护。 注册资本 6.合营企业为有限责任公司，各方的经济责任以注册资本为限，并按资本比例安排利润，分担风险及亏损。 7.合营企业总投资为美
5、元。注册资本总额为美元，其中甲方占资本额的%，乙方占资本额的%。 8.甲、乙方出资如下： 甲方：美元，其中： 1.机器设备，价值约美元 2.厂房，价值约美元 3.现金，相当于美元的人民币现金。 乙方：美元外汇现金。 第三章 批准及注册 9.本合同应由市批准，自批准之日起生效。并送交中华人民共和国对外经济贸易部备案。 10.合营企业接到上述批准证书后，应向工商行政管理局办理注册登记、领取营业执照。在合营企业取得营业执照后，甲、乙双方将依据工程进度须要，分期缴付资金，每期各方须缴付数额由董事会确定。 各方缴资后，由合营企业发给投资证明书。 第四章 资本转让 11.注册资本转让时合营者拥有先买权，未
6、经合营者同意，不得转让或抵押给地方。但当一方提出转让时，合营者应在个月内赐予答复，否则作为放弃先买权论。 12.转让注册资本的价格，应依据合营企业中该方投资的帐面价值，由合营双方本着公允合理的原则协商解决。 13.注册资本转让时，应在个月内向原审批机构申请批准。并向中华人民共和国对外经济贸易部备案，批准后再向工商行政管理局办理变更注册手续。 第五章 董事会 14.合营企业领到营业执照之日，即为合营企业董事会成立之日，董事会人数为人，其中甲方人，乙方人，董事人选由双方各自委派和调换、董事长由甲方委任，副董事长二人，由甲方委派一人，乙方委派一人担当。 15.董事会是合营企业的最高权力机构，其职权在
7、合营企业章程内规定，董事长是合营企业的法定代表，董事长不能履行职责时，应授权副董事长或其他董事代表合营企业。 16.董事会会议每年至少召开一次，由董事长召集并主持。董事会会议应由分之以上董事出席才能实行。董事不能出席时，可出具托付书，托付他人代表其出席和表决。董事会的决议应由出席董事或其代表一样同意才能通过。董事会会议一般在合营企业的法定地址实行，也可以在董事会同意的其他地点实行，合营企业不负担出席董事会会议的旅费。董事会会议期间的膳宿由合营企业支配并支付费用。 17.董事不从合营企业支付薪金，他们的酬劳将在合营企业的全年净利中提取肯定比率(比率由董事会议定)作为董事会的分红。并按下列比例安排
8、： 董事长 % 副董事长各 % 董事各 % 第六章 总经理 副总经理 18.合营企业设总经理一人，副总经理三人，均由甲方提名，董事会聘任，负责执行董事会会议的各项决议，组织领导合资企业的日常经营管理工作。在董事会授权范围内，总经理对外代表合营企业。对内任免下属人员，并行使董事会授予的其他职权。 19.合营企业的重要文件由总经理签署后生效。 20.若总经理或副总经理未能适当履行其职务时，董事会有权解聘或降职。 第七章 场地运用费 21.合营企业运用的土地是中国政府的资产，合营企业须向政府交付适当的土地运用费，合营企业与所在地土地主管部门签订的租用土地运用权协议，应为本合同不行分割的一部分。 22
9、.最初年内的土地运用费，定为每年每平方米人民币元，其后，土地运用费可按市政建设发展的状况而调整。 第八章 技术合作 23.合营企业与签订的技术转让协议，作为本合同不行分割的一部分，其有效期与本合同相同。 24.合营企业依据技术转让协议。向支付技术转让费美元。技术转让内容及技术转费的支付方法，在技术转让协议中另行规定。 第九章 选购及销售 25.合营企业与乙签订的选购与销售协议，作为本合同不行分割的一部分，其有效期与本合同相同。 26.合营企业所需的原材料应尽先在国内购买。对无法供应的品种或质量、价格不符合合营企业要求时，可由合营企业向国外进口。 27.依据双方签订的选购与销售协议，合营企业在中
10、国国内销售的产品，由甲方负责通过其销售部门销售。合营企业的出口产品，由乙方负责在中国国外销售，详细方法在选购与销售协议中另行规定。 第十章 利润 28.合营企业所获得的全部利润，按中华人民共和国中外合资经营企业所得税法规定缴纳所得税后，按下列百分比提取：储备基金%企业发展基金%职工嘉奖及福利基金%。 缴税与提取上述三项基金后的净利润，每年依据合营双方的出资比例进行安排。 29.对于乙方分得的利润，应依据合营企业的外汇结余状况，在不影响正常生产的原则下，此利润可依据董事会的确定分一次或几次支付，以前年度的亏损未弥补前不得安排利润，以前年度未安排的利润，可并入本年度利润安排。 第十一章 财务会计
11、30.合营企业应执行中华人民共和国有关中外合营企业的财务会计规定，必需建立完整、严格的财会制度。 31.合营企业的一切单据、帐簿、报表均运用中文记载，同时应用英文定期编制财务报表。合营企业董事会聘请的在中国注册的会计师有权查阅合营企业的一切单据、帐簿、报表、并干脆向董事会提出报告。 32.合营企业以人民为记帐单位，人民币与其它货币间的换算，按同时期中华人民共和国外汇管理局分局汇率牌价结算。 33.合营企业的固定资产，按中华人民共和国中外合资经营企业所得税法施行细则的规定，由董事会确定其折旧年限。 34.合营企业应在中国银行分行分别开立外汇帐户和人民币帐户，并接受开户银行对外汇支出的监督。 35
12、.合营企业在经营过程中遇流淌资金不足时，总经理可依据董事会规定的权限，向中国银行或国外银行借款，但不得移作它用或弥补亏损。 36.合营企业的财政会计年度，从每年一月一日起至十二月三十一日止。 第十二章 外汇收支 37.合营企业的一切外汇事宜，必需按中华人民共和国外汇管理暂行条例和有关管理方法的规定办理。 38.合营企业的外汇收支必需做到： (1)保证合营企业的每年外汇收入大于支出。 (2)外汇结算人民币时，应根据当时规定的牌价办理。 (3)合营企业在中国境内支付费用、货款、劳动酬劳等，除依据有关规定支付外汇者外，一律以人民币结算。 39.依据合资法的规定，下列外汇可以汇出： (1)乙方分得的利
13、润及技术转让费。 (2)乙方资本转让后所得的资金。 (3)合同期满或合同期满前应清偿给乙方的资金。 (4)用于进口原料、设备、备件所需的外汇，以及派往国外人员的旅差费。 (5)其它按有关规定可以汇出的开支。 第十三章 税务 40.合营企业根据中国的有关法律和条例规定缴纳的各项税金。 41.合营企业职工根据中华人民共和国个人所得税法规定缴纳个人所得税。 第十四章 职工录用和辞退 42.合营企业所需职工，由甲方或中国劳动管理部门采纳公开聘请方式，经考试择优录用后，签订劳动合同。 43.如因生产技术等改变，职工确有多余，或经培训后仍不能适应要求，也无法改调其他工种时，合营企业可按劳动合同解雇并赐予补
14、偿。 44.合营企业应制订规章制度和职工守则，对违反者分别予以警告、记过、扣薪直至开除处分。 第十五章 工资标准和嘉奖 45.合营企业职工工资目前按平均月薪元人民币计算，其中包括合营企业向中国政府指定的部门缴纳国家对职工的各种保险费、补贴费和福利措施费等。随着合营企业生产发展，职工工资应逐步增加。今后中国政府对工资、福利、补贴等有新的规定时，合营企业应据此作相应调整。 46.方高级职员工资、社会保险、旅差费标准参照方国家或地方标准，由董事会核定。方高级职员原则上与方高级职员同工同酬。 47.根据合营企业的经营结果，年终从嘉奖和福利基金中提出肯定数目的基金，奖给工作好的职工，对于在技术上，生产上
15、或管理上有特别贡献者，由董事会确定赐予特别嘉奖。 第十六章 合营期限 48.合营双方同意，合营企业的期限为年。自营业执照签发之日起算， 期满前一年经一方提出，其他方同意可以延长，延长期限由双方协商确定，并在期满前六个月向审批机构办理延长报批手续。 49.在发生下列状况之一时，可以提前终止合同： (1)在一个适当的起先期后，合营企业因严峻亏损引而不能接着营业 (2)由于一方不履行合同或章程规定的义务，致使合营企业无法接着营业 (3)由于不行抗力的事务，如严峻自然灾难或斗争等，致使合营企业无法接着营业 (4)不能达到预期的目标并看不到发展的前景。 提前终止合同必需经董事会召开特殊会议作出决议，报请
16、原审批机构批准。 50.合同期满或提前终止时，董事会应组成清算小组负责清理。董事会在清算完毕后才能解散。清算方法根据合资法的实施条例第103-105条所规定的清算程序和手续办理，同时董事会应向原审批机构及工商行政管理局办理注销手续，缴回营业执照。清算后应还给各方的财产，必需根据各方在合营企业的投资比例计算。 第十七章 其他事项 51.合营双方履行下列事项： 方： (1)负责向政府申请批准，并向工商行政管理局办理注册登记。 (2)负责将厂房及租用的场地等，交给合营企业运用。 (3)负责聘请职员职工。 (4)负责合资企业的产品及原材料国内运输。 (5)负责办理保证供应水、电、煤气、燃料、电话、电报
17、挂号及电传的工作。 (6)负责办理乙方人员的签证及其办公、交通、生活等支配。 (7)负责向所在地的环境卫生管理部门申请许可证。 方： (1)负责按期供应所需的全部机器设备。仪器、原材料、技术资料和文件及原材料、产品的国外运输。 (2)负责供应建厂规划，并负责设备安装、试车、试生产的全面技术指导。 (3)负责根据生产的需，对职工进行技术培训。 (4)负责供应有关合营企业产品的国外市场上销售趋势的报告和技术资料。 (5)根据双方签订的技术转让协议，供应技术和设计，如有任何关于侵扰第三者权益的争议时，由签订该协议的转让方负责，方将不分担当何法律责任。 (6)负责方人员到方国内学习、培训的支配。 第十
18、八章 仲裁 52.合营各方如在说明或履行本合同及其附件发生争议时，应首先在董事会内本着相互信任、同等互利的精神进行协商，求得解决。若不能解决时，可以邀请双方同意的第三者进行调解。 53.调解不成时，则申请仲裁解决。仲裁在中国国际贸易促进委员会对外经济贸易仲裁委员会进行。按该会对外贸易仲裁委员会仲裁程序暂行规则办理。费用由败诉方担当仲裁机构的裁决是终局的，对各方都有约束力。 54.在解决争议期间。除争议事项外，合营各方应接着履行合营企业合同、章程所规定的其他各项条款。 第十九章 合同文本 55.本合同和附属协议的修改。须经董事会协商同意，经各方授权代表签署书面文件，并报原审批机构批准。 56.本
19、合同用中文和英文写成，均为正式文本。具有同等效力。本合同全部附件，均为本合同不行分割的部分。 其次十章 法定地址、文件通知 57.合营各方的法定地址： 甲方： 乙方： 58.合营各方发送通知的方法，如用电报、电传通知时，凡涉及各方权利、义务的，应随之以书面信件通知。 合同各方的法定地址即为各方的收件地址。 59.本合同于年月日由甲、乙双方授权代表在中国签定。 中外合资经营企业合同（9） 有限责任公司成立合同 第一章 总则 中国公司和国公司，依据中华人民共和国中外合资经营企业法和中国的其他有关法规，同意在中华人民共和国省市共同投资举办合资经营企业，特订立本合同。 其次章 合营各方 第一条 本合同
20、的各方 中国公司（以下简称甲方），在中国地登记注册，其法定地址在中国省市区街号；法定代表：姓名职务国籍。 国公司（以下简称乙方），在国地登记注册，其法定地址在。法定代表：姓名职务国籍。 第三章 成立合资经营公司 其次条 甲、乙方依据中华人民共和国中外合资经营企业法和中国的其他有关法规，同意在中国境内建立合资经营有限责任公司（以下简称合营公司）。 第三条 合营公司的名称为有限责任公司。 外文名称为。 合营公司的法定地址为省市路号。 第四条 合营公司的一切活动，必需遵守中华人民共和国的法律、法令和有关条例规定。 第五条 合营公司的组织形式为有限责任公司。甲、乙方以各自认缴的出资额对合营公司担当责任
21、，对合营企业超过认缴部分的债务，无论系分别债务或连带债务，均不担当责任。各方按其出资额在注册资本中的比例共享利润和分担风险及亏损。 第四章 生产经营目的、范围和规模 第六条 甲、乙方合资经营的目的是：本着加强经济合作和技术沟通的愿望，采纳先进而适用的技术和科学的经营管理方法，提高产品质量，发展新产品，并在质量、价格等方面具有国际市场上的竞争实力，提高经济效益，使投资各方获得满足的经济利益。（注：在详细合同中要依据详细状况写。） 第七条 合营公司生产经营范围是： 生产产品； 对销售后的产品进行修理服务； 探讨和发展产品。（注：要依据依据详细状况写。） 第八条 合营公司的生产规模如下： 合营公司投
22、产后的生产实力为。 随着生产经营的发展，生产规模可增加。产品品种将发展。（注：要依据详细状况写。） 第五章 投资总额与注册资本 第九条 合营公司的投资总额为人民币元（或双方商定的一种外币。） 第十条 甲、乙方的出资额共为人民币元，作为合营公司的注册资本。 其中：甲方元，占；乙方元，占。 第十一条 甲、乙双方将以下列作为投资： 甲方：现金元 机械设备元 厂房元 土地运用费元 工业产权元 其它元 共元。 乙方：现金元 机械设备元 工业产权元 其它元 共元。 （注：外国合营者的投资比例一般不应低于，以实物、工业产权作为出资时，甲、乙双方应另行订立合同，作为本合同的组成部分。） 对以上所列的各项目，除
23、现金和土地运用费外，其价格应由甲、乙双方按下述方法进行评议商定：（注：可以采纳帐面净值法或重估价值法等） 第十二条 合营公司注册资本由甲、乙方按其出资比例分期缴付，每期缴付的数额如下：（注：依据详细状况写。） 甲、乙任何一方，若未能按期如数向本合营企业缴付其出资额，则该违约方应向守约方（或合营企业）按下述之方法进行赔偿（或支付违约金）： 第十三条 甲、乙任何一方如向第三者转让其全部或部分出资额，须经另一方同意，并报审批机构批准。 第六章 合营各方的责任 第十四条 甲、乙方应各自负责完成以下各项事宜。 甲方责任： 办理为设立合营公司向中国有关主管部门申请批准、登记注册、领取营业执照等事宜； 向土
24、地主管部门办理申请取得土地运用权的手续； 组织合营公司厂房和其它工程设施的设计、施工； 按第十一条和第十二条的规定供应现金、机械设备、厂房； 帮助办理乙方作为出资而供应的机械设备的进口报关手续和在中国境内的运输； 帮助合营公司在中国境内购置或租赁设备、材料、原料、办公用具、交通工具、通讯设施等； 帮助合营公司联系落实水、电、交通等基础设施； 帮助合营公司聘请当地的中国籍的经营管理人员、技术人员、工人和所需的其他人员； 帮助外籍工作人员办理所需的入境签证、工作许可证和旅行手续等； 负责办理合营公司托付的其它事宜。 乙方责任： 按第十一条和第十二条的规定供应现金、机械设备、工业产权并负责将作为出资
25、的机械设备等实物运至中国港口； 办理合营公司托付在中国境外选购机械设备、材料等有关事宜； 供应须要的设备安装、调试以及试生产技术人员、生产和检验技术人员； 培训合营公司的经营管理人员以及技术人员和工人及其他人员。 如乙方同时又是技术转让方，则应负责合营公司在规定的期限内按设计实力稳定地生产合格产品； 帮助合营企业工作人员及其他相关人员办理进入外国合营者所在国家或地区的签证； 负责办理合营公司托付的其它事宜。 （注：要依据详细状况写） 第七章 技术转让 第十五条 甲、乙双方同意，由合营公司与乙方（或第三者）签订技术转让协议，以取得为达到合同第四章规定的生产经营目的、规模所需的先进生产技术，包括产
26、品设计、制造工艺、测试方法、材料配方、质量标准、培训人员等（注：要在合同中详细写明。） 第十六条 乙方对技术转让供应如下保证：（注：在乙方负责向合营公司转让技术的合营合同才有此条款。） 乙方保证为合营公司供应的（注：要写明产品名称）的设计、制造技术、工艺流程、测试和检验等全部技术是完整的、精确的、牢靠的，是符合合营公司经营目的的要求的，保证能达到本合同要求的产品质量和生产实力； 乙方保证本合同和技术转让协议规定的技术全部转让给合营公司，保证供应的技术是乙方同类技术中最先进的技术，设备的选型及性能质量是优良的，并符合工艺操作和实际运用的要求； 乙方对技术转让协议中规定的各阶段供应的技术和技术服务
27、，应开列具体清单作为该协议的附件，并保证明施； 图纸、技术条件和其他具体资料是所转让的技术的组成部分，保证如期提交； 在技术转让协议有效期内，乙方对该项技术的改进，以及改进的情报和技术资料，应刚好供应合营公司，不另收费用； 乙方保证在技术转让协议规定的期限内使合营公司技术人员和工人驾驭所转让的技术。 第十七条 如乙方未按本合同及技术转让协议的规定供应设备和技术，或发觉有欺瞒或隐瞒之行为，乙方应负责赔偿合营公司的干脆损失。 第十八条 技术转让费实行提成方式支付。提成率为产品出厂净销售额的。 提成支付期限以本合同第十九条规定的技术转让协议期限为期限。 第十九条 合营公司与乙方签订的技术转让协议期限
28、为年。技术转让协议期满后，合营公司有权接着运用和探讨发展该引进技术。 （注：技术转让协议期限一般不超过十年，协议须经对外经济贸易部或其托付的审批机构批准。） 第八章 产品的销售 其次十条 合营公司的产品，在中国境内外市场上销售，外销部分占，内销部分占。 （注：可依据实际状况写明各个年度内外销的比例和数额。一般状况下，外销量至少应能满意合资公司外汇支出的须要。） 其次十一条 产品可由下述渠道向国外销售： 由合营公司干脆向中国境外销售的占。 由合营公司与中国外*公司订立的销售合同，托付其代销，或由中国外*公司包销的占； 由合营公司托付乙方销售的占。 其次十二条 合营公司内销产品可由中国物资部门，商
29、业部门包销或代销，或由合营公司干脆销售。 其次十三条 为了在中国境内外销售产品和进行销售后的产品修理服务，经中国有关部门批准，合营公司可在中国境内外设立销售修理服务的分支机构。 其次十四条 合营公司的产品运用商标为。 第九章 董事会 其次十五条 合营公司注册登记之日，为合营公司董事会成立之日。 其次十六条 董事会由名董事组成，其中甲方委派名，乙方委派名。董事长和副董事长由甲乙两方协商确立或由董事会选举产生（甲乙双方一方担当董事长的，由他方担当副董事长）。董事、董事长和副董事任期四年，经委派方接着委派可以连任。 其次十七条 董事会是合营公司的最高权力机构，确定合营公司的一切重大事宜，对于重大问题
30、（注：按中外合资经营企业实施条例第三十六条列举主要内），应一样通过，方可作出确定。对其它事宜，可实行多数通过或简洁多数通过确定（注：在详细合同中要明确规定）。 其次十八条 董事长是合营公司法定代表。董事长因故不能履行其职责时，可临时授权副董事长或其他董事为代表。 其次十九条 董事会会议每年至少召开一次，由董事长召集并主持会议。经三分之一以上的董事提议，董事长可召开董事会临时会议。会议记录应归档保存。 第十章 经营管理机构 第三十条 合营公司设管理机构，负责公司的日常经营管理工作。经营管理机构设总经理一人，由方举荐；副总经理人，由甲方举荐人，乙方举荐人。总经理、副总经理由董事会聘请，任期年。 第
31、三十一条 总经理的职责是执行董事会会议的各项决议，组织领导合营公司的日常经营管理工作。副总经理帮助总经理工作。 经营管理机构可设若干部门经理，分别负责企业各部门的工作，办理总经理和副总经理交办的事项，并对总经理和副总经理负责。 第三十二条 总经理、副总经理有假公济私或严峻失职的，经董事会议决可随时撤换。 第十一章 设备购买 第三十三条 合营公司所需原材料、燃料、配套件、运输工具和办公用品等，在条件相怜悯况下，尽先在中国购买。 第三十四条 合营公司托付乙方在国外市场选购设备时，应邀请甲方派人参与。 第十二章 筹备和建设 第三十五条 合营公司在筹备、建设期间，在董事会下设立筹建外。筹建处由人组成，
32、其中甲方人，乙方人。筹建处主任一人，由方举荐，副主任一人，由方举荐。筹建处主任、副主任由董事会任命。 第三十六条 筹建处详细负责审查工程设计，签订工程施工承包合同，组织生产设备、材料等物资的选购和验收，制定工程施工总进度，编制用款安排，驾驭工程财务支付和工程决算，制定有关的管理方法，做好工程施工过程中文件、图纸、档案、资料的保管和整理等工作。 第三十七条 甲乙双方指派若干技术人员组成技术小组，在筹建处领导下，负责对设计、工程质量、设备材料和引进技术的审查、监督、检验、验收和性能考核等工作。 第三十八条 筹建处工作人员的编制、酬劳及费用，经甲乙双方同意后，列入工程预算。 第三十九条 筹建处在工程
33、建设完成并办理完毕移交手续后，经董事会批准撤销。 第十三章 劳动管理 第四十条 合营公司职工的招收、聘请、辞退、工资、劳动保险、生活福利和奖惩等事项，根据中华人民共和国中外合资经营企业劳动管理规定及其实施方法，经董事会探讨制定方案，由合营公司和合营公司的工会组织集体或个别的订立劳动合同加以规定。 劳动合同订立后，报当地劳动管理部门备案。 第四十一条 甲乙方举荐的高级管理人员的聘请和工资待遇、社会保险、福利、差旅费标准等，由董事会会议探讨确定。 第十四章 税务、财务、审计 第四十二条 合营公司根据中国的有关法律和条例规定缴各项税金。 第四十三条 合营公司职工根据中华人民共和国个人所得税法缴纳个人
34、所得税。 第四十四条 合营公司根据中华人民共和国中外合资经营企业法的规定提取储备基金、企业发展基金及职工福利嘉奖基金，每年提取的比例由董事会依据公司经营状况探讨确定。 第四十五条 合营公司的会计年度从每年一月一日起至十二月三十一日止，一切记帐凭证、单据、报表、帐簿，用中文书写。（注：也可同时用甲乙双方同意的一种外文书写。） 第四十六条 合营公司的财务审计聘请在中国注册的会计审查、稽核，并将结果报告董事会和总经理。 如乙方认为须要聘请其他国家的审计师对年度财务进行审查，甲方应予以同意。其所须要一切费用由乙方负担。 第四十七条 每营业年度的头三个月，由总经理组织编制上一年度的资产负债表、损益计算书
35、和利润安排方案，提交董事会会议审查。 合营企业的全部利润，在缴纳所得税、提取第四十四条所列基金后，应按合营各方出资比例，由董事会确定的利润安排方案进行安排。（若以前年度的亏损未弥补，不得安排利润；以前年度未安排的利润可并入本年度利润安排。另外，对安排形式应加以规定。） 第十五章 合营期限、解散与清算 第四十八条 本合营企业在下述状况下解散： 合营期满； 合营期满之前，出现下述任何一种状况或事务，经董事会决议，本合营企业也可解散； 合营遭遇重大损失，无法接着经营； 任何一方违反经营合同规定，使本企业无法接着经营； 合营企业达不到经营目的，投资无法回收； 不行抗力，等。 第四十九条 合营企业宣告解
36、散时，董事会应组织清算委员会，按中华人民共和国中外合资经营企业法实施条例第条到条规定进行。 第五十条 合营公司的期限为年。合营公司的成立日期为合营公司营业执照签发之日。 经一方提议，董事会会议一样通过，可以在合营期满六个月前向对外经济贸易部（或其托付的审批机构）申请延长合营期限。 第十六章 合营期满财产处理 第五十一条 合营期满或提前终止合营，合营公司应依法进行清算，清算后的财产，依据甲、乙各方投资比例进行安排。 第十七章 保险 第五十二条 合营公司的各项保险均在中国人民保险*司投保，投保险别、保险价值、保期等根据中国人民保险*司的规定由合营公司董事会会议探讨确定。 第十八章 合同的修改、变更
37、与解除 第五十三条 对本合同及其附件的修改必需经甲、乙双方签署书面协议，并报原审批机构批准，才能生效。 第五十四条 由于不行抗力，致使合同无法履行，或是由于合营公司连年亏损、无力接着经营，经董事会一样通过，并报原审批机构批准，可以提前终止合营期限和解除合同。 第五十五条 由于一方不履行合同、章程规定的义务，或严峻违反合同、章程规定，造成合营公司无法经营或无法达到合同规定的经营目的，视作违约方单方终止合同，他方除有权向违约一方索赔外，并有权按合同规定报原审批机构批准终止合同。如甲、乙双方同意接着经营，违约方应赔偿合营公司的经济损失。 第十九章 违约责任 第五十六条 甲、乙任何一方未按本合同第五章
38、的规定依期按数提交完出资额时，从逾期第一个月算起，每逾期一个月，违约一方应缴付应交出资额的百分之的违约金给守约的一方。如逾期三个月仍未提交，除累计收取违约方应交出资额的百分之的违约金外，守约一方有权按本合同第五十三条规定终止合同，并要求违约方赔偿损失。 第五十七条 由于一方违约，造成本合同及其附件不能履行或不能完全履行时，由违约一方担当违约责任；如属双方违约，依据实际状况，由双方分别担当各自应负的违约责任。 第五十八条 为保证本合同及其附件的履行，甲、乙各方应相互供应履约的银行担保书。 其次十章 不行抗力 第五十九条 由于地震、台风、水灾、火灾、斗争以及其它不能预见并且对其发生和后果不能防止或
39、避开的不行抗力，致使干脆影响合同的履行或者不能按约定的条件履行时，遇有上述不行抗力的一方，应马上电报通知对方，并应在十五天内，供应不行抗力详情及合同不能履行、或者部分不履行、或者须要延期履行的理由的有效证明文件，此项证明文件应由不行抗力发生地区的公证机构出具。按其对履行合同影响的程度，由双方协商确定是否解除合同，或者部分免除履行合同的责任，或者延期履行合同。 其次十一章 适用法律 第六十条 本合同的订立、效力、说明、履行和争议的解决均受中华人民共和国法律的管辖。 其次十二章 争议的解决 第六十一条 凡因本合同引起的或与本合同有关的任何争议，均应提交中国国际经济贸易仲裁委员会，根据申请仲裁时该会
40、现行有效的仲裁规则进行仲裁。仲裁裁决是终局的，对双方均有约束力；或者 凡因执行本合同所发生的或与本合同有关的一切争议，双方应通过友好协商解决；假如协商不能解决，应提交仲裁。 仲裁在被诉人所在国进行： 在中国，由中国国际贸易促进委员会对外经济贸易仲裁委员会依据该会的仲裁程序暂行规则进行仲裁。 在（被诉人国名），由（被诉人国家的仲裁组织名称）依据该组织的仲裁程序进行仲裁。 仲裁裁决是终局的，对双方都有约束力。 （注：在订立合同时，上述三种方式仅能选一。） 第六十二条 在仲裁过程中，除双方有争议正进行仲裁的部格外，本合同应接着履行。 其次十三章 文字 第六十三条 本合同用中文和文写成，两种文字具有同
41、等效力。上述两种文本如有不符，以中文本为准。 其次十四章 合同生效及其它 第六十四条 根据本合同规定的各项原则订立如下的附属协议文件，包括：工程协议、技术转让协议、销售协议，均为本合同的组成部份。 第六十五条 本合同及其附件，均须经中华人民共和国对外经济贸易部（或其托付的审批机构）批准，自批准之日起生效。 第六十六条 甲、乙双方发送通知的方法，如用电报、电传通知时，凡涉及各方权利、义务的，应随之以书面信件通知。合同中所列甲、乙双方的法定地址即为甲、乙双方收件地址。 第六十七条 本合同于一九年月日由甲、乙双方的授权代表在中国签字。 中国公司代表 国公司代表 （签字） （签字） 设立中外合资经营企业合同（代理企业） 有限公司地址：（以下简称甲方）和