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1、“深宝前海法律讲堂”之 “深宝前海法律讲堂”企业并购交易结构设计企业并购交易结构设计 彭德标 2016.12.30 “深宝前海法律讲堂”之 一、什么是企业并购的交易结构？交易主体交易对象交易的形式和程序交易对价和支付对价对并购过程中的这些要素进行适当安排就构成了企业并购的交易结构“深宝前海法律讲堂”之 交易结构是企业并购的“顶层设计”并购交易的股权操作、资产划转、项目融资、财务统筹、会计调整、税务安排事关整个交易的成败“深宝前海法律讲堂”之 一个好的交易结构包括：1、满足交易各方的目的2、平衡交易各方的风险与收益关系3、简单透明：以尽可能少的条款涵盖所以可能发生情况并适用于交易各方4、适应投资
2、东道国5、提供灵活的退出方式“深宝前海法律讲堂”之 二、交易结构设计的关注点 并购目的 并购方式 支付方式 融资方式 风险因素和防控 税收、财务统筹 退出机制“深宝前海法律讲堂”之 为什么要实施并购获取优质资产、品牌技术、营销网络、事项规模效应、协同效应减少关联交易，完善公司治理扩展主营业务，分散经营风险实现借壳上市、整体上市“深宝前海法律讲堂”之 考虑以什么方式进行并购股权并购资产并购“深宝前海法律讲堂”之 以什么方式支付对价现金支付股权支付股权+现金可转换债券、认股权证等“深宝前海法律讲堂”之 是否需要融资内部融资内部流动资金外部融资增发股份募集资金、发行债券、过桥贷款、关联方资金设立并购
3、基金“深宝前海法律讲堂”之 风险因素和防控交易过程有关的风险交易审核风险交易实际成效风险“深宝前海法律讲堂”之 税收与财务统筹减少纳税负担、降低并购成本股权支付和现金支付的税负差异“深宝前海法律讲堂”之 退出机制并购各方或其股东，需要建立退出的渠道资本参与，需要建立退出的渠道“深宝前海法律讲堂”之 三、基本交易结构介绍1、收购整个目标公司2、收购目标公司资产3、收购目标公司全部股份4、收购目标公司部分股份5、自我收购6、三角兼并（借壳上市）7、杠杠并购“深宝前海法律讲堂”之 收购整个目标公司“深宝前海法律讲堂”之 “深宝前海法律讲堂”之 收购目标公司资产“深宝前海法律讲堂”之 “深宝前海法律讲
4、堂”之 收购目标公司全部股份“深宝前海法律讲堂”之 “深宝前海法律讲堂”之 收购目标公司部分股份“深宝前海法律讲堂”之 公司自我收购“深宝前海法律讲堂”之 三角兼并（借壳上市）“深宝前海法律讲堂”之 杠杠收购“深宝前海法律讲堂”之 四、案例分析交易结构的设计1、利用并购基金达成并购目的2、设立特殊目的公司实现杠杆收购3、满足地方国资要求实现地方国企收购4、利用信托关系代持，实现隐含实际控制人的目的5、引入战略合作方实现跨区域并购“深宝前海法律讲堂”之 利用并购基金达成并购目的“深宝前海法律讲堂”之 设立特殊目的公司实现杠杆收购“深宝前海法律讲堂”之 “深宝前海法律讲堂”之 满足地方国资要求实现
5、地方国企收购“深宝前海法律讲堂”之 利用信托关系代持，实现隐含实际控制人的目的“深宝前海法律讲堂”之 引入战略合作方实现跨区域并购“深宝前海法律讲堂”之 并购是一门艺术，交易结构是白纸上的素描图，框架完美才会有后来的炫彩。“深宝前海法律讲堂”之 谢谢！11、人生的某些障碍，你是逃不掉的。与其费尽周折绕过去，不如勇敢地攀登，或许这会铸就你人生的高点。12、有些压力总是得自己扛过去，说出来就成了充满负能量的抱怨。寻求安慰也无济于事，还徒增了别人的烦恼。13、认识到我们的所见所闻都是假象，认识到此生都是虚幻，我们才能真正认识到佛法的真相。钱多了会压死你，你承受得了吗?带，带不走，放，放不下。时时刻刻
6、发悲心，饶益众生为他人。14、梦想总是跑在我的前面。努力追寻它们，为了那一瞬间的同步，这就是动人的生命奇迹。15、懒惰不会让你一下子跌倒，但会在不知不觉中减少你的收获;勤奋也不会让你一夜成功，但会在不知不觉中积累你的成果。人生需要挑战，更需要坚持和勤奋!16、人生在世：可以缺钱，但不能缺德;可以失言，但不能失信;可以倒下，但不能跪下;可以求名，但不能盗名;可以低落，但不能堕落;可以放松，但不能放纵;可以虚荣，但不能虚伪;可以平凡，但不能平庸;可以浪漫，但不能浪荡;可以生气，但不能生事。17、人生没有笔直路，当你感到迷茫、失落时，找几部这种充满正能量的电影，坐下来静静欣赏，去发现生命中真正重要的
7、东西。18、在人生的舞台上，当有人愿意在台下陪你度过无数个没有未来的夜时，你就更想展现精彩绝伦的自己。但愿每个被努力支撑的灵魂能吸引更多的人同行。19、积极的人在每一次忧患中都看到一个机会，而消极的人则在每个机会中看到了某种忧患。莫找借口失败，只找理由成功。20、每一个成就和长进，都蕴含着曾经受过的寂寞、洒过的汗水、流过的眼泪。许多时候不是看到希望才去坚持，而是坚持了才能看到希望。1、有时候，我们活得累，并非生活过于刻薄，而是我们太容易被外界的氛围所感染，被他人的情绪所左右。2、身材不好就去锻炼，没钱就努力去赚。别把窘境迁怒于别人，唯一可以抱怨的，只是不够努力的自己。3、大概是没有了当初那种毫
8、无顾虑的勇气，才变成现在所谓成熟稳重的样子。4、世界上只有想不通的人，没有走不通的路。将帅的坚强意志，就像城市主要街道汇集点上的方尖碑一样，在军事艺术中占有十分突出的地位。5、世上最美好的事是：我已经长大，父母还未老;我有能力报答，父母仍然健康。6、没什么可怕的，大家都一样，在试探中不断前行。7、时间就像一张网，你撒在哪里，你的收获就在哪里。纽扣第一颗就扣错了，可你扣到最后一颗才发现。有些事一开始就是错的，可只有到最后才不得不承认。8、世上的事，只要肯用心去学，没有一件是太晚的。要始终保持敬畏之心，对阳光，对美，对痛楚。9、别再去抱怨身边人善变，多懂一些道理，明白一些事理，毕竟每个人都是越活越
9、现实。10、山有封顶，还有彼岸，慢慢长途，终有回转，余味苦涩，终有回甘。11、失败不可怕，可怕的是从来没有努力过，还怡然自得地安慰自己，连一点点的懊悔都被麻木所掩盖下去。不能怕，没什么比自己背叛自己更可怕。12、跌倒了，一定要爬起来。不爬起来，别人会看不起你，你自己也会失去机会。在人前微笑，在人后落泪，可这是每个人都要学会的成长。13、要相信，这个世界上永远能够依靠的只有你自己。所以，管别人怎么看，坚持自己的坚持，直到坚持不下去为止。14、也许你想要的未来在别人眼里不值一提，也许你已经很努力了可还是有人不满意，也许你的理想离你的距离从来没有拉近过.但请你继续向前走，因为别人看不到你的努力，你却
10、始终看得见自己。15、所有的辉煌和伟大，一定伴随着挫折和跌倒；所有的风光背后，一定都是一串串揉和着泪水和汗水的脚印。16、成功的反义词不是失败，而是从未行动。有一天你总会明白，遗憾比失败更让你难以面对。17、没有一件事情可以一下子把你打垮，也不会有一件事情可以让你一步登天，慢慢走，慢慢看，生命是一个慢慢累积的过程。18、努力也许不等于成功，可是那段追逐梦想的努力，会让你找到一个更好的自己，一个沉默努力充实安静的自己。19、你相信梦想，梦想才会相信你。有一种落差是，你配不上自己的野心，也辜负了所受的苦难。20、生活不会按你想要的方式进行，它会给你一段时间，让你孤独、迷茫又沉默忧郁。但如果靠这段时间跟自己独处，多看一本书，去做可以做的事，放下过去的人，等你度过低潮，那些独处的时光必定能照亮你的路，也是这些不堪陪你成熟。所以，现在没那么糟，看似生活对你的亏欠，其实都是祝愿。