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1、并购重组交易结构设计并购重组交易结构设计在日常生活中，随处都可以看到浪费粮食的现象。也许你并未意识到自己在浪费，也许你认为浪费这一点点算不了什么并购重组交易结构设计中信建投证券股份有限公司并购重组交易结构设计并购重组交易结构设计在日常生活中，随处都可以看到浪费粮食的现象。也许你并未意识到自己在浪费，也许你认为浪费这一点点算不了什么目目 录录第三部分第三部分 上市公司上市公司重组案例要点重组案例要点第四部分第四部分 破产破产重整案例要点重整案例要点2 第二部分第二部分 上市公司上市公司收购案例要点收购案例要点 第一部分第一部分 并购重组方案设计的考量因素并购重组方案设计的考量因素并购重组交易结构
2、设计并购重组交易结构设计在日常生活中，随处都可以看到浪费粮食的现象。也许你并未意识到自己在浪费，也许你认为浪费这一点点算不了什么1.1 并购重组方案设计的考量因素并购重组方案设计的考量因素估值与定价估值与定价3 常用估值方法常用估值方法常用的估值方法收益法215市场法34重资产、传统行业轻资产、新型行业国内 评估 常用 方法资产基础法在合理评估企业各项资产和负债 价值的基础上确定评估对象价值收益法通过将被评估企业预期收益资本 化或折现以确定评估对象价值市场法将评估对象与参考企业、在市场 上已有交易案例的企业进行比较 以确定评估对象价值估值区间n对目标公司的定价是交易双方谈判的焦点。资产基础法并
3、购重组交易结构设计并购重组交易结构设计在日常生活中，随处都可以看到浪费粮食的现象。也许你并未意识到自己在浪费，也许你认为浪费这一点点算不了什么1.1并购并购重组方案设计的考量因素重组方案设计的考量因素估值与定价（续）估值与定价（续）4 关于发行股份定价的规定关于发行股份定价的规定n除对拟购买资产的估值外，对于以发行股份作为支付对价手段的并购项目，上市公司自身股票对价也对于交易双方的利益有直接的影响。nA股市场上市公司发股价格的确定采用市价原则。对于主板及中小板上市公司对于主板及中小板上市公司，根据上市公司上市公司重大资产重组管理办法（重大资产重组管理办法（2020年修订）年修订），上市公司发行
4、股份的价格不得低于市场参考价的不得低于市场参考价的90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。n随着科创板设立、创业板改革并试点注册制，监管机构对于科创板及创业板上市公司重大资产重组的发股价格进一步放宽要求，增加了科创板及创业板上市公司重大资产重组的灵活性：p根据证监会2019年8月23日公布的科创板上市公司重大资产重组特别规定科创板上市公司重大资产重组特别规定，科创公司发行股份的价格不得低于市场参考价的不得低于市场参考价的80%；p根据证监会2020年6月12日公布的创业板上市公司持续监管办法（试行）创业板上
5、市公司持续监管办法（试行），发行股份购买资产的，发行股份的价格不得低于市场参考价的不得低于市场参考价的80%。并购重组交易结构设计并购重组交易结构设计在日常生活中，随处都可以看到浪费粮食的现象。也许你并未意识到自己在浪费，也许你认为浪费这一点点算不了什么1.1并购并购重组方案设计的考量因素重组方案设计的考量因素估值与定价（续）估值与定价（续）5 关于上市公司股票转让定价的规定关于上市公司股票转让定价的规定 n协议转让协议转让：上市公司股票转让价格原则上原则上不得不得低于签署协议前一交易日上市公司股票收盘价的低于签署协议前一交易日上市公司股票收盘价的90%。n要约收购要约收购：根据上市公司收购管
6、理办法（2020年修订），收购人进行要约收购的，对同一种类股票的要约价格，不得低于要约收购提示性公告日前不得低于要约收购提示性公告日前6个月内收购人取得该种股票所支付的最高个月内收购人取得该种股票所支付的最高价价格；原则上不低于提示性公告前格；原则上不低于提示性公告前30日股票均价日股票均价。n二级市场收购（大宗交易）二级市场收购（大宗交易）：二级市场收购股票价格根据成交时的股价确定。大宗交易作为经由交易所成交的特殊类型收购，交易方式受到交易所交易规则的指导和管理，其价格受股票涨跌幅限制、收盘价等要素影响，由交易双方协商确定。n认购非公开发行股票认购非公开发行股票：根据上市公司证券发行管理办法
7、（2020年修订），上市公司非公开发行股票，发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票均价的发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票均价的80%。定价基准日为本次非公开发行股票的发行期首日，但若上市公司董事会决议提前确定全部发行对象，且认购方为（1）上市公司的控股股东、实际控制人或其控制的关联人；（2）通过认购本次发行的股份取得上市公司实际控制权的投资者；或（3）董事会拟引入的境内外战略投资者，三种情形之一的，定价基准日可以为关于本次非公开发行股票的董事会决议公告日、股东大会决议公告日或者发行期首日。并购重组交易结构设计并购重组交易结构设计在日常生活中，随处都可以看到浪费粮食的现象。
8、也许你并未意识到自己在浪费，也许你认为浪费这一点点算不了什么1.1 并购重组方案设计的考量因素并购重组方案设计的考量因素估值与定价（续）估值与定价（续）6 多重因素影响交易作价多重因素影响交易作价n在上市公司并购实践中，上市公司高估值往往导致交易对方对标的公司估值预期较高，但是市场和监管机构对标的公司估值存在心里底线，交易双方有时也差距甚大。目前，交易估值通常依赖评估机构出具评估报告来实现，这样交易双方矛盾往往给评估机构及其评估技术带来挑战。另外，不同评估方法选择也直接导致新增股份锁定期和业绩补偿问题，进而影响交易对方利益。所以估值的博弈不仅考验交易双方，也是对财务顾问和评估机构交易经验和交易
9、智慧的考验。n市场化并购中估值、作价并不是独立的、单一的要素，而是与支付结构、锁定期、业绩承诺、会 计处理、税收等因素密切关联，所以交易各方要从多个角度来综合评判，并确定合理的交易价格。并购重组交易结构设计并购重组交易结构设计在日常生活中，随处都可以看到浪费粮食的现象。也许你并未意识到自己在浪费，也许你认为浪费这一点点算不了什么1.2并购并购重组方案设计的考量因素重组方案设计的考量因素支付手段支付手段7交易对方有一定的变现需求上市公司的资本结构及资金充裕程度市盈率较高时股份支付能增厚每股收益小规模并购使用现金，大规模并购使用股份大比例的股份支付可实现合理延迟纳税不同审核程序对交易时间的影响节
10、约 资 金、降 低 财 务 风 险股 本 扩 大，控 股 权 稀 释，每 股 收 益 摊 薄股 份 支 付 程 序 较 为 复 杂，操 作 周 期 长现金支付股份支付定向可转债其他创新工具 支付手段决定支付手段的因素不同影响n上市公司并购中可以使用现金、股权、定向可转债以及混合的支付手段。n在上市公司市场化并购中，支付手段的选择通常需考虑交易规模、上市公司状况、交易对方需求、操作的可行性 等多方面因素。同时，支付手段的不同，使得并购对上市公司的财务状况、股权结构、未来经营也会产生不同影响。并购重组交易结构设计并购重组交易结构设计在日常生活中，随处都可以看到浪费粮食的现象。也许你并未意识到自己在
11、浪费，也许你认为浪费这一点点算不了什么1.3 并购重组方案设计的考量因素并购重组方案设计的考量因素配套融资的使用配套融资的使用8n上市公司若采用发行股份作为支付对价并购目标公司时，可进行配套融资，用于支付部分并购对价、交易费用、在建项目或补充流动资金等；通过配套融资，可以灵活调整上市公司实际控制人与目标公司股东未来所持上市公司股比的差距，保证上市公司实际控制人的控股地位。n2020年2月，证监会发布上市公司再融资相关规则并对发行监管问答关于引导规范上市公司融资行为的监管要求进行修订（“再融资新政”），再融资得到松绑，显著降低上市公司再融资尤其是非公开发行股票门槛和发行难度、提升投资人认购积极性
12、。n配套融资金额不高于交易金额的100%n不超过发行前总股本的30%n合计不超过35名n特定对象符合股东大会决议规定的条件n发行对象为境外战略投资者的，应当遵守国家的相关规定n不低于定价基准日前二十个交易日公司股票均价的80%n上市公司董事会决议提前确定全部发行对象，且属于特定情形的，定价基准日可以为董事会决议公告日、股东大会决议公告日或者发行期首日n上市公司的控股股东、实际控制人或其控制的关联人；通过认购本次发行的股份取得上市公司实际控制权的投资者；董事会拟引入的境内外战略投资者：18个月n不属于上述情形的投资者：6个月配套融资比例配套融资比例1配套融资发行对象配套融资发行对象2股份锁定期股
13、份锁定期4配套融资配套融资发行定价发行定价3并购重组交易结构设计并购重组交易结构设计在日常生活中，随处都可以看到浪费粮食的现象。也许你并未意识到自己在浪费，也许你认为浪费这一点点算不了什么1.4并购并购重组方案设计的考量因素重组方案设计的考量因素发股收购发股收购 or 吸收合并吸收合并9公司主体业务资质操作程序时间发股收购上市公司控股目标公司，两个法人主体均存续上市公司、目标公司均保持原有业务资质不需履行债权人公告程序 流程较短吸收合并上市公司拥有目标公司的 全部资产、负债、人员，目标公司法人主体注销吸收合并后的新公司需重新申请被合并方原有业务资质需发出债权人公告，债权人在45日内，可以要求公
14、司清偿债务或提供担保 流程较长n发股收购 or 吸收合并并购重组交易结构设计并购重组交易结构设计在日常生活中，随处都可以看到浪费粮食的现象。也许你并未意识到自己在浪费，也许你认为浪费这一点点算不了什么1.5 并购重组方案设计的考量因素并购重组方案设计的考量因素资产交易资产交易 or 股权交易股权交易10方面方面股权并购股权并购资产并购资产并购交易性质股权转让或增资，并购方通过并购行为成为目标公司的股东，并获得了在目标企业的股东权益如收益权、表决权等。资产并购的性质为一般的资产买卖，仅涉及买卖双方的合同权利和义务并购主体并购方和目标公司的股东，权利和义务只在并购方和目标公司的股东之间发生，不影响
15、标的资产的运营。并购方和目标公司，并购标的是目标公司的资产，如机器、设备、厂房、土地等实物资产或专利、商标等无形资产，目标公司股东结构不发生变更尽调程序需对企业从主体资格到企业各项资产、负债、业务、资质、以及生产经营相关的各个环节进行详尽的调查一般仅涉及对该项交易资产的产权调查，无需对标的资产所在的企业主体进行详尽调查，因此周期通常较短审批程序通常情况下只需于工商部门办理变更登记。有限责任公司股东优先购买权。通常不需相关政府部门的审批或登记。重大资产出售可能需要债权人同意交易风险并购方需承接并购前目标公司的负债、法律纠纷、财务风险。并购方对目标公司自身的债权债务、法律纠纷无须承担责任。税负因素
16、主要税种为卖方的个人/企业所得税，税务成本较低。除个人/企业所得税外，还可能涉及流转环节税种，税务上较股权并购更为繁复并购重组交易结构设计并购重组交易结构设计在日常生活中，随处都可以看到浪费粮食的现象。也许你并未意识到自己在浪费，也许你认为浪费这一点点算不了什么1.6 并购重组方案设计的考量因素并购重组方案设计的考量因素业绩对赌业绩对赌11n引入估值的调整机制，是控制收购风险的一种有效方法并购中对赌安排的思路现金补偿设定目标公司盈利标准，若未达到则由原股东向上市公司现金补偿。股份补偿设定目标公司盈利标准，若未达到则由上市公司以0对价或1元回购对应的上市公司的新增股份。调整后续价格设定目标公司几
17、年的盈利标准，若未达到，上市公司有权 要求按照较低价格购买目标公司的剩余股权。（适用于分 次收购）考核年度设计更多方案法规要求的盈利预测考核期限为三年，同时鼓励延长考核；可以选择考核累计年度利润或逐年分年度考核等目标公司超额实现利润的奖励机制以销售收入、应收账款回收等针对性的项目作为考核指标对 赌 安 排 的 原 理体现折现对 赌 安 排 的 实 施盈利预测依据盈利预测 做收益法折现定价根据期后审计比较盈利实现情况实施对赌条款净利润现金流收益法估值利润未实现估值不合理利润实现估值合理之前之前签署签署协议协议之后之后并购重组交易结构设计并购重组交易结构设计在日常生活中，随处都可以看到浪费粮食的现
18、象。也许你并未意识到自己在浪费，也许你认为浪费这一点点算不了什么1.7并购并购重组方案设计的考量因素重组方案设计的考量因素会计处理会计处理12n纳入上市公司合并范围，目标公司的资产、负债和收购后损益体现在上市公司的合并报表中n收购对价超出可辨认资产公允价值部分确认为商誉，之后每年末需对商誉进行减值测试，商誉减值部分计入当期损益50%以上股权n一般不纳入合并报表范围，体现为资产负债表上的长期股权投资n按权益法核算目标公司损益，即按持股比例与目标公司的净利润的乘积确认为投资收益n不纳入合并报表范围，体现为资产负债表上的可供出售金融资产 合并日指参与交易各方已办理了必要的财产交接手续，且收购方已支付
19、了收购并价款的大部分（一般应超过 50），并且有能力、有计划支付剩余款项。20%到50%股权20%以下股权不同并不同并购购比例比例下的下的财务结果财务结果并购费并购费用用的的处理处理目标公司损益并入上市公司的时点目标公司损益并入上市公司的时点n为进行本次收购发生的各项直接费用，如审计、评估、咨询费用，应于发生时计入当期损益；但 如收购方以发行股份作为收购的支付对价，则与 所发行股份相关的佣金和手续费可冲减资本公积股本溢价，不影响收购方净利润。会计年度合并日并入收购方净利润并购重组交易结构设计并购重组交易结构设计在日常生活中，随处都可以看到浪费粮食的现象。也许你并未意识到自己在浪费，也许你认为浪
20、费这一点点算不了什么1.8 并购重组方案设计的考量因素并购重组方案设计的考量因素税收成本税收成本13税税务处务处理理方方式式税种税种收收购购方方目目标公标公司司原原股股东东一般性税务处理所得税若未来处置目标公司，按目标公司的处置价格扣除原购买成本缴纳企业所得税应立即确认股权转让所得或损失（立即纳税）其他税种除印花税外，无其它税赋特殊性税务处理所得税若未来处置目标公司，按照目标公司的处置价格扣除目标公司收购时的原账面价值缴纳企业所得税对交易中股权支付部分暂不确认资产转让的所得或损失（待处置所获股权时纳税，所获得的上市公司股份计税基础以原所持目标公司股权的计税基础确定）非股权支付部分则应在交易当期
21、确认转让所得或损失（立即纳税）其他税种除印花税外，无其它税赋买卖双方需共同向税务部门申请特殊性税务处理，如交易双方不在同一省市的，需由主导方层报省税务机关，并最终抄报另一方所在税务机关n企业所得税企业所得税p并购中所得税有两种处理方式：一般性处理和特殊性处理。特殊性税务处理的适用基本条件：收购方购买的股权不低于目标公司全部股权的50%，且收购方在该股权收购发生时的股权支付金额不低于其交易支付总额的85%。并购重组交易结构设计并购重组交易结构设计在日常生活中，随处都可以看到浪费粮食的现象。也许你并未意识到自己在浪费，也许你认为浪费这一点点算不了什么1.8 并购重组方案设计的考量因素并购重组方案设
22、计的考量因素税收成本（续）税收成本（续）14n个人所得税个人所得税p自然人股东，股权转让增值部分需按20%比例缴纳个人所得税。p自然人将股权出售给上市公司，获得的对价可能包括现金和上市公司股份。u对于现金部分，必须立即交税，由上市公司代扣代缴u对于股份部分，考虑到上市公司股份部分无法转化为现金流，交税确有难度，目前实务操作可以分五年缴足。多数地方税务机关会允许分期交税，即在五年内分期缴纳股份部分 的个人所得税。并购重组交易结构设计并购重组交易结构设计在日常生活中，随处都可以看到浪费粮食的现象。也许你并未意识到自己在浪费，也许你认为浪费这一点点算不了什么1.9 并购重组方案设计的考量因素并购重组
23、方案设计的考量因素股份锁定股份锁定并购重组交易结构设计并购重组交易结构设计n投资者以非公开发行或资产认购上市公司股份后，其最关心的是股份锁定期，所以锁定期问题也是交易对方关注的重要因素。根据上市公司非公开发行股票实施细则和上市公司重大资产重组管理办法，根据不同情形，投资者的股份锁定期有所不同。对于签订了补偿协议并涉及采用股份补偿的交易，交易双方在协议条款中往往也设置了股份锁定期的安排，此类锁定期设置较为灵活，部分交易中采用了分步解除股份锁定的方式。非公开发行非公开发行股份锁定期股份锁定期18个月个月股份锁定期股份锁定期6个月个月上市公司的控股股东、实际控制人或其控制的关联人其他情况通过认购本次
24、发行的股份取得上市公司实际控制权的投资者董事会拟引入的境内外战略投资者资产认购资产认购股份股份股份锁定期股份锁定期36个月个月股份锁定期股份锁定期24个月个月股份锁定期股份锁定期12个月个月上市公司控股股东、实际控制人或者其控制的关联人构成借壳上市的，除收购人及其关联人以外的以资产认购而取得的上市公司股份的特定对象其他情况通过认购本次发行的股份取得上市公司的实际控制权的投资者取得本次发行的股份时，对其用于认购股份的资产持续拥有权益的时间不足12 个月的投资者（目前监管部门把握的标准是：新增股份登记过户时，投资者持有用于认购股份的标的资产不足12个月）构成借壳上市的，上市公司原控股股东、原实际控
25、制人及其控制的关联人，以及在交易过程中从该等主体直接或间接受让上市公司股份的对象并购重组交易结构设计并购重组交易结构设计在日常生活中，随处都可以看到浪费粮食的现象。也许你并未意识到自己在浪费，也许你认为浪费这一点点算不了什么 第二部分第二部分 上市公司收购上市公司收购16并购重组交易结构设计并购重组交易结构设计在日常生活中，随处都可以看到浪费粮食的现象。也许你并未意识到自己在浪费，也许你认为浪费这一点点算不了什么第二部分第二部分 上市公司收购上市公司收购上市公司收购上市公司收购p协议协议+要约收购要约收购p间接收购间接收购p行政划转行政划转p要约收购要约收购p换股收购换股收购p协议收购协议收购
26、17并购重组交易结构设计并购重组交易结构设计在日常生活中，随处都可以看到浪费粮食的现象。也许你并未意识到自己在浪费，也许你认为浪费这一点点算不了什么2.1 上市公司收购上市公司收购协议收购：中电电机协议收购：中电电机方案概况方案概况n2018年12月，宁波君拓拟以协议转让方式受让中电电机21.47%股份；n同时，上市公司原股东王建裕、王建凯放弃股份转让协议下转让股份以外的、分别所持上市公司1,917万股（占上市公司总股本的8.15%）、4,763万股（占上市公司总股本的20.25%）股份的表决权。关注点关注点收购方股权结构图收购方股权结构图n本次交易前，上市公司召开临时股东大会，同意豁免原大股
27、东在上市公司首次公开发行股票时做出的非法定限售承诺。n首次披露的方案中，转让方将部分剩余股权的表决权委托给受让方，根据上市公司收购及股份权益变动信息披露业务指引（征求意见稿），双方构成一致行动，将触发要约收购。经过各方谈判，方案调整为终止原方案的表决权委托安排，改为转让方放弃部分剩余股权的表决权。18并购重组交易结构设计并购重组交易结构设计在日常生活中，随处都可以看到浪费粮食的现象。也许你并未意识到自己在浪费，也许你认为浪费这一点点算不了什么2.2 上市公司收购上市公司收购要约收购：南国置业要约收购：南国置业方案概况方案概况n2012年，南国置业（002305）控股股东许晓明与水电地产公司签署
28、股份转让协议，许晓明转让南国置业29.75%的股份，许晓明仍为公司控股股东；n2014年4月8日，南国置业披露要约报告书摘要，水电地产为进一步增强对南国置业的影响力，取得南国置业的控股权，向上市公司全部股东发出部分要约：p要约价格：7.7元/股，要约收购报告书摘要公告日前30 个交易股票加权平均价格的算术平均值为 6.6281 元/股，要约价格溢价率为16.17%；p要约收购数量：1.1亿股，占南国置业总股本的11.39%p要约收购期限：30 个自然日，期限自 2014 年 5 月 9 日至 2014 年 6 月 7 日p水电地产和许晓明签署关于预先接受收购要约的协议，许晓明承诺以其持有 的南
29、国置业全部无限售条件的股份（共计约 9,965 万股）不可撤销的预先接受水电地产的收购要约要约收购结果要约收购结果n2014年6月7日，预受要约股份共计2.8亿股，共计2,015户，收购人按照同等比例收购预受要约的股份n收购人从每个预受要约股东处购买的股份数量该股东预受要约的股份*38.68%n本次要约收购后水电地产及其一致行动人共持有公司股份 39.56亿股，占公司总股本的40.94%。水电地产成为公司控股股东19并购重组交易结构设计并购重组交易结构设计在日常生活中，随处都可以看到浪费粮食的现象。也许你并未意识到自己在浪费，也许你认为浪费这一点点算不了什么2.3 上市公司收购上市公司收购协议
30、协议+要约收购：恒大收购嘉凯城要约收购：恒大收购嘉凯城方案概况方案概况n2016年4月，原嘉凯城控股股东浙商集团，及其它两家国有股东，因战略调整，产业整合等目的，通过公开召集受让方的方式，联合协议转让嘉凯城52.78%的股份。恒大地产为本次受让方，方案触发向全体股东发出要约；n2016年6月，嘉凯城披露要约收购方案，要约收购期限为30个自然日，面向除协议转让外的全部剩余股份发起要约；此次要约价格定为4.21元每股（要约提示性公告日前30个交易加权平均价格的算术平均值为4.2056元/股&恒大地产收购嘉凯城52.78%股份的交易价格为3.79元）。n嘉凯城公告收购方案，二级市场上，投资者对嘉凯城
31、未来发展前景看好。嘉凯城从2016年5月复牌，截止7月20日收盘价7.32元/股，股价累计上涨近六成，较4.21元/股的要约收购价更是高出73.87%，因此要约接受并不积极；n2016年7月，最终来自1个账户的300股接受收购人发出的收购要约；n本次收购，恒大地产通过协议转让的形式，获得上市公司控制权，并履行了要约收购义务，最终持股52.78%。n此次要约收购涉及国有资产转让，需国务院国资委审批；n此次要约收购，恒大地产本身为体量庞大的房地产开发经营公司，除关注同业竞争外，此次收购同时需商务部反垄断审查通过。要约收购结果要约收购结果关注点关注点20并购重组交易结构设计并购重组交易结构设计在日常
32、生活中，随处都可以看到浪费粮食的现象。也许你并未意识到自己在浪费，也许你认为浪费这一点点算不了什么2.4上市上市公司收购公司收购间接收购：金一文化间接收购：金一文化方案要素方案要素n收购方：北京海淀科技金融资本控股集团股份有限公司控股股东：控股股东：北京市海淀区国资中心实控人：实控人：北京市海淀区国资委n卖方：钟葱、钟小冬n标的：上海碧空龙翔投资管理有限公司22 万元出资额（73.32%股权）n作价：1元n条件：海淀国资方通过自身的居间推介为公司引入新的资金方、为公司搭建新的融资渠道等，流动性支持累计额度不低于人民币30亿元买方条件买方条件n关联方需承诺60个月内不要求金一文化偿还债务。金一文
33、化与关联方（大股东及前次交易对手）之间存在较复杂的资金关系n碧空龙翔的债务需由钟葱（卖方之一）承接；碧空龙翔及金一文化不得存在未披露的隐性债务，否则钟葱将承担责任；除尽调已披露的债务及担保外，碧空龙翔及钟葱不得存在其他对上市公司的担保n5年内上市公司高管不得离职，离职1人钟葱需赔偿100万n金一文化及碧空龙翔新增债务超过5000万元，买壳方可解除协议n实控人钟葱（12.89%）及其控股公司碧空龙翔合（17.90%）计持股2.57亿股，绝大部分已经质押，收购披露时钟葱持有的0.59亿股（占比7.03%）触及了平仓线；n由于公司频繁并购及盈利模式问题导致近几年的经营性现金流为负数，现金流非常紧张；
34、与控股股东等关联方存在大量资金借贷，且上市公司已经存在债务违约并涉及法院冻结；n上市公司及股东均发生了债务危机。21并购重组交易结构设计并购重组交易结构设计在日常生活中，随处都可以看到浪费粮食的现象。也许你并未意识到自己在浪费，也许你认为浪费这一点点算不了什么2.5 上市公司收购上市公司收购行政划转：东安动力行政划转：东安动力n兵器装备集团与中航工业集团进行汽车产业整合，中航集团拟将其持有的东安动力、哈飞汽车、昌河汽车、东安三菱等公司股权换取中国长安23%的股权n采用股权交易，会触发要约义务，并且带来较大的税务成本n采用双向划转方式：中航集团将东安动力股权等汽车资产，无偿划转到中国长安；同时，
35、中国兵装将持有的中国长安23%股权划转至中航集团兵器装备集团兵器装备集团中国长安东安动力东安动力中国航空工业集团公司哈飞、昌河、东安三菱等哈飞、昌河、东安三菱等2277%23%54%并购重组交易结构设计并购重组交易结构设计在日常生活中，随处都可以看到浪费粮食的现象。也许你并未意识到自己在浪费，也许你认为浪费这一点点算不了什么2.6 上市公司收购上市公司收购换股收购：中核科技与东方锆业换股收购：中核科技与东方锆业26.06%17.93%中核集团中核集团苏州阀门厂 中核科技56.01%其他股东23.99%6.79%陈潮钿王木红 东方锆业69.22%其他股东16.73%15.66%交易前17.93%
36、中核集团中核集团苏州阀门厂 中核科技56.01%其他股东陈潮钿王木红15.66%15.12%中核集团 东方锆业69.22%其他股东陈潮钿王木红16.73%9.33%交易后n中核集团以其持有的中核科技16.73%股权为对价，受让陈潮钿、王木红一致行动人持有的东方锆业15.66%股权；n 交易完成后，东方锆业实际控制权发生变动，中核集团（持股15.66%)成为其第一大股东，陈潮钿、王木红一致行动人为第二大股东；n 交易完成后，中核科技第一大股东变为中核集团苏州阀门厂，陈潮钿、王木红一致行动人为第二大股东，中核集团为第三大股东；仍然保持了中核集团对中核科技的实际控制人地位。23并购重组交易结构设计并
37、购重组交易结构设计在日常生活中，随处都可以看到浪费粮食的现象。也许你并未意识到自己在浪费，也许你认为浪费这一点点算不了什么第三部分第三部分 上市公司重组上市公司重组24并购重组交易结构设计并购重组交易结构设计在日常生活中，随处都可以看到浪费粮食的现象。也许你并未意识到自己在浪费，也许你认为浪费这一点点算不了什么第三部分第三部分 上市公司重组上市公司重组p发行股份购买资产发行股份购买资产p发行可转债购买资产发行可转债购买资产p整体上市整体上市p资产置换资产置换p吸收合并吸收合并上市公司重组上市公司重组p重组上市重组上市25并购重组交易结构设计并购重组交易结构设计在日常生活中，随处都可以看到浪费粮
38、食的现象。也许你并未意识到自己在浪费，也许你认为浪费这一点点算不了什么3.1 上市公司重组上市公司重组资产置换：资产置换：ST轻骑轻骑nST轻骑拟将公司全部资产和负债与控股股东兵装集团控制的中国长安下属企业湖南天雁100%的股权进行置换，差额部分，中国长安以现金补足。n中国长安将其获得的ST轻骑的全部资产和负债转让于兵装集团，兵装集团以其持有的公司全部3.05亿 股股份作为对价支付。交易结构交易结构中国兵器装备集团公司ST轻骑轻骑轻骑有限（ST轻骑打包的全部资产和负债）中国长安汽车集团股份有限公司湖南天雁湖南天雁100%中国兵器装备集团公司中国长安汽车集团股份有限公司ST轻骑轻骑轻骑有限（ST
39、轻骑打包的全部资产和负债）湖南天雁湖南天雁100%n为了便于操作，ST轻骑根据兵装集团和中国长安的指示将所持轻骑有限的股权直接交割至兵装集团。n上述资产置换和股份转让行为互为前提，同步操作。26并购重组交易结构设计并购重组交易结构设计在日常生活中，随处都可以看到浪费粮食的现象。也许你并未意识到自己在浪费，也许你认为浪费这一点点算不了什么3.2上市上市公司重组公司重组发行股份购买资产之并购基金：旋极信息发行股份购买资产之并购基金：旋极信息n旋极信息实际控制人陈江涛出资设立汇达基金和新余京达这2支并购基金，随后用并购基金收购标的公司，最后上市公司通过发行股份购买标的公司100%股权。n并购基金规模
40、为12亿元，陈江涛持有劣后级6300万元，优先级约为8.5亿元，夹层约为1.8亿元。交易结构交易结构陈江涛-实际控制人旋极信息旋极信息并购基金标的资产标的资产陈江涛-实际控制人并购基金旋极信息旋极信息n引入并购基金的原因：标的公司股东要求现金退出，而上市公司自有资金不足，增发时间又过长，不利于锁定标的。除此之外，利用并购基金的介入，可以提前了解标的公司的真实情况。其他投资人其他投资人标的资产标的资产27并购重组交易结构设计并购重组交易结构设计在日常生活中，随处都可以看到浪费粮食的现象。也许你并未意识到自己在浪费，也许你认为浪费这一点点算不了什么3.2 上市公司重组上市公司重组发行股份购买资产之
41、市场化债转股：中国重工发行股份购买资产之市场化债转股：中国重工n2016年10月10日，国务院发布关于市场化银行债权转股权指导意见，遵循法治化原则、按照市场化方式有序开展债转股，建立债转股对象企业市场化选择、价格市场化定价、资金市场化筹集、股权市场化退出等长效机制，严禁将“僵尸企业”、失信企业和不符合国家产业政策的企业作为债转股对象。n此次债转股的目的是为了去杠杆，扭转企业资产负债率上升的趋势。资金来源主要是市场，积极引导社会资本的参与，鼓励金融资管、保险资管、国有资本投资运营公司等多种类型实施机构参与；鼓励银行设立实施机构进行参与。n具体路径分为“两步走”：上市公司子公司先实行市场化债转股、
42、再启动上市公司发行股份购买资产交易结构交易结构债转股债转股实施机构实施机构标的企业标的企业中国重工中国重工将持有子公司的股权注入上市公司以股权支付交易对价标的公司成为上市公司子公司持有上市公司股份债转股债转股实施机构实施机构标的企业标的企业中国重工中国重工交易前交易前交易后交易后1.资产负债率下降明显：中国重工实施债转股方案后，资产负债率有效降低了约12个百分点；2.投资者退出有保证：中国重工所属集团旗下有多家上市平台和优质资产，子公司引入战略投资人后可以立刻上翻上市公司，从而实现投资者直接持有上市公司股份。28并购重组交易结构设计并购重组交易结构设计在日常生活中，随处都可以看到浪费粮食的现象
43、。也许你并未意识到自己在浪费，也许你认为浪费这一点点算不了什么3.3 上市公司重组上市公司重组发行定向可发行定向可转债购买资产：雷科防务转债购买资产：雷科防务n2018年11月1日证监会发布证监会试点定向可转债并购支持上市公司发展，揭开了企业将可转债工具应用于并购重组业务的序幕。对于上市公司而言，发行定向可转债作为并购支付工具，有利于上市公司减轻财务压力、缓冲上市公司权益短期内被稀释的压力，降低上市公司当期的现金支付压力，增强了上市公司的并购能力；对于交易对方而言，在保证本金及收益的情况下还能享有未来转股带来的潜在增值收益，规避了上市公司股价下跌带来的风险n雷科防务发行股份、可转债及支付现金购
44、买恒达微波100%股权，同时发行定向可转债募集配套融资，交易部分可转债于2020年2月完成登记，配募部分可转债于2020年4月完成登记及发行方案要素方案要素方案设计方案设计收购标的西安恒达及江苏恒达100%股权标的估值交易标的合计对价62,500万元募资金额本次发行可转换债券39,700万元，其中22,750万元用于支付本次交易中的现金对价；14,450万元用于补充上市公司及其子公司流动资金；2,500万元用于支付本次交易相关中介机构费用支付方式可转换债券28,375万元、股份11,375万元、现金22,750万元初始转股价格对价部分5.5元，同发股部分定价，董事会前20个交易日公司股票交易均
45、价的90%；配募部分6.43元，发行期首日前20个交易日均价的80%债券期限和利率6年。对价部分可转债利率每年均不到0.2%；配募部分可转债利率按照累进利率，分别是0.2%、0.5%、0.8%、1.2%、1.8%、2.2%。转股期限自发行结束之日起满12个月后第一个交易日起至可转换公司债券到期日止锁定期持有标的权益时间不低于12个月的交易对方，自本次发行完成日起12个月内不得转让；持有标的权益不足12个月的交易对方，自本次发行完成日起36个月内不得转让；转股取得的普通股亦遵守前述限售期约定；持有标的权益时间不低于12个月的交易对方，自本次发行完成日起12个月后，以承诺净利润及补偿条款为前提，分
46、批解锁其他事项无担保、无评级；到期赎回条款、转股价格向上及向下修正条款、有条件强制转股条款、提前回售条款29并购重组交易结构设计并购重组交易结构设计在日常生活中，随处都可以看到浪费粮食的现象。也许你并未意识到自己在浪费，也许你认为浪费这一点点算不了什么3.4 上市公司重组上市公司重组重组上市：重组上市：晶澳科技晶澳科技借壳天业通联借壳天业通联30项目背景项目背景n中概股回归重组上市。中概股回归重组上市。晶澳太阳能是光伏产业的龙头企业之一，于2007年2月在美国纳斯达克上市,2018年7月16日完成私有化及退市。在私有化过程中，就已启动A股重组上市筹划，完成私有化退市当月，上市公司发布重组相关公
47、告。最终晶澳科技在2019年11月完成回归重组上市。交易方案交易方案重重大大资资产产出出售售。上市公司天业通联将全部资产作价12.72亿元置出，由原实际控制人控制的企业支付现金对价购买。现金对价分四期共30个月完成支付。发发行行股股份份购购买买资资产产。天业通联发行股份购买晶澳太阳能100%股权，交易作价75亿元。n重大资产出售和发行股份购买资产同时生效、互为前提。本次交易构成重组上市。n交易完成后，晶澳能源实际控制人间接持有上市公司59.71%股份，上市公司更名为晶澳科技。天业通联天业通联晶澳太阳能晶澳太阳能发行股份购买交易对方持有的晶澳太阳能100%股份晶泰科技其他交易对方100%100%
48、原有资产100%原实际控制人控制的企业天业通联将原有资产全部出售100%红色实线 ，代表交易步骤和交易后状态红色虚线 ，代表交易前状态并购重组交易结构设计并购重组交易结构设计在日常生活中，随处都可以看到浪费粮食的现象。也许你并未意识到自己在浪费，也许你认为浪费这一点点算不了什么3.4 上市公司重组上市公司重组重组上市：重组上市：晶澳科技晶澳科技借壳天业通联借壳天业通联（续）（续）31晶澳科技重组上市的商业逻辑晶澳科技重组上市的商业逻辑n私私有有化化阶阶段段估估值值。晶澳太阳能私有化时的估值为 3.54 亿美元，折算成人民币约25亿元人民币，对应的静态市盈率为 7.69 倍。n重重组组上上市市时
49、时估估值值。晶澳太阳能私有化并退市后，为解决A股上市关联交易问题，整合了实际控制人下属10家子公司，晶澳太阳能重组时交易作价75亿元，对应静态市盈率10.43倍，相较于私有化阶段估值水平有了明显提升。n晶晶澳澳科科技技重重组组上上市市后后估估值值情情况况。晶澳科技市值为190亿元，对应静态市盈率为15倍，估值相较于私有化阶段和重组上市时大幅提高。n晶晶澳澳太太阳阳能能原原股股东东所所持持股股份份实实现现大大幅幅增增值值。重组交易完成后晶澳太阳能原股东合计持有上市公司71.03%股份，对应最新市值136亿元，相较于重组交易作价75亿元，增值率达到80%。n上上市市公公司司原原股股东东所所持持股股
50、份份实实现现大大幅幅增增值值。重组预案公告前，上市公司总体估值33亿元，重组实施后，上市公司原股东所持比例为28.97%，对应市值56亿元，增值率达接近70%。并购重组交易结构设计并购重组交易结构设计在日常生活中，随处都可以看到浪费粮食的现象。也许你并未意识到自己在浪费，也许你认为浪费这一点点算不了什么3.5 上市公司重组上市公司重组整体上市：中粮资本重组中原特钢整体上市：中粮资本重组中原特钢32n上市公司通过重大资产置换并发行股份购买中粮集团、弘毅弘量、温氏投资等8名投资人持有的中粮资本100%股权。重组实现了中粮资本整体上市，上市公司将拥有信托、期货、保险、银行等多项业务，资产规模近610