《并购工作调研报告格式范文6篇.docx》由会员分享，可在线阅读，更多相关《并购工作调研报告格式范文6篇.docx（32页珍藏版）》请在taowenge.com淘文阁网|工程机械CAD图纸|机械工程制图|CAD装配图下载|SolidWorks_CaTia_CAD_UG_PROE_设计图分享下载上搜索。
1、并购工作调研报告格式范文通用6篇5并购工作调研报告格式范文第一篇最新修正版股权收购财务尽职调查的主要内容企业收购将给企业带来无限商机，但毕竟是接手一个全新企业，应在收购前对 企业进行调查，更加有利于企业长期发展策略的制定，短期接收的计划的实 施。因此DD就很重要，那么调查内容除了一般性的之外，有许多方面值得重点 注意：一、企业基本情况1、与企业直接相关的法律，法规和政策内容，包括相关国家法律，行业法规，以及 国家颁布的行业发展政策等，了解行业在市场、经营、环保以及宏观调控政策 等方面的相关情况、会计行业特定会计惯例及问题；2、企业所属行业和市场状况,包括行业属性,行业周期性和季节性特征,企业所
2、 占市场范围和总体市场份额,主要竞争对手情况等；其他重大影响因素,包括重 要的供应商，替代品和潜在竞争对手情况等.以及未来发展趋势等.3、企业基础情况应当包含所有重要基本信息.公司的历史沿革，组织架构,主营 业务范围，股权设置，工商登记、税务现状；4、企业规模，组织结构、管理及人员，生产、业务流程，分支机构数量，业务复 杂程度等；5、公司在资产,业务,人员，机构和财务等方面与控股股东独立分开的情况；6、基本财务状况及经营成果。最新修正版二、财务状况1、核实资产，分析及验证资产的存在及往来的可回收能力，把控公司的资产质 量，特别要核实不动产的权属情况；2、核实负债，特别是防范并揭示一切或有负债，
3、降低收购风险；3、核实库存，（并且注意非公司内部的库存情况），防范利用库存调剂利润的 做法。4、验证经营业绩，分析核实主要成本费用结构，税率收益结构。六、本报告的结构 本报告分为导言、正文、结论、声明和附件五个部分。报告的导言部分主要介 绍本报告的目的、调查的方法。在报告的正文部分,我们就包括目标公司的设立 与存续，目标公司的经营资质，目标公司主要财产、主要债权和债务、税费、劳 动与社保、诉讼、仲裁、行政处罚等方面的具体问题逐项进行评论与分析，并给 出相关的法律意见;在报告的结论部分,我们主要对本次尽职调查的结果、法律 分析意见中可能对本收购项目产生影响的相关事项,对贵公司作重点结论性的提 示
4、;报告的附件包括本报告所依据的由我们调查收集到的目标公司相关资料及文 本。基于上述情况，本所律师根据XXX律师法等相关的法律、法规及规范性文件 的规定,按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神,现出具法律 尽职调查报告如下：正文一、目标公司设立与存续相关法律事项根据目标公司向我们提供的目标公司工商登记备案文件资料,我们对目标公司所 涉之主体相关法律事项作出如下陈述：(一)目标公司的设立及法律评价1、目标公司的设立(1)2006年5月8日，广东省工商行政管理局颁发粤名称预核内字2006第 0600029028号公司名称预先核准通知书，同意预先核准林浩、林铭、林 丹、林杰出资注册资本10
5、00万元，住所设在广东省，设立的公司名称为:* 投资发展有限公司。根据2006年5月10日目标公司设立时的公司章程，目标公司设立时注册资 本总额为1000万元人民币，其中：林浩出资230万元，占注册资本23%;林铭出 资230万元，占注册资本23%;林丹出资230万元，占注册资本23%;林杰出资 310万元，占注册资本31%。均为货币出资。公司经营范围为:项目投资、企业 投资管理策划;房地产开发、物业管理;室内装饰、设计;建筑工程技术服务及其 信息咨询;批发和零售贸易。公司不设董事会，设执行董事一人。执行董事为公 司的法定代表人。根据2006年5月10日的目标公司执行董事(法定代表人)、经理、
6、监事任 职证明，全体股东同意选举林杰担任目标公司法定代表人、执行董事兼总经理 职务，林丹为公司监事。 根据2006年5月10日委托书及广州市 房屋租赁合同，位于广州市天河区珠江新城华就路23号22G房的承租场地 作为目标公司办公场所,期限为2006年3月28日至2008年3月28日。根据广州灵智通会计师事务所于2006年5月n日出具的南智会证字 (2000)第319号验资报告，截至2006年5月11日止,*投资发展 有限公司（筹）已收到全体股东缴交的注册资本合计人民币1,000万元。其中： 林浩以货币出资230万元，占出资比例23%;林铭以货币出资230万元，占出资 比例23%;林丹以货币出资
7、230万元，占出资比例23%;林杰以货币出资310万 元，占出资比例31%o根据广东省工商行政管理局（下称“省工商局”）2006年5月16日颁发 的企业法人营业执照（注册号:4400002291064）,目标公司设立时注册资本为 人民币1,000万元;法定代表人为林杰;住所为广州市天河区珠江新城华就路 23号22G;经营范围为项目投资及其管理、策划;房地产开发、物业管理;室内 装饰及设计（持有效资质经营）；建筑工程技术服务（涉及专项审批的持有效批准 文件经营）及其信息咨询；批发和零售贸易（法律法规禁止的不得经营，国家专营 专控商品持有效批准文件经营）。营业期限自2006年5月16日至长期;企业
8、 类型为有限责任公司。2、法律评价（1）目标公司成立时的股东符合法定人数;股东出资达到法定资本最低限额,且在 依法约定时间内以货币形式全额缴足,并经会计师事务所验证;股东共同制定了 符合法律规定的公司章程;具有公司名称及住所。根据目标公司的企业法人营业执照，目标公司于2006年5月16日成 立。由此,我们认为：目标公司的设立符合目标公司设立时适用的XXX公司 法规定的设立有限责任公司应当具备的条件,为合法设立的有限责任公司。 （二）目标公司的历史沿革及法律评价1、目标公司的历史沿革根据目标公司工商登记资料及目标公司提供的资料显示，目标公司从设立至今， 其历史沿革如下：（1）2006年6月9日，
9、新增注册资本人民币5000万元根据2006年6月9日目标公司股东会决议，目标公司各股东同意变更公 司注册资本，由原来的1000万元变更额为6000万元,其中林杰由原来出资 310万元增加至1860万元,林浩、林铭、林丹分别由原来出资230万元增加 至1380万元。各股东出资比例不变。根据2006年6月9日的目标公司章程修正案，针对本次变更，各股东对 公司章程相关条款作出了修改。2006年6月13日，广州华天会计师事务所有限责任公司（“会计师事务所”） 出具验资报告（华天验字2006第HT0556号），验证截至2006年6月12 日止，目标公司已收到股东林杰、林浩、林铭、林丹缴纳的新增注册资本合
10、计人 民币5000万元，全部以货币出资。针对上述变更事项，省工商局 已核发 企业法人营业执照（注册号:4400002291064）,目标 公司的注册资本变更为人民币6000万元。（2）2006年7月11日，新增注册 资本人民币2636万元。根据2006年6月28日的目标公司股东会决议，目标公司各股东同意变 更公司注册资本，由原来的6000万元变更为8636万元,其中林杰由原来出资 I860万元增加至万元,林浩、林铭、林丹分别由原来出资1380万元增加至 万元。各股东出资比例不变。根据2006年6月28日目标公司章程修正 案，针对本次变更,各股东对公司章程相关条款作出了修改。2006年7月3日，
11、广州华天会计师事务所有限责任公司出具验资报告（华 天验字2006第HT0752号），验证截至2006年6月30日止，目标公司已收 到股东林杰、林浩、林铭、林丹缴纳的新增注册资本合计人民币2636万元，全 部以货币出资。针对上述变更事项，省工商局已核发企业法人营业 执 照_（注册号:4400002291064）,目标公司的注册资本变更为人民币 8636万元。根据省工商局2006年7月11日的核准变更登记通知书粤核变通内字 2006第0600066466号），省工商局对前述变更事项予以核准登记。（3）2011 年4月28日，变换注册号。根据省工商局2011年4月28日注册号变换证明，经省工商局核准
12、，目标 公司注册号由4400002291064变更为*。针对上述变更事项，省工商局已核发企业法人营业执照，注册号已变更为 *。（4）2012年4月23日，股权转让。根据2012年4月16日的股东转让出资合同书，林杰将原出资万元（占 公司注册资本的31%）全部转让给林美贤,转让金 万元。根据2012年4月 16日的股东会决议，目标公司股东同意林杰将其占公司注册资本31%共万 元的出资转让给林美贤。根据2012年4月16日的目标公司章程修正案，针对本次股权转让，各股东对 公司章程相关条款作出了修改。根据省工商局2012年4月23日的核准变更登记通知书粤核变通内字 2012第1200008487号）
13、，省工商局对前述变更事项予以核准登记。2、法律评价从工商行政主管机关核准登记的结果，以及目标公司针对各次变更事项所签署的 基本文件来看，目标公司的上述变更事项，符合公司法、公司登记管理条 例等法律、法规，以及目标公司章程的规定。（三）目标公司的存续及法律评价1、目标公司的存续根据2012年n月23日省工商局出具的企业机读档案登记资料，以及目 标公司目前持有的省工商局2012年4月23日核发的企业法人营业执照 （副本）显示，目标公司的现状登记情况为：注册号:*;名称:*投资发展 有限公司；法定代表人:林杰；企业类型:有限责任公司；住所:广州市天河区珠 江新城华就路23号22G;注册资本:人民币8
14、636万元;实收资本:人民币 8636万元；经营范围：项目投资、企业投资管理策划;房地产开发、物业管理； 室内装饰、设计;建筑工程技术服务及其信息咨询;批发和零售贸易；成立日 期:2006年5月16日；经营期限:长期。所属行业:投资与资产管理；企业目前状态:登记成立；核准日期:2012年4月 23日；最后一次年检时间:2012年4月6日；投资者名称:林美贤，认缴、实 缴出资额万元人民币，比例31%;林浩、林铭、林丹分别认缴、实缴出资额万 元人民币，比例23%o2、法律评价根据目标公司的企业工商注册登记资料,并结合目标公司向我们提供的前述企 业法人营业执照等资料，我们认为目标公司目前合法有效存续
15、。（四）目标公 司股权持有人及股权负担1 .目标公司股权持有人分别为：林美贤，身份证号码 为*929,持有广州市公安局天河分局签发的xxx居民身份证，有效期自2005 年4月20日至2025年4月20日，住址:广州市天河区天河北街24号 401房,持有目标公司31%的股权。林浩,身份证号码为*019,持有广州市公安局天河分局签发的xxx居民身份 证，有效期自2005年4月20日至2025年4月20日，住址:广州市天河区 天河北街24号401房,持有目标公司23%的股权。林铭，身份证号码为*012,持有广州市公安局天河分局签发的xxx居民身份 证，有效期自2005年12月27日至2015年12月
16、27日，住址:广州市天河 区天河北街24号402房，持有目标公司23%的股权。林丹,身份证号码为*021,持有广州市公安局天河分局签发的xxx居民身份 证，有效期自2005年12月27日至2015年12月27日，住址:广州市天河 区天河北街24号402房，持有目标公司23%的股权。2.根据目标公司于 2012年11月23日出具的的资料提供说明，以及目标公司于2013年1 月17日向本所出具的声明与承诺函的内容，目标公司自成立至2013年1 月17日，公司股权未设置第三方权利（包括质押、担保等）。3.法律评价目标公司股权持有人共4位自然人,其住所均在中国境内，符合公司法关于 有限责任公司的有关规
17、定;至本法律尽职调查报告出具之日，目标公司股权上未 设置第三方权利负担。（五）目标公司治理情况及法律评价 1、股东会 目标公司公司章程规定，目标公司设股东会，由全体股东组成,是公司的最高 权力机构。股东会行使下列职权：（1）决定公司的经营方针和投资计划；（2） 选举和更换执行董事，决定有关执行董事的报酬事项；（3）选举和更换由股东代 表代任的监事，决定有关监事的报酬事项；（4）审议批准执行董事会的报告； （5）审议批准监事的报告；（6）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案; （7）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；（8）对公司增加或者减少 注册资本做出决议；（9）对发行公司债券作出
18、决议；（10）对公司向股东以外的 人转让出资做出决议；（11）对公司合并、分立、变更公司组织形式、解散和清 算等事项作出决议；（12）制定和修改公司章程。公司章程规定,股东会的议事方式和表决程序按照本章程的规定执行。股东 会对公司增加或者减少注册资本、分立、合并、解散或者变更公司形式以及公 司章程的修改作出决议,必须经全体股东通过。基于前述规定，目标公司股东如向贵公司转让股权,涉及公司章程的修改事项,须 取得B标公司股东会的一致同意通过方可进行。2、执行董事目标公司公司章程规定,其不设董事会，设执行董事一人。执行董事为公司 的法定代表人，由股东会选举产生。执行董事任期三年。任期届满，连选可以连
19、 任。执行董事在任期届满前，股东会不得无故解除其职务。公司章程规定，执行董事对股东会负责,行使下列职权：（1）负责召集股东 会，并向股东会报告工作；（2）执行股东会的决议；（3）决定公司的经营计划和投 资方案；（4）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；（5）制定公司的利润分 配方案和弥补亏损方案；（6）制定公司的增加或者减少注册资本的方案；（7）拟 订公司合并、分立、变更公司形式、解散的方案；（8）决定公司内部管理机构的 设谿；聘任或者解聘公司经理,根据经理的提名，聘任或者解聘公司副经理、 财务负责人，决定其报酬事项；（10）制订公司的基本管理制度。3、监事公司章程规定，目标公司设监事1人，
20、由股东会选举产生。执行董事、经理 及财务负责人不得兼任。监事行使下列职权：（1）稽查公司财务；（2）当执行 董事、经理执行公司职务时违反法律、法规或者公司章程的行为进行监督；（3） 当执行董事和经理的行为损害公司的利益时,要求执行董事和经理予以纠正； （4）提议召开临时股东会。4、高级管理人员公司章程规定，公司设经理1人，由执行董事兼任，经理行使下列职权：（1） 主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议；（2）组织实施公司年度经 营计划和投资方案；（3）拟订公司内部管理机构设置方案；（4）拟订公司的基 本管理制度；（5）制定公司的具体规章；（6）提请聘任或者解聘公司副经理、财务负责人；（
21、7）聘任或者解聘除应由股东会决定聘任或者解聘以外的负责管 理人员；（8）公司章程和股东会授予的其他职权。（六）内部管理制度及法律 评价1.内部管理制度根据目标公司提供的文件资料，目标公司制定了部门职责和岗位职责、行政 办公制度、后勤管理制度、人事管理制度、财务管理制度、项目开发报建管理 制度、工程现场管理规定。（2）根据目标公司于2013年1月17日向本所出 具的声明与承诺函，并经我们适当审查，目标公司已经根据法律及企业章程 的规定,建立了健全的企业治理结构及议事规则，该等议事规则符合现行法律、 行政法规和规范性文件的规定。近三年企业内部控制制度健全，内部控制制度的 完整性、合理性、有效性不存
22、在重大缺陷。2.法律评价经查验目标公司的相关文件资料,至目标公司现场查看，以及听取目标公司相关 人员的陈述，针对目标公司的内部管理制度及公司治理情况，我们认为：（1）目标 公司在涉及公司章程规定的重大事项的股东决策、公司章程制定，以及公司基本 治理结构的设置方面,符合公司法的规定,未有文件资料表明目标公司存在此方 面的违法、违规情形。根据目标公司向我们做出的书面声明：目标公司已经根据法律及公司章程的 规定,建立了健全的法人治理结构及议事规则，该等议事规则符合现行法律、行 政法规和规范性文件的规定。经我们适当核查,并根据目标公司向我们做出的书面声明，目标公司股东合法 持有目标公司的股权，目标公司
23、股权上不存在质押、第三方权利等可能阻碍依法 进行股权转让的因素。二、目标公司经营资格、资质相关法律事项（一）目标公司的经营资格、资质经本所律师核查，目标公司持有下列与企业经营有关的许可证、证书和文件： 1、省工商局2012年4月23日核发的企业法人营业执照（副本），注册号 为*,营业期限为长期。2、广东省质量技术监督局核发的组织机构代码证（代码:78798381-2）（副 本），有效期为自2010年4月20日至2014年4月20日，登记号：组代管 440000-036970-1o3、广州市国家税务局2006年12月11日核发的粤国税字*2号税务登 记证（副本）。4、广州市地方税务局2006年1
24、2月4日核发的粤地税字*2号税务登 记证（副本）。5、中国人民银行广州分行2006年7月27日核发的核准号为 的开户许可证。6、广州市劳动保障监察大队2011年5月18日核发的人社监审字 号的劳动保障年审登记证，有效期:2010年1月至2013 年1月。7、广东省社会保险基金管理局2011年5月18日核发的社会保险登记 证,2012年5月17日，广州市人力资源和社会保障局已年审。8、广州市城乡建设委员会2011年6月8日颁发的编号为1510457-06的 xxx房地产开发企业暂定资质证书，有效期至2013年6月8日，其中记 载开发项目为:穗开规地201069号。（二）法律评价1、经合理审核，目
25、标公司依法具备与其经营范围相适应的基本经营资格、资 质。2、目标公司对于其从事的房地产开发项目，已取得法律法规要求的特殊、专项 许可方面的经营资质。3、根据目标公司提供的文件资料的内容，以及目标公司的陈述、书面声明，目标 公司设立以来,没有发生过与其经营资格、资质相关的违法违规行为。三、目标公司经营相关法律事项（一）目标公司的经营范围及经营现状情况根据目标公司企业法人营业执照的内容，目标公司的经营范围为:项目投 资、企业投资管理策划;房地产开发、物业管理;室内装饰、设计;建筑工程技术 服务及其信息咨询;批发和零售贸易。目标公司陈述，其目前除YH-J1地块项目 之外，未经营其他项目。（二）目标公
26、司经营之YH-J1地块的相关法律事项1. 根据目标公司与广州市房地产交易登记中心于2009年10月27日签署的广州市国有建设用地使用权拍卖转让成交确认书，广州市房地产交易登记中 心受湛江市中级人民法院委托，对广州经济开发区永和经济区YH-J1地块（穗开 国用（2001）字第018号国有土地使用证）进行拍卖转让，经过公开竞价，确 认目标公司为买受人，标的面积98781平方米，成交价款 万元，成交时间2009 年10月27日。目标公司应在地块成交后15日内到广州市国土资源和房屋 管理局萝岗区分局办理延长动工、竣工期限的手续,应在竞得该地块后半年内按 规划用途动工开发（打桩），三年内开发完毕（竣工）
27、；办理延长动工、竣工期限手 续时竞得人须按用地面积100元/平方米缴交保证金,该保证金在项目按期动工 和竣工后可全额退回，否则作为违约金收缴。2.目标公司与广州开发区工业发展集团有限公司于2009年10月27日签订 合作开发YH-J1地块框架协议，对双方合作并以甲方名义竞投YH-J1地块 的相关事项作出约定。2010年9月28日，双方签署合同解除协议书，同 意解除该框架协议。根据目标公司的陈述，该框架协议已经依照上述合同解除 协议书约定的条件予以解除，双方不存在合同履行方面的争议。3.根据目标公司的陈述，除上述广州市国有建设用地使用权拍卖转让成交确认 书以及与广州开发区工业发展集团有限公司签订
28、的相关协议之外,在公开竞 拍、拍得YH-J1地块过程中，目标公司未与其他主体签订、签署过其它相关合 同、协议；目标公司已经全额支付公开竞拍、拍得YH-J1地块所应当支付的成 交价款及相关费用，相关付款凭证已经提交给贵公司因该项目聘请的大华会计师 事务所有限公司进行核查;在公开竞拍、拍得YH-J1地块过程中，目标公司不存 在违法、违约等可能对该地块形成实质性法律影响的责任、风险因素。4.根据广州市人民政府于2010年6月29日颁发的10国用（05）第000044 号国有土地使用证，座落于广州开发区永和经济区永和大道以东、摇田河街 以北,地块编号为:YH-J1的土地使用权人为目标公司，使用权面积为
29、:98781平 方米，地类（用途）为:商住用地，终止日期为:2071年7月2日。5.根据广州开发区规划局于2010年11月19日颁发的穗开规地201069号 建设用地规划许可证，目标公司作为用地单位，用地项目名称:广州嘉德丰永 和商住楼,用地位路:广州开发区永和区永和大道以东、摇田河街以北,用地性 质：商业用地（C21）和二类居住用地（R2）。附图:建设用地规划红线图。根据附 注,建设单位必须在取得本证一年内向土地行政主管部门申请用地,逾期未申请 的，本证及附件自行失效。6.根据2010年12月9日穗开规复2010334号关于永和区YH-J1地块 重新确认规划设计条件的复函，广州开发区规划局同
30、意规划条件中部分规划指 标调整为:建筑高度：100米,汽车泊位（住宅）：每户设一个停车位,每一停车位以 建筑面积30平方米计;按规定落实相应的教育配套设施（小学或幼儿园）。7.根据2011年6月7日穗建开函2011922号关于同意*投资发展 有限公司经营房地产开发业务的复函，广州市城乡建设委员会同意目标公司经 营房地产开发业务,开发经营市规划局穗开规地201069号建设用地规划许 可证和市国土房管局10国用（05）第000044号国有土地使用证核准的 位于广州开发区永和区永和大道以东、摇田河街以北地块,面积为98781平方 米的商业用地和二类居住用地。同意核发暂定资质证书，有效期为一年，有 效
31、期满前一个月，向广州市城乡建设委员会申请核定资质等级，核发房地产开 发企业资质证书。8.根据2011年6月3日穗开国房函2011262号关于同意YH-J1嘉德丰 地块动竣工延期意见的复函，广州市国土资源和房屋管理局广州开发区分局同 意目标公司YH-J1地块的动工期延期至2012年12月23日前，竣工期延期 至2017年12月23日。9.根据2011年6月23日穗开发改建备2011广州市2011年商品房屋建 设预备项目计划备案回执，该项目已在广州经济技术开发区发展和改革局办理 广州市2011年商品房屋建设预备项目计划备案手续。10.根据2011年8月26日穗开规函2011606号关于*永和YH-
32、J1 地块商住楼总平面规划图审查的复函，广州开发区规划局要求YH-J1地块建 筑间距应满足广州市城市规划管理技术标准与准则一一建筑工程规划管理 篇中密度3、4区建筑间距的要求;应按广州市城市规划管理技术标准与准 则一一修建性详细规划篇等统筹落实相应的公建配套设施。11 .根据2011年10月21日穗开规复2011296号关于*永和商住楼 用地规划方案的复函，广州开发区规划局原则同意所报方案及商业住宅用地划 分,按照该区域城市形象规划的相关要求,进一步优化规划方案成果,在下一阶段 提供不同方案进行比较,并先行就幼儿园建设问题征求教育部门意见。12.根据2012年6月13日穗萝国房函2012394
33、号关于永和YH-J1地块 申请开发期限顺延意见的复函，广州市国土资源和房屋管理局萝岗分局同意 YH-J1地块的开工期限顺延至购买YH-J1地块上的房产作为拆迁安至各房方案的 意见明确后3个月内，竣工期限顺延。尽职调查报告13.根据目标公司于2012年11月23日出具的的资料提供说明，YH-J1 地块的使用权未受到任何限制，也未设谿第三方权利,无担保、查封等情况。（三）目标公司经营过程中的重大合同目标公司向我们提供了如下重大合同：年n月8日，目标公司作为委托方与 作为受托方的华南理工大学就广州市萝岗区YH-J1地块项目签署技术服务合 同，合同主要约定了：技术服务的目标:进行YH-J1地块项目设计
34、方案;技术服 务的内容:对用地进行整体方案设计,达到概念性规划深度;并对双方权利、义务 以及报酬、验收、争议的解决等事项进行了具体约定。合同标的为6万元，由 目标公司于评审获得正式通过后一周内一次性支付。合同有效期限为2009年 11月8日至2010年11月8日。年11月8日，目标公司作为委托方与作为受托方的广州兴汉建筑设计有限公 司就广州市萝岗区YH-J1地块项目签署技术服务合同，约定内容同上。年11月8日，目标公司作为委托方与作为受托方的广州市轻舟工程设计咨询 有限公司就广州市萝岗区YH-J1地块项目签署技术服务合同，约定内容同 上。年6月4日，目标公司作为委托方与作为承接方的华南理工大学
35、建筑设计研究 院就广州市萝岗区YH-J1地块项目签订规划设计合同，合同对委托项目内 容及范围、甲方责任、乙方责任、成果认定、费用及支付方式、争议解决方式 等进行详细约定。根据目标公司的陈述，该合同费用已经付清。年12月29日，目标公司作为建设单位与广州市增城长科土石方工程队作为施 工单位就YH-J1地块围墙整修、入口路面重修及大门制作安排等施工工程发包 事宜签署合同编号:穗嘉德丰合2011-002“YH-J1地块”整修工程施工合 同，就工程概况、工程内容及范围、合同造价、承包方式、工程质量、工程工 期、工程款支付、甲方责任、乙方责任、竣工验收等内容进行了详细约定。根 据目标公司的陈述,该合同费
36、用已经付清。（四）法律评价.根据供审查文件资料的内容，以及目标公司向我们做出的书面声明与承诺，我 们认为，目标公司生产经营正常,生产经营范围符合许可的经营范围。1 .根据我们的合理核查，目标公司的经营活动以及YH-J1地块的取得与使用具 备规范性、合法性，没有资料显示目标公司在经营方面存在违法违规情形。3. 根据目标公司的声明，并经我们适当审查，目标公司已经提交我们审查的重大合 同主要条款齐备，各方权利义务约定清晰、明确，内容合法、有效,并已经履行完 毕，目标公司不存在可能对该该项目构成重大实质性不利影响的虽已履行完毕但 可能存在潜在纠纷的重大合同。4.结合贵公司最终确定的该项目所采取的目标公
37、司股权转让之交易模式,从中介 机构专业分工的角度出发，为公平、合理、合法拟定该项目的交易条件，我们建 议贵公司：(1)要求目标公司及股权转让方对其有意向纳入该项目交易范围的尚 未履行完毕的经营合同、协议，进一步提供全面、完整的文本及履行现状情况的 统计与说明;要求所聘请的会计师事务所，从目标公司财务记载内容方面,对目标 公司经营合同、协议的履行现状情况,进行数据方面的财务审计;在不能完全查 清的情况下,应当通过在该项目交易合同条款中，要求目标公司及相关转让方作 出相应陈述、承诺、保证的方式，明确交易各方对潜在、隐性、或有合同、协议 履行责任及风险的承担。由于YH-J1地块是实施该项目的重点实质
38、性交易标的，对于YH-J1地块取 得、经营过程中，由目标公司所签订、签署过的所有合同、协议,实际发生过的 所有凭证、凭据，以及规划、设计文件、行政审批文件等相关文件资料，目标公 司及股权转让方应当向贵公司作出全面披露并全面、完整地予以提供。(3)对于前文所提及的目标公司与广州开发区工业发展集团有限公司签署的合 同解除协议书、合作开发YH-J1地块框架协议事项，我们建议：如果该 项目各方将该事项纳入该项目交易范围之内，则贵公司应当要求目标公司及股权 转让方书面陈述前述事项发生的背景、相关费用安排的合法性、合理性；如果 该项目各方同意不将该事项纳入该项目交易范围之内，则目标公司与该项目尽职调查报告
39、股权转让方应当通过合同权利义务转让等方式，将该事项从目标公 司中予以剥离，该项目股权转让方并且应当就该事项的剥离处理,不会对该项目 的实施构成重大实质性不利影响，而在该项目交易合同中，向贵公司作出明确的 保证与承诺。(4)为保障贵公司依法实现该项目的主要交易目的,在该项目交易合同条款中，针 对YH-J1地块，在目标公司及股权转让方已经向贵公司做出的信息披露基础上, 贵公司应当要求该项目股权转让方就YH-J1地块至该项目交易成交日之前，已 经发生的所有土地使用权取得、开发、经营行为及过程的合法、有效性，作出明 确保证与承诺;对于可能由此引致的全部经济、法律责任、风险,作出责任承担 方面的明确条款
40、约定。四、目标公司主要资产相关法律事项1.根据目标公司提供的*投资发展 有限公司财产清单统计表，相关财产的购谿发票复印件，以及大华会计师事务5、特殊事项的检查,包括对目标企业存在的特殊事项如财务承诺,或有负债,资 产负债表日后事项，关联方交易和账外资产负债等。三、税收环境及历史完税情况1、由于税收风险无期限限制，故对公司历史经营情况产生的税务状况及风险作 深入调查。2、有没有在近三年内被有关税务部门处罚，因为这关系到能否IPO和并购到上 市公司资产内。3、税收情况的变化也是测评营业收入可靠性的最重要数据之一。四、抵押、担保、及诉讼情况最新修正版1、因是股权收购，一切法律责任具有延续性。这几个方
41、面需要特别重视，避免 出现债务黑洞。2、对重大经济合同需要审慎审阅，特别是有涉及上述内容的条款。五、内部控制情况1、因人员任用在收购后会保持延续性，故应对涉及销售与收款、采购与付款、 成本控制、工资与薪酬、筹资与融资等各个方面的运作现状，对其控制程序及 制度作出评价。六、关联交易与往来1、了解企业与股东控制其它企业在业务上（主要是上、下游）的关联度，分析 关联方往来的内容及性质，评价关联交易可能对收购前后产生的影响。2、关联方交易的公允性也是需要重点关注点。七、主营业务分析1、通过对近3-5年主营业务状况的统计，主要是产量、销量，了解分析企业在 销售上的现状，主要客户、地区市场、定价政策、销售
42、渠道及结构、营销政 策。2、行业整体市场量的变化情况作一个对比，可以测评出公司在行业中的地位以 及在行业中的变化情况。最新修正版 所有限公司出具的大华鉴字2012048号*投资发展有限公司资产清查 专项审计报告，目前目标公司的主要资产为办公设备及车辆。简要说明如下： 办公设备拥有电脑、复印机、摄影机、空调等共43项，经大华会计师事务 所有限公司核实的账面原值合计913,元,截止至2012年H月30日的净值 为431,元。（2）车辆拥有奔驰等四辆，经大华会计师事务所有限公司核实的账 面原值合计3, 255,元,截止至2012年11月30日的净值为1,942,元。2.法律评价（1）从目标公司提供的
43、相关购络发票复印件来看，目标公司前述办公设备、车辆 等资产归目标公司所有。目标公司的前述主要资产的数目、实物状况、价值，贵公司已委托大华会计 师事务所有限公司进行清产核资审计,现业经大华会计师事务所有限公司出具的 大华鉴字2012048号*投资发展有限公司资产清查专项审计报告核 实，贵公司应以大华会计师事务所出具的前述审计报告作为参考依据。在该项目交易合同条款中，合同各方应当对纳入该项目交易范围之内的目标 公司资产，作出资产界定、核查、移交、验收方面的明确约定。五、目标公司重大债权、债务和担保相关法律事项经我们向目标公司提具三次资料清单,要求其向我们提供债权、债务相关文件、 资料。根据目标公司
44、股权收购项目法律尽职调查第二次补充文件资料清单说 明，目标公司债权、债务方面的文件、资料,要求我们见审计基础资料。由此, 关于目标公司债权、债务方面的法律事项,我们审查了大华会计师事务所有限公 司出具的*投资发展有限公司资产清查专项审计报告，并据此出具报告 如下：（一）重大债权根据大华会计师事务所有限公司出具的*投资发展有限公司资产清查专 项审计报告显示，截至2012年11月30日，目标公司预付款项27,元，其 他应收款1155元。（二）重大债务.根据目标公司提供的大华会计师事务所有限公司出具的*投资发展有 限公司资产清查专项审计报告，截至2012年11月30日，除其他应付款 154, 000
45、, 000元以外，目标公司不存在其他流动负债、长期负债。1 .根据前述审计报告，在清查表“管理费用”项下，发生“南湖接待处装修工 程”费用506,元。目标公司未向我们提供该工程有关情况的相关文件资料。 根据目标公司的陈述，南湖接待处物业属于股东私人物业,计划作为目标公司接 待用途，但尚未完善相关手续。2 .根据目标公司于2010年9月28日与广州开发区工业发展集团有限公司签 署的合同解除协议书，双方同意解除于2009年10月27日签订的合作 开发YH-J1地块框架协议，目标公司同意归还广州开发区工业发展集团有限 公司股权转让预付款4000万元及其资金占用费元，共元，并另行支付补偿款 1480万
46、元。根据目标公司提供的相关票据复印件,前述款项已全部由目标公司 支付完毕。（三）担保根据目标公司于2013年1月17日向本所出具的声明与承诺函的内容， 目标公司声明不存在任何形式的对外担保。（四）对目标公司重大债权、债务及担保事项的总体法律评价1.依照中介机构的专业分工，目标公司债权债务的数额应由会计师事务所负责审 计确认,我们的职责是确定目标公司债权债务的法律性质，并就债权债务的处理 提出法律意见。2.依据前述*投资发展有限公司资产清查专项审计报 告的内容，该项目审计机构对目标公司现股东的负债154,000,000元,以及本 报告前文所引用的其它债权、债务数额，作出了财务认定。而根据目标公司
47、的声 明，目标公司所有重大债权债务均合法有效。3.针对目标公司的前述债权债务 事项，我们认为：从目标公司及股权转让方现已提交审查的相关文件、资料来 看,前述南湖接待处装修工程费用与广州开发区工业发展集团有限公司合作补偿 款两项债务,在法律属性方面依然缺乏相关验证文件,该两项债务由目标公司予 以承担，其证据依据不够充分，尚存在法律方面的缺陷及瑕疵。3 .由于贵公司为国有控股的上市公司，从严格遵循国有资产管理相关法律法规的 角度出发,针对上述目标公司的债权债务现状情况,我们建议：（1）对于目标公司 股权转让方要求纳入该项目交易范围内的目标公司债权、债务事项,贵公司应当 要求目标公司股权转让方提供债
48、权、债务的详细清单，以及债权、债务发生的有 效凭证及相关证明文件,或者将会计师事务所提具的有关财务调查报告中的内容 作为依据,经该项目股权转让方确认后，作为该项目交易合同的附件。对以该债 权债务事项为依据的该项目合同对价合理予以商定,并作出具体合同条款约定， 以明确合同各方的合同权利、义务及责任,避免和减少履约及法律风险。对于目标公司已形成的前述对目标公司现股东的债务，我们建议由目标公司 与现股东在该项目实施之前予以结清。如果目标公司事实上无法提前结清对现股东所承担的债务,而必须将该股东借款 列入该项目交易对价的考虑范围之类,则该项目各方应当针对目标公司偿债的方尽职调查报告式、期限、责任界定、风险控制等内容，作出符合法律规定的合同 条款约定。（3）从尽快依法促成该项目交易的角度出发,依照目标公司现状情 况,对于南湖接待处装修工程费用与广州