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1、*股份有限责任公司章程第一章、总则第一条、根据中华人民共和国公司法、深圳经济特区有 限责任公司条例和有关法律法规，制定本章程。第二条、本公司（以下简称公司）的一切活动必须遵守国家 的法律法规，并受国家法律法规的保护。第三条、公司在深圳市工商行政管理局登记注册。名称：深圳市 有限公司。住所：深圳市 区 路 号 楼 层室。第四条、公司的经营范围为：O 经营范围以登记机关核准登记的为准。公司应当在登记的经 营范围内从事活动。第五条、公司根据业务需要，可以对外投资，设立分公司和 办事机构。第六条、公司的营业期限为 年，自公司核准登记注册之日起计算。第二章、股东第七条、公司股东共 个： 第八条、股东享有
2、下列权利: 第三十九条、公司提取的法定公益金用于本公司职工的集体 福利。第四十条、公司除法定的会计账册外，不得另立会计账册。 第四十一条、对公司资产，不得以任何个人名义开立账户存 储。第九章、解散和清算第四十二条、公司的合并或者分立，应当按国家法律法规的 规定办理。第四十三条、在法律法规规定的诸种解散事由出现时，可以 解散。第四十四条、公司正常（非强制性）解散，由股东会确定清 算组，并在股东会确认后十五日内成立。第四十五条、清算组成立后，公司停止与清算无关的经营活 动。第四十六条、清算组在清算期间行使下列职权：（-）清理公司财产，编制资产负债表和财产清单。（二）通知或者公告债权人。（三）处理与
3、清算有关的公司未了结的业务。（四）清缴所欠税款。（五）清理债权债务。（六）处理公司清偿债务后的剩余财产。（七）代表公司参与民事诉讼活动。第四十七条、清算组应当自成立之日起十日内通知债权人， 并于六十日内在报纸上至少公告三次。清算组应当对公司债 权人的债权进行登记。第四十八条、清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财 产清单后，应当制定清算方案，并报股东会确认。第四十九条、财产清偿顺序如下：（-）支付清算费用。（二）职工工资和劳动保险费用。（三）缴纳所欠税款。（四）清偿公司债务。公司财产按前款规定清偿后的剩余财产，按照出资比例分配 给股东。第五十条、公司清算结束后，由清算组制作清算报告，报股 东
4、会或主管机关确认。并向公司登记机关申请公司注销登 记，公告公司终止。第五十一条、清算组成员应当忠于职守，依法履行清算义务, 不得利用职权收受贿赂或者有其他非法收入，不得侵占公司 财产。清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损 失的，应当承担赔偿责任。第十章、附则第五十二条、本章程中涉及登记事项的变更及其它重要条款 变动应当修改公司章程。公司章程的修改程序，应当符合公司法及其本章程的规定。修改公司章程，只对所修改条款做出修正案。第五十三条、股东会通过的章程修正案，应当报公司登记机 关备案。第五十四条、本章程与国家法律法规相抵触的，以国家法律 法规的规定为准。第五十五条、公司股东会通过的
5、有关公司章程的补充决议， 均为本章程的组成部分，应当报公司登记机关备案。第五十六条、本章程的解释权归公司股东会，本章程于公司 核准登记注册后生效。股东盖章及签字（注：自然人为签名1甲方姓名（名称）：法定代表人（委托代理人）:年 月 日乙方姓名（名称）：法定代表人（委托代理人）:年 月 日（-）有选举和被选举为公司董事、监事的权利。（二）根据法律法规和本章程的规定要求召开股东会。（三）对公司的经营活动和日常管理进行监督。（四）有权查阅公司章程、股东会会议记录和公司财务会计 报告，对公司的经营提出建议和质询。（五）按出资比例分取红利，公司新增资本时，有优先认缴 权。（六）公司清盘解散后，按出资比例
6、分享剩余资产。（七）公司侵害其合法利益时，有权向有管辖权的人民法院 提出要求，纠正该行为，造成经济损失的，可要求予以赔偿。 第九条、股东履行下列义务：（-）按规定缴纳所认出资。（二）以认缴的出资额对公司承担责任。（三）公司经核准登记注册后，不得抽回出资。（四）遵守公司章程，保守公司秘密。（五）支持公司的经营管理，提出合理化建议，促进公司业 务发展。第十条、公司成立后，应当向股东签发出资证明书，出资证 明书载明下列事项：（一）公司名称。（二）公司登记日期。（三）公司注册资本。（四）股东的姓名或名称，缴纳的出资。（五）出资证明书的编号和核发日期。出资证明书应当由公司法定代表人签名并由公司盖章。第十
7、一条、公司置备股东名册，记载下列事项：（-）股东的姓名或名称。（二）股东的住所。（三）股东的出资额、出资比例。（四）出资证明书编号。第三章、注册资本第十二条、公司注册资本为人民币 万元。各股东出资额及出资比例如下：股东名称出资方式出资金额（万元）出资比例签章第十三条、股东以（货币、实物、工业产权、非专利技术、土地使用权）出资。第十四条、各股东应当于公司注册登记前足额缴纳各自所认 缴的出资额。股东不缴纳所认缴的出资，应当向已足额缴纳出资的股东承 担违约责任。第十五条、股东可以以非货币出资，但必须按照法律法规的 规定办理有关手续。第十六条、股东可以依法转让其出资。第四章、股东会第十七条、公司设股东
8、会，股东会由全体股东组成，股东会 是公司的最高权力机构。第十八条、股东会行使下列职权：（-）决定公司的经营方针和投资计划。（二）选举和更换董事，决定有关董事的报酬事项。（三）选举和更换由股东代表出任的监事，决定有关监事的 报酬事项。（四）审议批准董事会的报告。（五）审议批准监事会或者监事的报告。（六）审议批准公司的年度财务预算方案，决算方案。（七）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案。（八）对公司增加或者减少注册资本做出决议。（九）对发行公司债券做出决议。（十）对股东转让出资做出决议。（十一）对公司合并、分立、变更公司组织形式、解散。（十二）制定和修改公司章程。第十九条、股东会会议由股东按
9、出资比例行使表决权。公司 增加或者减少注册资本、分立、合并、解散、变更公司形式 以及修改公司章程，必须经代表三分之二以上表决权的股东 同意。第二十条、股东会每年召开一次年会。年会为定期会议，在 每年的十二月召开。公司发生重大问题，经代表四分之一以 上表决权的股东、三分之一以上董事，或者监事提议，可召 开临时会议。第二十一条、股东会会议由董事会召集，董事长主持，董事 长因特殊原因不能履行职务时，由董事长指定的副董事长或 其他董事主持。第二十二条、召开股东会议，应当于会议召开十五日前以书 面方式或其它方式通知全体股东。股东因故不能出席时，可 委托代理人参加。一般情况下，经全体股东人数半数（含半数）
10、以上，并且代 表二分之一表决权的股东同意，股东会决议有效。修改公司章程，必须经过全体股东人数半数（含半数）以上, 并且代表三分之二以上表决权的股东同意，股东会决议方为 有效。第二十三条、股东会应当对所议事项的决定做成会议记录， 出席会议的股东应当在会议记录上签名。第五章、董事会第二十四条、公司设董事会，董事会成员共 人，（注：3-10人）其中：董事长1人。第二十五条、董事长为公司法定代表人，由董事会选举产生。（或：由股东会任命产生）任期 年（注：不得超过三年力第二十六条、董事由股东根据出资比例提名候选人，经股东 会选举产生。第二十七条、董事任期 年（注：不得超过三年），董事 任期届满，可以连选
11、连任。董事在任期届满前，股东会不得 无故解除其职务。第二十八条、董事会对股东会负责，行使下列职权：（-）负责召集股东会，并向股东会报告工作。（二）执行股东会的决议。（三）决定公司的经营计划和投资方案。（四）制订公司年度财务预算方案、决算方案。（五）制订利润分配方案和弥补亏损方案。（六）制定增加或者减少注册资本方案。（七）拟订公司合并、分立、变更公司组织形式、解散方案。（八）决定公司内部管理机构的设置。（九）聘任或者解聘公司经理，根据经理提名，聘任或者解 聘公司副经理，财务负责人、其他部门负责人等，决定其报 酬事项。（十）制定公司的基本管理制定。第二十九条、召开董事会会议，应当于会议召开十日前以
12、书面方式通知全体董事。董事会会议由董事长召集和主持，董事长因特殊原因不能履 行职务时，由董事长指定副董事长或者其他董事召集和主 持。三分之一以上董事可以提议召开董事会会议。到会的董事应当超过全体董事人数的三分之二，并且是在全 体董事人数过半数同意的前提下，董事会的决议方为有效。董事会应当对所议事项的决定做成会议记录，出席会议的董 事应当在会议记录上签名。第六章、经营管理机构第三十条、公司设立经营管理机构，经营管理机构设经理1 人，并根据公司情况设若干管理部门。公司经营管理机构经理由董事会聘任或解聘，任期 年。经理对董事会负责，行使下列职权：（-）主持公司的生产经营管理工作、组织实施股东会或者
13、董事会决议。（二）组织实施公司年度经营计划和投资方案。（三）拟定公司内部管理机构设置方案。（四）拟定公司的基本管理制度。（五）制定公司的具体规章。（六）提请聘任或者解聘公司副经理、财务负责人。（七）聘任或者解聘除应由董事会聘任或者解聘以外的负责 管理人员。（A）公司章程和股东会授予的其他职权。第三十一条、董事、经理不得将公司资产以其个人名义或者 以其他个人名义开立账户存储。董事、经理不得以公司资产为本公司的股东或者其他个人、 债务提供担保。第三十二条、董事、经理不得自营或者为他人经营与本公司 同类的业务或者从事损害本公司利益的活动。从事上述业务 或者活动的，所有收入应当归公司所有。董事、经理除
14、公司章程规定或者股东会同意外，不得同本公 司订立合同或者进行交易。董事、经理执行公司职务时违反法律、行政法规或者公司章 程的规定，给公司造成损害的，应当依法承担赔偿责任。 第三十三条、董事和经理的任职资格应当符合法律法规和国 家有关规定。经理及高级管理人员有营私舞弊或严重失职行为的，经董事 会（或：股东会）决议，可以随时解聘。第七章、监事会（或：监事）第三十四条、公司设监事会，监事成员 名（注：不得 少于3人），监事会应在其组成人员中推选一名召集人。（或: 公司不设监事会，设监事 名），监事由股东会委任，任 期 年。监事在任期届满前，股东会不得无故解除其职务。董事、经理及财务负责人不得兼任监事
15、。监事行使下列职权:（-）检查公司财务。（二）对董事、经理执行公司职务时违反法律、法规或者公 司章程的行为进行监督。（三）当董事和经理的行为损害公司利益时，要求董事和经 理予以纠正。（四）提议召开临时股东会。第八章、财务、会计第三十五条、公司应当依照法律法规和有关主管部门的规定 建立财务会计制度，依法纳税。第三十六条、公司应当在每一会计年度终了时制作财务会计 报告，并依法经中国注册会计师审查验证。第三十七条、公司分配当年税后利润时，应当提取利润的百 分之十列入公司法定公积金，并提取利润的百分之五至百分 之十列入公司法定公益金。公司法定公积金累计额超过了公 司注册资本的百分之五十后，可不再提E 公司法定公积金不足以弥补上一年度公司亏损的，在依照前 款规定提取法定公积金和法定公益金之前，应当先用当年利 润弥补亏损。公司在从税后利润中提取法定公积金、法定公 益金后所剩利润，按照股东的出资比例分配。第三十八条、公司法定公积金用于弥补公司的亏损，扩大公 司生产经营或者转为增加公司资本。