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1、第二章第二章 现代企业制度现代企业制度主要内容主要内容企业制度企业制度现代企业制度的特征现代企业制度的特征公司治理公司治理国有企业公司化改造国有企业公司化改造关键词关键词企业制度 个人业主制企业 合伙制企业公司制企业 现代企业制度 无限责任公司有限责任公司 股份有限公司 法人制度公司治理结构 股东大会 董事会监事会 国有企业改革和尚分粥和尚分粥7个和尚住在一起，每餐共喝一桶粥。由于僧多粥少，怎么分配这桶粥就成了一个头疼的问题。为了兼顾公平，和尚们想用非暴力的方式解决分粥的难题。一开始，拟定由一个小和尚负责分粥。但大家很快就发现，除了小和尚每天都能吃饱，其他人总是要饿肚子，因为小和尚总是自己先吃
2、饱再给别人分剩下的粥。于是，和尚们提议轮流分粥。结果发现，一周中只有自己分粥的那一天是饱的。大家继续不满意。于是又提议推选一个公认道德高尚的长者出来分粥。开始这位德高望重的人还能基本公平，但权力导致腐败，大家挖空心思讨好他、贿赂他，最终搞得整个小团体乌烟瘴气。大家依然不满意。经商量后组成三人分粥委员会和四人监督委员会，这样公平的问题基本解决了，但委员会之间互相攻击、扯皮，粥吃到嘴里全是凉的。最后，他们总结经验教训，确定一个新的办法：每人轮流值日分粥，但分粥的那个人要等到其他人都挑完后再拿剩下的最后一碗。令人惊奇的是，在这种制度下，7只碗的粥每次都几乎是一样多。从此和尚们都能够均等地吃上热粥。不
3、同的制度会产生截然不同的结果。为什么要有制度？为什么要有制度？什么是好的制度？什么是好的制度？经济学最基本的理念人的本性都是趋利避害的，所以需要治理。“无规矩不成方圆”，人的天性中有自私自利的一面，因此必须要有适合的制度和机制去规范人的行为。什么是好的制度？适合的就是最好的。而什么是好的制度？适合的就是最好的。而所谓合适的制度，就是既符合人性又符合所谓合适的制度，就是既符合人性又符合实际需要的制度。正如和尚分粥，最后大实际需要的制度。正如和尚分粥，最后大家普遍满意的方案，其实和最初的方法差家普遍满意的方案，其实和最初的方法差不多，只是多了道挑选的程序，但却得到不多，只是多了道挑选的程序，但却得
4、到了一致满意的结果。了一致满意的结果。第一节第一节 企业制度企业制度企业制度是指以企业产权制度为核心，包括企业运行制度（经营机制）和管理制度在内的各种制度的总称。是一定社会经济制度的重要体现。企业形态企业管理制度内部组织制度和各项经营管理制度企业形态企业形态企业的经济形态产权问题谁是出资人、以什么形式出资企业的经营形态经营方式由谁经营，如何经营企业的法律形态法律表现形式使之合法，使之有序企业制度的基本形式企业制度的基本形式个人业主制企业（独资企业）合伙制企业合作制企业公有制的一种形式（集体所有制的企业）公司制企业个人业主制企业个人业主制企业合伙制企业合伙制企业公司制企业公司制企业公司的概念与特
5、性公司的概念与特性公司是企业的一种组织形式。它是指依法公司是企业的一种组织形式。它是指依法集资联合联合组成，有组成，有独立独立的注册资本，的注册资本，自主经营、自负盈亏的的法人企业。公司的特性：企业企业 法人法人 联合体联合体公司的形式公司的形式有限责任公司特征：特征：（1）每个人都出资，股东）每个人都出资，股东以其出资额为限以其出资额为限对对公司负责；公司负责；（2）公司的资产责任形式是）公司的资产责任形式是有限责任有限责任；（3）人资两合性人资两合性；（4）股东人数受法律限制；（）股东人数受法律限制；（2-50人）人）（5）具有封闭性，）具有封闭性，不公开募集资本不公开募集资本。（6）设立
6、程序简便，机构设置灵活。）设立程序简便，机构设置灵活。“人合性人合性”，是指公司的经营活动以股东，是指公司的经营活动以股东个人信用而非公司资本的多寡为基础的公司。个人信用而非公司资本的多寡为基础的公司。人合公司的对外信用主要取决于股东个人的人合公司的对外信用主要取决于股东个人的信用状况，故人合公司的股东之间通常存在信用状况，故人合公司的股东之间通常存在特殊的人身信任或人身依附关系。特殊的人身信任或人身依附关系。“资合性资合性”，是指公司的经营活动以公司的，是指公司的经营活动以公司的资本规模为企业的信用基础。资合公司的对资本规模为企业的信用基础。资合公司的对外信用和债务清偿保障主要取决于公司的资
7、外信用和债务清偿保障主要取决于公司的资本总额以及现有财产状况。本总额以及现有财产状况。我国目前不承认人合性公司，我国的有我国目前不承认人合性公司，我国的有限公司具有一定的人合性，是人合兼资合性限公司具有一定的人合性，是人合兼资合性质的公司。但是股份公司（尤其是上市公司）质的公司。但是股份公司（尤其是上市公司）是典型的资合性公司。是典型的资合性公司。股份有限公司股份有限公司特征：特征：（1）典型的）典型的合资合资公司公司，发起人数有限制；，发起人数有限制；（股份有限公司的信任在于其资本，而与（股份有限公司的信任在于其资本，而与公司股东的信任无关。股东只能以资产出公司股东的信任无关。股东只能以资产
8、出资，不能以劳务。信任出资）资，不能以劳务。信任出资）（2）全部资产）全部资产等额划分股份等额划分股份，股权与所持股，股权与所持股份一致，份一致，一股一权一股一权；（3）股票）股票可以自由转让可以自由转让，以股票形式发行；，以股票形式发行；（4）财务和经营状况的公开性；）财务和经营状况的公开性；（5）设立程序比较复杂。）设立程序比较复杂。股份有限公司股份有限公司等额等额股份，出资证明为股份，出资证明为股票股票，股票股票可以自由流通转让可以自由流通转让；可以可以发起设立发起设立或或募集设立募集设立；公司财务、经营状况公司财务、经营状况必须必须向向社会社会公开公开；规模较大，一般为规模较大，一般为
9、大型企业大型企业；（我国：最低注册资本限额（我国：最低注册资本限额为人民币为人民币10001000万）万）股东股东人数众多，无上限人数众多，无上限，发发起人数有上限起人数有上限（2-2002-200人）人）；股东投票表决权是股东投票表决权是一股一票一股一票的原则。的原则。有限责任公司有限责任公司资本资本不必等额不必等额划分，划分，出资为出资为股单股单（出资证明书），股单（出资证明书），股单不能自由流通不能自由流通，转让出资受，转让出资受诸多限制；诸多限制；只能只能发起设立发起设立；公司财务、经营状况公司财务、经营状况不必不必向向社会社会公开公开；规模较小，一般为规模较小，一般为中中小小型企型企
10、业业；（最低注册资本；（最低注册资本3 3万，一万，一人有限责任公司为人有限责任公司为1010万）万）股东人数受限制股东人数受限制（2-502-50人）人）；股东股东按出资比例按出资比例行使表决权。行使表决权。国有独资公司国有独资公司国有独资公司是指国有独资公司是指国家单独出资国家单独出资，由国务院或地，由国务院或地方人民政府授权人民政府国有资产监督管理机关方人民政府授权人民政府国有资产监督管理机关履行出资人职责的履行出资人职责的有限责任公司有限责任公司。特点：特点：（1 1）公司是单元化的有限责任公司；（政府独资）公司是单元化的有限责任公司；（政府独资）（2 2）国有独资公司的组织形式仅限于
11、有限责任一种，）国有独资公司的组织形式仅限于有限责任一种，不能承担连带无限责任不能承担连带无限责任;（3 3）不设股东大会；）不设股东大会；（4 4）董事会权力大）董事会权力大,组成方式不同；组成方式不同；（5 5）领导人不得随意兼任其他公司的领导职务。）领导人不得随意兼任其他公司的领导职务。现代企业组织单体型企业组织联合体型企业组织契约型联合体型企业组织资产纽带型联合体企业组织契约型联合体型企业组织契约型联合体型企业组织联合企业为了某一共同目标或某一时间内的共同利益，通过契约、合同等联结形式而相互联合起来的企业组织。特征：各企业独立法人 无论大小均平等脱离联合体容易 特许经营连锁特许经营连锁
12、是指特许者将自己所拥有的商标、商号、是指特许者将自己所拥有的商标、商号、产品、专利和专有技术，经营模式等以特产品、专利和专有技术，经营模式等以特许经营合同的形式授予被特许者使用，被许经营合同的形式授予被特许者使用，被特许者按合同规定，在特许者统一的业务特许者按合同规定，在特许者统一的业务模式下从事经营活动，并向特许者支付相模式下从事经营活动，并向特许者支付相应的费用。应的费用。资产纽带型联合体企业组织资产纽带型联合体企业组织以资产为纽带形成的联合体，一企业持有或控制另一企业股份。托拉斯企业集团跨国公司托拉斯托拉斯由许多生产同类商品的企业或产品有密切关系的企业合并组成，是从控制原材料供应、加工直
13、至产品生产和销售的联合。旨在垄断销售市场、争夺原料产地和投资范围，加强竞争力量，以获取高额垄断利润。参加的企业在生产上、商业上和法律上都丧失独立性。托拉斯的董事会统一经营全部的生产，销售和财务活动，领导权掌握在最大的资本家手中，原企业主成为股东，按其股份取得红利。参加的资本家为分配利润和争夺领导权进行剧烈的竞争。企业集团企业集团企业集团由两个或两个以上企业以资产为企业集团由两个或两个以上企业以资产为纽带、通过持股控股等方式形成的有层次纽带、通过持股控股等方式形成的有层次的经济联合体，其成员企业均为企业法人的经济联合体，其成员企业均为企业法人跨国公司跨国公司跨国公司就是指具有全球性经营动机和一跨
14、国公司就是指具有全球性经营动机和一体化的经营战略，在多个国家拥有从事生体化的经营战略，在多个国家拥有从事生产经营活动的分支机构，并将它们置于统产经营活动的分支机构，并将它们置于统一的全球性经营计划之下的大型企业。一的全球性经营计划之下的大型企业。第二节第二节 现代企业制度的特征现代企业制度的特征具有独立财产权利和实行有限责任，并以具有独立财产权利和实行有限责任，并以公司企业为主要形态的新型企业制度。公司企业为主要形态的新型企业制度。完善的企业法人制度完善的企业法人制度严格的有限责任制度严格的有限责任制度科学的组织管理制度科学的组织管理制度现代企业制度的基本特征现代企业制度的基本特征“产权清晰、
15、权责明确、政企分开、管理科学”。产权清晰是基础、前提、必要条件产权清晰是基础、前提、必要条件。产权清晰投资者拥有财产所有权，并投资者拥有财产所有权，并承担有限责任承担有限责任。法人拥有法人拥有法人财产权法人财产权。（占有权、使用权、。（占有权、使用权、收益权、收益权、处置权）处置权）改制中的改制中的产权归属产权归属。（国有资产属于国家，。（国有资产属于国家，其他资产属于其他股东）其他资产属于其他股东）权责明确法人的权利。企业是法人，拥有法人财产权，能对企业是法人，拥有法人财产权，能对享有享有民事权利民事权利、承担民事责任承担民事责任。企业以其全部。企业以其全部资产资产对债权人承担有限责任对债权
16、人承担有限责任。出资者的权利。a.a.出资者权益：分红派息；表决权；监督权；出资者权益：分红派息；表决权；监督权；清算权。清算权。b.b.出资者责任：以其投入企业的资本额对出资者责任：以其投入企业的资本额对企业债务企业债务承担有限责任承担有限责任，并，并承担承担一定的企一定的企业经营业经营风险风险。政企分开企业自主经营。企业自主经营。政府是政权机关，对国家经济行使宏观管理政府是政权机关，对国家经济行使宏观管理职能职能（“看的见的手”）。企业是市场活动的主体，是以盈利为目的的企业是市场活动的主体，是以盈利为目的的经济组织，它必须按照价值规律和市场的要经济组织，它必须按照价值规律和市场的要求来组织
17、生产和经营求来组织生产和经营（“看不见的手”）。不能不能“以政代企以政代企”管理科学企业应设立一套科学的管理体系，企业的企业应设立一套科学的管理体系，企业的权力机构、监督机构、决策机构与执行机权力机构、监督机构、决策机构与执行机构之间相互独立、权责明确、企业内部形构之间相互独立、权责明确、企业内部形成激励、约束和相互制衡的机制。既保证成激励、约束和相互制衡的机制。既保证经营者有充分的权力，使企业经营机制具经营者有充分的权力，使企业经营机制具有灵活性、适应性，又保证企业经营者不有灵活性、适应性，又保证企业经营者不会损害所有者的利益。会损害所有者的利益。第三节第三节 公司治理公司治理公司公司债权人
18、债权人员工员工供应商供应商客户客户政府政府股东股东公司是各方公司是各方利益相关者的集合利益相关者的集合是是合同关系的组合合同关系的组合如何如何权衡权衡各方利益，如何履行合同关系？各方利益，如何履行合同关系？公司治理结构公司治理结构债权人债权人股东股东政府政府客户客户员工员工供应商供应商公公司司股权投资股权投资权益报酬权益报酬债务投资债务投资利息回报利息回报支付产品与服务费用支付产品与服务费用提供产品与服务提供产品与服务提供劳务提供劳务支付薪酬支付薪酬提供原材料提供原材料支付货款支付货款提供公共服务提供公共服务缴税缴税公司治理结构类型公司治理结构类型单层制（英美）单层制（英美）也称为一元制模式，
19、即董事会集执行职能也称为一元制模式，即董事会集执行职能与监督职能于一身，其中监督职能在很大与监督职能于一身，其中监督职能在很大程度上是通过独立董事制度来实现的。程度上是通过独立董事制度来实现的。股东非执行董事(美：外部董事)执行董事(美：内部董事)股东会董事会运用股票市场强化对执行官员的监督和激励(表决形成决议)(以会议形式集体行使职能)其它高层执行官员执行机构双层制双层制也叫二元制模式，这种模式同一元制的主也叫二元制模式，这种模式同一元制的主要区别在于执行职能和监督职能是分开的，要区别在于执行职能和监督职能是分开的，即董事会负责执行职能，监事会负责监督即董事会负责执行职能，监事会负责监督职能
20、。职能。垂直式双层制模式（德国）垂直式双层制模式（德国）水平式双层制模式（日本）水平式双层制模式（日本）监事会在上，由股东代表和职工代表组成，监事会在上，由股东代表和职工代表组成，主要发挥的是监督董事会（监事会）的作主要发挥的是监督董事会（监事会）的作用；用；董事会在下，主要由执行董事组成，实际董事会在下，主要由执行董事组成，实际发挥的是执行董事会的作用。发挥的是执行董事会的作用。股东会监事会经理理事会信托托管委托代理职工选举监事会和董事会是平行的，都对出资人和股监事会和董事会是平行的，都对出资人和股东代表大会负责。东代表大会负责。监事会主要行使监督执行董事和高级管理层监事会主要行使监督执行董
21、事和高级管理层的作用，而董事会则主要发挥执行的作用。的作用，而董事会则主要发挥执行的作用。日本公司治理结构的框架由股东大会、董事日本公司治理结构的框架由股东大会、董事会、经理、独任监察人（相当于监事会）组会、经理、独任监察人（相当于监事会）组成。成。经理是董事会的主要成员，对公司董事人选经理是董事会的主要成员，对公司董事人选具有重要的影响权。为了有效监督经营者，具有重要的影响权。为了有效监督经营者，日本公司治理结构中设立了独立监察人制度日本公司治理结构中设立了独立监察人制度股东大会股东大会监事会监事会董事会董事会公司治理的机构设置公司治理的机构设置机构三层次：股东大会：股东大会 董事会董事会
22、监事会监事会股东会董事会总经理执行部门监事会领导关系监督关系公司治理结构的构成公司治理结构的构成公司治理结构由公司治理结构由股东大会、董事会、监事股东大会、董事会、监事会和经理人员会和经理人员组成。组成。股东大会是公司的股东大会是公司的最高权力机构最高权力机构董事会是公司的董事会是公司的决策机构决策机构总经理及高层管理人员组成公司的总经理及高层管理人员组成公司的执行机执行机构构监事会是公司的监事会是公司的监督机构监督机构股东大会股东大会股东大会是由股东大会是由全体股东组成全体股东组成的公司的公司最高权最高权力机关力机关，主要是就公司最高经济活动和与，主要是就公司最高经济活动和与股东利益相关的重
23、大事项进行决策。股东利益相关的重大事项进行决策。概括起来有概括起来有4个方面的权力：个方面的权力：一是一是重大人事权；重大人事权；二是二是重大事项决策权；重大事项决策权；三是三是公司收益分配权；公司收益分配权；四是四是股东财产处置权。股东财产处置权。股东大会投票一般采取股东大会投票一般采取一股一票制一股一票制，表决，表决权的多少取决于股份的多少，权的多少取决于股份的多少，有时为了防止大股东操纵股东大会，公司有时为了防止大股东操纵股东大会，公司章程可以对表决权做出一些特殊限制。章程可以对表决权做出一些特殊限制。董事会董事会董事会是董事会是由股东大会选出由股东大会选出的董事组成，代的董事组成，代表
24、全体股东利益和执行公司业务的表全体股东利益和执行公司业务的常设权常设权力机构力机构。董事可以是自然人，也可以是法人。董事可以是自然人，也可以是法人。一般由本公司的股东担任，也允许非本公一般由本公司的股东担任，也允许非本公司股东人士担任（司股东人士担任（CEO）。）。CEOChief Executive Officer核心职责核心职责营造企业文化；营造企业文化；开发并组织实施发展战略；开发并组织实施发展战略；开发并组织实施年度经营计划；开发并组织实施年度经营计划；主持日常经营管理；主持日常经营管理；制定公司管理制度与具体规章；制定公司管理制度与具体规章；组织自己的管理团队；组织自己的管理团队；制
25、定制定CEOCEO及管理层的继任计划；及管理层的继任计划；担纲企业创新。担纲企业创新。监事会监事会监事一般监事一般由股东大会选任由股东大会选任，可用普通决议，可用普通决议，但但必须达到法定人数必须达到法定人数。三分之二为三分之二为本公司股东本公司股东，三分之一由，三分之一由从业从业人员人员担任。担任。不能兼任不能兼任董事和经理。董事和经理。有任期有任期。总经理总经理总经理由董事会聘任或解聘，对董事会负总经理由董事会聘任或解聘，对董事会负责。统一负责公司的日常生产经营和管理责。统一负责公司的日常生产经营和管理工作。工作。中国家族企业的出路中国家族企业的出路家族企业在世界经济中占有重要地位家族企业
26、在世界经济中占有重要地位据克林据克林盖尔西克等人的研究表明，由家庭盖尔西克等人的研究表明，由家庭所有或经营的企业在全世界企业中占所有或经营的企业在全世界企业中占至之间，世界强企业中有至之间，世界强企业中有由家庭所有或经营。由家庭所有或经营。据统计，目前在我国的非公有制经济中据统计，目前在我国的非公有制经济中以上属于家族式经营，在浙江等沿海地以上属于家族式经营，在浙江等沿海地区比例更高。区比例更高。据据Kets de Vrie(1993)Kets de Vrie(1993)的研究报告指出，的研究报告指出，所有家族企业中，只有可以延续到所有家族企业中，只有可以延续到第二代，仅有能成功活到第三代依第
27、二代，仅有能成功活到第三代依然健在然健在。美国麦肯锡管理咨询公司针对全世界范围美国麦肯锡管理咨询公司针对全世界范围内的家族企业的研究表明，所有家族企业内的家族企业的研究表明，所有家族企业中只有的企业能延续三代以上。中只有的企业能延续三代以上。中国的古话：富不过三代。中国的古话：富不过三代。内部更替的典型形态是内部更替的典型形态是“子承父业子承父业”。外部继任分为两种模式：企业内部员工继外部继任分为两种模式：企业内部员工继任、外部职业经理人继任任、外部职业经理人继任我国我国的家族企业都选择的家族企业都选择“子承父业子承父业”的继任模式。的继任模式。家族企业继任模式内部更替外部空降首先首先，“子承
28、父业子承父业”降低信用成本降低信用成本。继任。继任者应具备两大基本素质：者应具备两大基本素质：忠诚度与能力忠诚度与能力。对于家族企业而言，忠诚度比能力更重要对于家族企业而言，忠诚度比能力更重要其次，其次，“家文化家文化”对继任者的选拔具有决对继任者的选拔具有决定性影响。家族企业的企业文化还没有真定性影响。家族企业的企业文化还没有真正形成，对企业真正起影响作用的是依然正形成，对企业真正起影响作用的是依然是是“家文化家文化”。“家文化家文化”对外人的信任对外人的信任程度不高。程度不高。第三，大多数家族企业的经营活动还未达第三，大多数家族企业的经营活动还未达到需要引进职业经理人的程度。到需要引进职业
29、经理人的程度。家族企业很难发展成大规模现代化企业？家族企业很难发展成大规模现代化企业？中国文化十分重视中国文化十分重视“关系关系”。中国社会更重视关系网络中成员间的信任，中国社会更重视关系网络中成员间的信任，靠信任、道德等靠信任、道德等非正式制度非正式制度去约束网络中去约束网络中成员的行为，因为在行事过程中，并非事成员的行为，因为在行事过程中，并非事先把先把行为的规则行为的规则以固定的形式确定下来，以固定的形式确定下来，而是希望借助于人们之间的信任和与默契而是希望借助于人们之间的信任和与默契来加以规范。来加以规范。低信任度和关系导向低信任度和关系导向企业企业的家的家族化族化家族家族的企的企业化
30、业化家族家族企业企业的公的公众化众化企业在组织管理上和利益分配企业在组织管理上和利益分配上都上都服从于家族的利益服从于家族的利益家族成员是企业的家族成员是企业的实际控制人实际控制人和管理人和管理人。家族家族服从和服务于企业服从和服务于企业，都，都服从于服从于企业规章制度企业规章制度血缘血缘关系不再是首要的人事关系不再是首要的人事关系关系经营和管理权还经营和管理权还控制在家族控制在家族人手中人手中家族掌握股份，家族掌握股份，非非绝对控制人绝对控制人家族成员不日常经营管理企业，家族成员不日常经营管理企业，只从只从董事会层面控制企业董事会层面控制企业公司已成为公司已成为公众公司公众公司。中国的公司治
31、理中国的公司治理混合模式混合模式双重特征双重特征从我国从我国公司法公司法的规定看，中国公司的的规定看，中国公司的治理结构采用的是治理结构采用的是类似于日本类似于日本董事会和监董事会和监事会并行的水平式双层制模式；事会并行的水平式双层制模式；中国中国证监会证监会在在20022002年颁布的上市公司治年颁布的上市公司治理准则中又突出理准则中又突出强调了英美法系强调了英美法系的独立的独立董事制度下的单层制模式，但同时上市公董事制度下的单层制模式，但同时上市公司依据公司法要求成立的监事会制度司依据公司法要求成立的监事会制度在形式上也依然保留。在形式上也依然保留。股东大会股东大会缺乏代表性缺乏代表性中小
32、股东中小股东内部人控制内部人控制主体缺失主体缺失流于形式流于形式未尽职责未尽职责董事会和监事会董事会和监事会人员来源人员来源内部多外部少内部多外部少素质不佳素质不佳效果差，不能发挥作用效果差，不能发挥作用规模不合理规模不合理影响效率影响效率 我国目前的公司治理机构主要不是我国目前的公司治理机构主要不是为了治理的需要，而是为为了治理的需要，而是为满足公司满足公司法的要求法的要求而虚设的，并没有真正起而虚设的，并没有真正起到治理公司的作用。到治理公司的作用。第四节第四节 国有企业公司化改造国有企业公司化改造实现投资主体多元化实现投资主体多元化规范法人治理结构规范法人治理结构坚持政企分开原则坚持政企分开原则重视国有企业发展战略重视国有企业发展战略推进国有企业技术创新推进国有企业技术创新协调推进劳动、人事、分配三项制度改革协调推进劳动、人事、分配三项制度改革THANK YOU演讲完毕，谢谢观看！