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1、 私募股权投资基金研究报告私募股权投资基金研究报告 财务资产部财务资产部 二一二年五月二一二年五月3/19/2022 目目 录录 私募股权基金概述及目前发展状况私募股权基金概述及目前发展状况1 私募股权基金组织形式及法律结构私募股权基金组织形式及法律结构2私募股权基金的投资私募股权基金的投资3 私募股权基金的投资后管理及退出私募股权基金的投资后管理及退出4 案例分析案例分析53/19/2022私募股权基金概述私募股权基金概述 PrivateEquity，简称，简称PE，私募股权投资，私募股权投资 通过私募形式对私有企业，即非上市企业进行的权益性投通过私募形式对私有企业，即非上市企业进行的权益性
2、投资。资。 VentureCapital，简称，简称VC，风险投资、创业投资，风险投资、创业投资 向非上市的成长性企业进行股权投资，以期所投资创业企向非上市的成长性企业进行股权投资，以期所投资创业企业发育成熟或相对成熟后主要通过股权转让获得资本增值业发育成熟或相对成熟后主要通过股权转让获得资本增值收益的投资方式。管理方法收益的投资方式。管理方法 创业投资是由专业投资者投入到新兴的、迅速开展的、有创业投资是由专业投资者投入到新兴的、迅速开展的、有巨大竞争潜力的企业中的一种与管理效劳相结合的股权性巨大竞争潜力的企业中的一种与管理效劳相结合的股权性资本。资本。美国全美创业投资协会美国全美创业投资协会
3、 PEVC，VCPE，核心特点上一致，核心特点上一致 资金募集方式：私募方式，区别于公募资金募集方式：私募方式，区别于公募 投资对象：非上市企业投资对象：非上市企业 投资方式：权益性投资，区别于借贷，一般不控股投资方式：权益性投资，区别于借贷，一般不控股 投资阶段：集中投资于成长期和成熟期工程投资阶段：集中投资于成长期和成熟期工程3/19/2022私募股权基金概述私募股权基金概述广义上的广义上的PEPE还包括：对上市后企业进行投资，还包括：对上市后企业进行投资，PIPEPIPE；控股型投资：产业投资、并购；控股型投资：产业投资、并购基金等。基金等。广义上的广义上的VCVC高科技高科技投资阶段：
4、早期工程、天使基金投资阶段：早期工程、天使基金实际区别实际区别如果进行细致的区分，更多表达在投资阶段上。如果进行细致的区分，更多表达在投资阶段上。PEPE更多地投资于成熟期更多地投资于成熟期工程，工程， VC VC更多投资于成长期工程。更多投资于成长期工程。但在实际操作中，但在实际操作中，PEPE、VCVC相互渗透，投资阶段的区分并不明显。相互渗透，投资阶段的区分并不明显。PEPEVCVC，即以私募的方式筹集资金，对非上市的企业进行股权投资。，即以私募的方式筹集资金，对非上市的企业进行股权投资。3/19/2022初始阶段成长阶段快速开展阶段稳定开展阶段成熟阶段规模EXITEXITIPO IPO
5、 VCVCVC/PEVC/PEEarly Capital Venture Capital Development Capital Transmission CapitalEarly Capital Venture Capital Development Capital Transmission CapitalPEPEAngleAngle私募股权基金概述私募股权基金概述3/19/2022 私募股权基金目前开展状况 H1 VC募资情况募资情况关键发现关键发现n募集完成73支基金，同比下降11.0%n募集金额81.03亿美元，同比增长18.9%n上半年募集完成折合1亿美金及以上的基金共有20支3/1
6、9/2022 私募股权基金目前开展状况 H1 VC募资情况募资情况关键发现关键发现n大型外乡创投机构加速成立人民币基金， 上半年达晨创投、同创伟业、东方富海、天图等领先外乡创投机构均有较大规模人民币基金募集完成n外资创投机构也加紧抢滩布局，纷纷设立人民币基金，KTB、戈壁、德同资本均成立人民币基金n随着社保基金不断布局，政府引导基金全国开花结果，广阔高净值个人兴趣正浓，保险资金蓄势待发，人民币基金LP市场正驶在扩容“快车道3/19/2022 H1 VC投资情况投资情况关键发现关键发现n投资案例605起，达 全年 7 4 . 0 % ， 同 比 增 长56.3%n披露金额60.67亿美元，已然超
7、过 全年53.87亿美元的投资总量，同比增长282.3%n在募资所带来的联动效应下，投资总量猛增亦为市场必然趋势 私募股权基金目前开展状况3/19/2022开展中的几个特点开展中的几个特点 退出渠道： 海外IPO国内A股IPO 投资机构： 外资机构一枝独秀外乡机构异军突起 组织形式： 公司制有限合伙制 私募股权基金目前开展状况目前的形势目前的形势 资金来源多，创投机构多 抢工程，疯投，竞争多于合作 企业要价高，投资价格高 投资向PreIPO工程集中 从紧的货币政策使进入创投的资金受到影响，游资撤离3/19/2022 目目 录录 私募股权基金概述及目前发展状况私募股权基金概述及目前发展状况1 私
8、募股权基金组织形式及法律结构私募股权基金组织形式及法律结构2私募股权基金的投资私募股权基金的投资3 私募股权基金的投资后管理及退出私募股权基金的投资后管理及退出4 案例分析案例分析53/19/2022 私募股权基金组织形式私募股权基金组织形式目前私募股权基金组织形式有以下三种：公司型私募股权基金有限合伙制私募股权基金信托型私募股权基金3/19/2022 私募股权基金法律结构私募股权基金法律结构- -公司型公司型公司型私募股权基金法律结构公司型私募股权基金法律结构 公司：有限责任公司股份法律依据：中华人民共和国公司法法律依据：中华人民共和国公司法3/19/2022公司型私募股权基金法律结构公司型
9、私募股权基金法律结构 公司： 私募股权基金法律结构私募股权基金法律结构- -公司型公司型3/19/2022公司型私募股权基金法律结构公司型私募股权基金法律结构 公司：l投资公司：主营业务为投资的有限责任公司或股份l优点：l管理标准。 l运作压力小。l投资决策慎密。一般遵循：工程经理基金管理团队董事会或投决会股东会的决策流程。l缺点：l投资决策缓慢。l管理费用较高。 l双重征税。 私募股权基金法律结构私募股权基金法律结构- -公司型公司型3/19/2022 私募股权基金法律结构私募股权基金法律结构- -合伙制合伙制合伙制私募股权基金法律结构合伙制私募股权基金法律结构 合伙制：普通合伙企业有限合伙
10、企业法律依据：中华人民共和国合伙企业法法律依据：中华人民共和国合伙企业法3/19/2022 私募股权基金法律结构私募股权基金法律结构- -合伙制合伙制合伙制私募股权基金法律结构合伙制私募股权基金法律结构 合伙制：3/19/2022 私募股权基金法律结构私募股权基金法律结构- -合伙制合伙制合伙制私募股权基金法律结构合伙制私募股权基金法律结构 合伙制：l优点：l投资决策快。 l责权利清晰。认缴资本：其中普通合伙人不低于1%；根本管理费：认缴资本的1.5-2.5%/年；收益分成：投资总收益的20%左右；存续期：10年左右。l防止重复征税。l缺点：l不易为监管者、业界及投资人接受。l通常不能公开发行
11、或上市交易。3/19/2022 私募股权基金法律结构私募股权基金法律结构- -信托型信托型信托型私募股权基金法律结构信托型私募股权基金法律结构 信托型：通过信托公司发行的信托投资方案募集资金。法律依据：法律依据：中华人民共和国信托法中华人民共和国信托法中华人民共和国证券投资基金法中华人民共和国证券投资基金法信托投资公司资金信托管理暂行方法信托投资公司资金信托管理暂行方法3/19/2022 私募股权基金法律结构私募股权基金法律结构- -信托型信托型信托型私募股权基金法律结构信托型私募股权基金法律结构 信托型：3/19/2022 私募股权基金法律结构私募股权基金法律结构- -信托型信托型信托型私募
12、股权基金法律结构信托型私募股权基金法律结构主要缺陷： 外部：信托方案本质是一份合同，即不是法人组织，亦不是其他经济组织，不能以独立主体身份开展商业活动集合信托基金均以信托受托人名义运作，投资对象的股东名单上只能是信托公司自身。涉及机构多，本钱高，效率低银监会、证监会双头管理。业务受局限证监会的法规制约。 内部：运作机制不能满足直接投资基金的要求不能满足直接投资基金“承诺出资、根据基金管理人的要求按期出资的要求。设立信托的信任、自愿原那么不能满足直接投资基金在逐项退出投资对象之后，向投资人灵活返还投资本金要求信托存续期间信托财产在受托人名下。返还惟有解除信托。3/19/2022 私募股权基金三种
13、模式比较私募股权基金三种模式比较如下表所示：私募股权基金三种模式比较如下表所示：信托型有限合伙型公司型企业所得税出资方式收益分配本金回收财产登记制度暂时免征一次性募集，不灵活可按工程分配，灵活一次性退还，不灵活制度缺位免承诺出资，灵活可按工程分配，灵活可按工程返还，灵活明确双重征税可分几次出资，不太灵活年度分配，有漏出清算，复杂繁琐明确3/19/2022 私募股权基金收入的分配顺序私募股权基金收入的分配顺序基金的全部收入分配顺序支付基金的固定管理费返还投资者的本金支付投资者的优先收益和对应的附带收益剩余：投资者与管理人按约定分配3/19/2022 目目 录录 私募股权基金概述及目前发展状况私募
14、股权基金概述及目前发展状况1 私募股权基金组织形式及法律结构私募股权基金组织形式及法律结构2私募股权基金的投资私募股权基金的投资3 私募股权基金的投资后管理及退出私募股权基金的投资后管理及退出4 案例分析案例分析53/19/2022一.投资的一般程序二.商业方案书三.尽职调查四.财务核数五.投资标准六.投资估值七.投资方案八.投资风险控制 私募股权基金的投资私募股权基金的投资3/19/2022BP、工程接洽 初步分析发现价值商务谈判交易设计与投资报告投资决策增值效劳与管理慎审调查定期管理报告投资决议，正式的投资协议投资建议书投资条款Term Sheet尽职调查报告核数报告立项报告投资率：平均每
15、收到100份商业方案书，510分会收到重视进行调查，最后只有1个工程可能投资。工作量分布：20在挑工程，判断价值；50对工程进行尽职调查；10在谈判和设计投资方案；20在投资后管理。 一一. .投资的一般程序投资的一般程序3/19/2022 商业方案书商业方案书 ，Business PlanBusiness Plan，简称，简称BPBP 是企业根据融资和其它开展目标，在对工程进行调研、分析以及搜集整理是企业根据融资和其它开展目标，在对工程进行调研、分析以及搜集整理有关资料的根底上，根据一定的格式和内容的要求，全面展示企业或工程有关资料的根底上，根据一定的格式和内容的要求，全面展示企业或工程的目
16、前状况及未来开展潜力的书面材料。的目前状况及未来开展潜力的书面材料。 包括以下几个文件：包括以下几个文件： 执行摘要执行摘要WORDWORD：执行摘要的内容就是对完整版商业方案书的高度浓缩，：执行摘要的内容就是对完整版商业方案书的高度浓缩，用于跟投资人第一次邮件沟通，或者是在某些会议、论坛场合跟投资人简用于跟投资人第一次邮件沟通，或者是在某些会议、论坛场合跟投资人简单沟通。单沟通。 演示文件演示文件PPTPPT：内容结构上根本跟执行总结和完整版商业方案书一样，：内容结构上根本跟执行总结和完整版商业方案书一样，用于向投资人见面时比较详细地沟通。用于向投资人见面时比较详细地沟通。 完整版的商业方案
17、完整版的商业方案WORDWORD。 3 3年的财务预测年的财务预测EXCELEXCEL：历史财务数据力求事实，预测力求合理、增长：历史财务数据力求事实，预测力求合理、增长性，包括假设条件、收入结构、费用结构等等；性，包括假设条件、收入结构、费用结构等等； 商业方案书的意义：商业方案书的意义： 帮助创业者整理思路，把企业推销给企业家自己。帮助创业者整理思路，把企业推销给企业家自己。 是企业工程融资、战略规划等经营活动的纲领指南，指导企业未来的运作。是企业工程融资、战略规划等经营活动的纲领指南，指导企业未来的运作。 让投资者充分了解企业的各个方面的情况和市场前景，吸引投资人的兴趣。让投资者充分了解
18、企业的各个方面的情况和市场前景，吸引投资人的兴趣。 二.商业方案书3/19/2022 执行摘要：核心要点，传递核心内容执行摘要：核心要点，传递核心内容 公司介绍公司介绍 公司根本情况、股权结构、股东背景、关联企业、历史沿革、公司大事记公司根本情况、股权结构、股东背景、关联企业、历史沿革、公司大事记 管理团队及人力资源管理团队及人力资源 组织构架、高级管理人员简介、内部管理控制、人员结构和分布组织构架、高级管理人员简介、内部管理控制、人员结构和分布 行业与市场行业与市场 市场环境分析、市场时机、竞争者、未来趋势市场环境分析、市场时机、竞争者、未来趋势 产品产品/ /效劳，商业模式效劳，商业模式
19、产品效劳介绍、独特性、市场定位、目标市场、目标客户、市场反响、产品效劳介绍、独特性、市场定位、目标市场、目标客户、市场反响、市场占有率、新产品开发、知识产权市场占有率、新产品开发、知识产权 财务数据财务数据 近近3 3年的审计报告、财务分析报告、主要资产债务清单等年的审计报告、财务分析报告、主要资产债务清单等 开展规划与盈利预测开展规划与盈利预测 融资方案融资方案 资金需求及使用方案、投资风险、投资退出方案及可能投资回报资金需求及使用方案、投资风险、投资退出方案及可能投资回报 1.商业方案书的要点3/19/2022商业方案书中的商业方案书中的5 51010受到关注，受到关注，WhyWhy？要要
20、正正确确认认识识自自己己不不要要过过度度包包装装 2.商业方案书关注点-两要两不要3/19/2022要要正正视视问问题题不不要要漫漫天天要要价价3/19/2022 好的商业方案书好的商业方案书 清晰、简捷清晰、简捷 重点突出，核心价值清晰重点突出，核心价值清晰 完整的格式与内容完整的格式与内容 观点客观，数据翔实并有来源观点客观，数据翔实并有来源 自信、有说服力自信、有说服力 一份好的商业方案书在到达融资目的后，也应是一份能一份好的商业方案书在到达融资目的后，也应是一份能顺利据以实施的操作方案顺利据以实施的操作方案好的商业方案书就是一份好的执行方案好的商业方案书就是一份好的执行方案 3.商业方
21、案书的好坏评判3/19/2022 差的商业方案书差的商业方案书 语言表达晦涩难懂，用过于技术化的词语来形容产品或语言表达晦涩难懂，用过于技术化的词语来形容产品或生产营运过程生产营运过程 表述模糊不清或无确实根据表述模糊不清或无确实根据 隐瞒事实，过分强调并过高估计自己的技术而忽略市场隐瞒事实，过分强调并过高估计自己的技术而忽略市场 赢利预测过高、过于夸大和吹牛赢利预测过高、过于夸大和吹牛 企业成长速度飞快而令人难以置信企业成长速度飞快而令人难以置信 商业方案书商业方案书公司介绍公司介绍 篇幅过于冗长篇幅过于冗长差的商业方案书让人疑虑丛丛差的商业方案书让人疑虑丛丛3/19/2022 尽职调查尽职
22、调查Due Diligence Due Diligence ，又称审慎调查，简称，又称审慎调查，简称DDDD 对企业的历史数据和文档、管理人员的背景、企业的市对企业的历史数据和文档、管理人员的背景、企业的市场、管理、技术、财务，以及可能存在资金风险和法律场、管理、技术、财务，以及可能存在资金风险和法律风险做全面深入的审核。风险做全面深入的审核。 是对商业方案书的全面审核，既是发现企业的价值，同是对商业方案书的全面审核，既是发现企业的价值，同时也要发现企业的风险。时也要发现企业的风险。 挖掘价值，发现风险挖掘价值，发现风险 三三. .尽职调查尽职调查3/19/2022 尽职调查的性质尽职调查的性
23、质 真相是什么真相是什么 请不要对我说谎请不要对我说谎 尽职调查目的尽职调查目的 风险在哪里风险在哪里 我们是否可以承担或控制我们是否可以承担或控制 尽职调查责任尽职调查责任 实事求是实事求是 实话实说实话实说 利用专家工作利用专家工作 会计师、律师等会计师、律师等 1.尽职调查的一般原那么3/19/2022尽职调查尽职调查风险发现价值发现股权瑕疵资产完整性偿债能力或有债务法律诉讼现实价值未来可能价值以资产价值和盈利能力为衡量标准的双重价值评判未来开展前景调查资本市场喜好与IPO前景以股权为脉络的历史沿革调查以业务流程为主线的资产调查以真实性和流动性为主的银行债务和经营债务调查以担保和诉讼为主
24、的法律风险调查IPO/证券公司/合规性银行贷款/还贷能力投资价值发现经营风险以竞争力为核心的产品和市场调查 2.2.尽职调查的框架尽职调查的框架3/19/2022 参观企业和业务流程 提出尽职调查资料清单，问题清单 企业针对清单提供资料，并解答问题 提出补充资料清单，并提供资料和解答 与中高层管理人员和关键部门人员进行访谈 咨询重要客户、律师、会计师、贷款银行 咨询行业内专家和政策部门的人员多方位、有准备、有针对性多方位、有准备、有针对性 3.3.尽职调查的程序尽职调查的程序3/19/2022 见过90%以上股东和管理层 坚持8点钟到公司 到过至少7个部门 在企业连续呆过6天 对企业的团队、管
25、理、技术、市场、财务5个要素进行过详细调查 与至少公司的4客户面谈过 调查3个以上的同类企业或竞争对手 有不少于20个关键问题 至少与公司的普通员吃过1次饭魔鬼往往藏在细节处魔鬼往往藏在细节处 4.4.尽职调查的要诀：尽职调查的要诀：9876543219876543213/19/2022 公司历史沿革 管理团队背景 公司治理结构及管理状况 产品和技术 业务流程和业务资源 行业及市场 财务报表的核实 资产负债状况 经营状况及其变动 盈利预测的核查 环境评估 潜在的法律纠纷 开展规划及其可行性全面调查，突出重点全面调查，突出重点 5.5.尽职调查的范围尽职调查的范围3/19/2022 历史沿革调查
26、是尽职调查不可或缺的局部，是以时间为轴线，调查清楚企业的演变过程，包括股权的演变过程、企业主营业务的变化过程，以及主要资产的变化和形成过程，彻底调查清楚企业的股权、股东的出资形式、实际控制人、控制权条款、主要资产归属等问题； 历史沿革调查以发现风险为目的，主要是发现股权瑕疵、资产瑕疵，并寻求完善方法； 历史沿革调查以演变过程中的法律文件主管机关批文、股东会决议、验资报告、评估报告、工商变更登记等为依据，必须了解变化的经过和缘由，收集齐全相关法律文件，对有关瑕疵需征求律师意见； 尤其需要关注细节问题魔鬼隐藏于细节之中要知根知底要知根知底 6.6.如何进行历史沿革的调查如何进行历史沿革的调查3/1
27、9/2022 人事部门了解人员数量、部门分布、人员各项结构； 人事部门的工资册，分析人员本钱、部门分布； 财务部门了解工资本钱和其他人事费用； 注意主要管理人员的工资水平和变化； 主要管理人员、业务骨干的简历，各部门访谈中注意收集评价； 企业的各项人事政策、鼓励制度； 部门访谈中注意了解各部门对人事政策和鼓励制度的评价和建议，收集各部门的本钱； 了解当地的平均工资水平。什么人？想什么问题？什么人？想什么问题？ 7.7.如何进行人力资料调查如何进行人力资料调查3/19/2022 以毛利率、存货周转率、应收账款周转率为指标，对市场情况以及市以毛利率、存货周转率、应收账款周转率为指标，对市场情况以及
28、市场地位进行调查：场地位进行调查： 以利润率为指标，对本钱进行分解调查：以利润率为指标，对本钱进行分解调查： 损益表中，主营业务收入后面每项内容与主营业务收入的比例损益表中，主营业务收入后面每项内容与主营业务收入的比例 总本钱中每项本钱的比例或单位产品本钱中各项本钱的比例；总本钱中每项本钱的比例或单位产品本钱中各项本钱的比例； 经营现金流分析：经营现金流分析： 行业比较分析：行业比较分析： 选择行业上市公司，将有关指标进行比照；选择行业上市公司，将有关指标进行比照； 分析同行业上市公司的经营特点。分析同行业上市公司的经营特点。 会计政策对利润核算有重大影响，应该了解公司会计政策。会计政策对利润
29、核算有重大影响，应该了解公司会计政策。毛利率是核心毛利率是核心 8.8.如何进行盈利能力调查如何进行盈利能力调查3/19/2022 销售部门：销售部门： 部门内部机构设置、人员数量及分布、销售人员考核与奖惩制度；部门内部机构设置、人员数量及分布、销售人员考核与奖惩制度； 企业总体销售政策、产品定价策略，重点销售区域、主要销售方式；企业总体销售政策、产品定价策略，重点销售区域、主要销售方式； 对产品质量的反响、客户对产品质量的反响；对产品质量的反响、客户对产品质量的反响； 售后效劳、客户关系；售后效劳、客户关系； 提高销售业绩的措施和需要的政策或支持；提高销售业绩的措施和需要的政策或支持； 供给
30、部门：供给部门： 部门内部结构设置、人员数量及分布、人员考核与奖惩制度；部门内部结构设置、人员数量及分布、人员考核与奖惩制度； 采购政策、供给商关系；采购政策、供给商关系； 节约本钱的措施和需要的政策或支持；节约本钱的措施和需要的政策或支持； 生产部门：生产部门： 部门内部结构设置、人员数量及分布、人员考核与奖惩制度；部门内部结构设置、人员数量及分布、人员考核与奖惩制度； 提高效率、节约本钱的措施和需要的政策或支持；提高效率、节约本钱的措施和需要的政策或支持； 质检部门：质量检测流程和控制制度、改进建议。质检部门：质量检测流程和控制制度、改进建议。 各部门对本部门奖惩制度及其他业务流程的评价和
31、建议各部门对本部门奖惩制度及其他业务流程的评价和建议深入一线，相信群众深入一线，相信群众 9.9.如何进行部门访谈如何进行部门访谈3/19/2022 业务流程评估主要参照部门访谈结果和财务指标比较结果来进行； 除企业内部访谈结果之外，可根据企业的问题，寻找行业专家，或其他类似业务流程公司人员咨询，借鉴其他方面的经验； 除对现状进行评价外，需要提出流程优化的建议； 业务流程优化建议需要考虑大致的本钱要求； 一般而言，业务流程优化主要在以下方面： 销售业绩提高销售部门的销售政策和人员鼓励制度； 效率提高 生产流程的优化、设备的利用、产供销之间的衔接； 本钱降低 供给部门的控制制度、生产过程的本钱控
32、制； 质量提高 质量检测流程的优化、客户意见的反响和处理方式。没有最好，只有更好没有最好，只有更好 10. 10.如何进行业务流程评估如何进行业务流程评估3/19/2022 财务核数是尽职调查中的一项重要内容。 财务核数的目的是对企业的财务状况进行评估，发现风险，评估真实的财务状况和盈利能力。新的会计等式：所有者权益资产管理本钱负债新的会计等式：所有者权益资产管理本钱负债 四四. .财务核数财务核数3/19/2022 本质上都是对财务状况进行核查 审计偏重于合规性，偏重于历史 财务核数偏重于合理性，注重分析历史现象对未来的影响 在有审计报告的根底上，财务核数可以借鉴审计的资料，而如果没有审计报
33、告，财务核数需要采用一些审计方法进行核查。独立审慎的眼光看企业独立审慎的眼光看企业 1.1.财务核数与审计的关系财务核数与审计的关系3/19/2022 实物资产要有效 无形资产要有用 创业企业在引进创业投资的时候，往往会虚增收入和资产，防范资产不实风险 财务管理是否标准、财务报告是否清晰 遗留问题，包括税收、大股东借款、集资款等是否已得到妥善解决 是否有明确合理的资金使用方案小心财务陷阱小心财务陷阱 2.2.如何进行财务分析如何进行财务分析3/19/2022会计报表工程或财务指标异常或发生重大波动主营业务不突出，或非经常性收益所占比重非常大与同业相比，获利能力过高，增长速度过快帐面利润增长，但
34、经营活动净现金流为负财务状况和盈利能力突然好转 3. 3.如何洞察财务报表被粉饰如何洞察财务报表被粉饰3/19/2022 财务指标分析财务指标分析 偿债能力分析 营运能力分析 盈利能力分析 财务综合分析财务综合分析 杜邦分析法 沃尔比重评分法 4. 4.常规财务分析方法常规财务分析方法3/19/2022 税项分析方法：欠税的余额和时间。 盈利能力分析法：盈利能力过高或波动大。 现金流量分析：经营净现金流与净利润相比反差强烈，持续时间长。 资产结构分析：资产有一定的构成，如果长期资产过大，流动资产缺乏，价值也就有限。 5.5.几种实用的分析方法几种实用的分析方法3/19/2022 技术先进，模式
35、创新代表先进技术开展方向 市场前景广阔代表广阔市场的需求 管理团队诚信、综合素质高代表股东根本利益 股权结构简单、明晰；股东资源具有互补性 主营业务突出、处于开展的上升初期 财务管理标准以以“三个代表为核心的选择标准三个代表为核心的选择标准 五五. .投资标准投资标准3/19/2022 我们说经验是非常重要的我们说经验是非常重要的 Google的Larry Page和Baidu的李彦宏笑了 我们说背景是相当重要的我们说背景是相当重要的 Alibaba的马云和Shengda的陈天桥笑了 我们说技术是很重要的我们说技术是很重要的 分众传媒的江南春和蒙牛股份的牛根生也笑了 我更倾向于一个一流的创业家
36、团队有一个二流的想法，而不是一我更倾向于一个一流的创业家团队有一个二流的想法，而不是一个二流的创业家团队有一流的想法。个二流的创业家团队有一流的想法。 General Georges DoriotGeneral Georges Doriot 1. 1.如何评判管理团队如何评判管理团队3/19/2022 管理团队是选择工程时最重要的决定因素管理团队是选择工程时最重要的决定因素 综合素质高，懂经营、善管理、会沟通综合素质高，懂经营、善管理、会沟通 诚信度高，代表广阔股东利益诚信度高，代表广阔股东利益 具有艰苦创业、执着向上、锲而不舍精神具有艰苦创业、执着向上、锲而不舍精神 团队有共同的理念、相互信
37、任与合作团队有共同的理念、相互信任与合作讲真话、办实事讲真话、办实事 好管理团队的标准好管理团队的标准3/19/2022学习型团队学习型团队擅长与人合作擅长与人合作3/19/2022强大的市场开拓能力强大的市场开拓能力把梳子卖给和尚把梳子卖给和尚勤俭持家勤俭持家3/19/2022不安于现状不安于现状不轻易放弃不轻易放弃3/19/2022技术不在于高精尖程度，而在于：技术不在于高精尖程度，而在于：创新性，区别于传统技术创新性，区别于传统技术独占性，难以获取或复制独占性，难以获取或复制盈利性，带来本钱下降或性能提高盈利性，带来本钱下降或性能提高持续性，技术储藏和持续创新能力持续性，技术储藏和持续创
38、新能力不要拘泥于技术完美主义，在开展中改进完善不要拘泥于技术完美主义，在开展中改进完善专利专利技术技术市场市场利润利润能卖出产品的技术才是好技术能卖出产品的技术才是好技术 2.2.如何看待技术如何看待技术3/19/2022技术创新技术创新模式创新模式创新3/19/2022行业领先行业领先本钱优势本钱优势3/19/2022 这个市场富有想象空间吗 我们容易理解这个市场吗 计算收入的方法是否简单而让人兴奋 赚钱的模式是怎么样的 市场竞争怎么样 容易被别人追上吗 这个模式容易被复制吗利润才是硬道理利润才是硬道理 3.3.如何看待市场如何看待市场3/19/2022足够大的市场容量足够大的市场容量3/1
39、9/2022 治理结构治理结构 股权结构简单、明晰 股东之间信任合作 股东资源互补 股东对公司能有效控制 关联交易透明 管理结构管理结构 存在一个领导中心 团队协作 合理的管理制度 有效的内控机制 4.4.如何评判公司的治理结构和管理结构如何评判公司的治理结构和管理结构3/19/2022 投资估值，投资估值，Valuation,Valuation,即投资时对企业进行的价值评估。即投资时对企业进行的价值评估。 估值跟投资价格相对应，估值决定投资价格。估值跟投资价格相对应，估值决定投资价格。 估值，公司价值估值，公司价值 投资价格：每股多少钱投资价格：每股多少钱 最终反响的就是投资金额和获得股权比
40、例。最终反响的就是投资金额和获得股权比例。 如果投资金额是确定的，估值不同，股权比例不同。如果投资金额是确定的，估值不同，股权比例不同。 如果投资的股权比例是确定的，估值不同，投资金额不同。如果投资的股权比例是确定的，估值不同，投资金额不同。 六六. .投资估值投资估值3/19/2022 从融资需要出发：从融资需要出发： 根据企业的开展需要确定融资金额。根据企业的开展需要确定融资金额。 根据一定的方法，确定估值区间，确定股权比例的区间。根据一定的方法，确定估值区间，确定股权比例的区间。 调整股权比例确定最终的价值和投资价格。调整股权比例确定最终的价值和投资价格。 从稀释股权出发：从稀释股权出发
41、： 确定稀释的股权比例确定稀释的股权比例 根据一定的方法，确定估值区间，确定融资区间。根据一定的方法，确定估值区间，确定融资区间。 调整融资额确定最终的价值和投资价格。调整融资额确定最终的价值和投资价格。 融资缺口通过其他方式解决。融资缺口通过其他方式解决。 核心：融资额与稀释股权的平衡核心：融资额与稀释股权的平衡 是不是融资越多越好？是不是融资越多越好？估值往往是谈判的结果估值往往是谈判的结果 1.1.估值的程序估值的程序3/19/2022拧干水份确定真实价值拧干水份确定真实价值要保证价值的真实价值以现金流为根底价值要包含风险因素价值要考虑增值效劳市场力量是价值的最终决定因素 2.2.内部进
42、行价值评估内部进行价值评估3/19/2022 PEPE，市盈率定价法，市盈率定价法 P PE EPEPE，E E是净利润，是净利润，PEPE是市盈率倍数，是市盈率倍数，PEPE决定价值决定价值 是目前常用的方法是目前常用的方法 PBPB，净资产定价法，净资产定价法 P PBVBVPBPB，BVBV是帐面净资产，是帐面净资产，PBPB是市净率倍数是市净率倍数 估值时的一个参照指标，尤其是针对重资产型的公司估值时的一个参照指标，尤其是针对重资产型的公司 DCFDCF，现金流折现法，现金流折现法 预测公司未来自由现金流、资本本钱，对公司未来自由现金流进行贴现，预测公司未来自由现金流、资本本钱，对公司
43、未来自由现金流进行贴现，公司价值即为未来现金流的现值。公司价值即为未来现金流的现值。 比较适用于较为成熟、偏后期的私有公司或上市公司比较适用于较为成熟、偏后期的私有公司或上市公司 任何估值方法都要考虑投资人的收益空间任何估值方法都要考虑投资人的收益空间 任何估值结果是双方商谈的结果任何估值结果是双方商谈的结果确定一个估值标竿确定一个估值标竿 3.3.估值方法估值方法3/19/2022 投资方和原股东方对企业的股东不一致，怎么办？投资方和原股东方对企业的股东不一致，怎么办？ 估值调整机制估值调整机制 设定调整机制，估值与未来的开展和表现相联系。设定调整机制，估值与未来的开展和表现相联系。 到达设
44、定的标准或条件，可以确定高的价值，没有到达，就是低的价到达设定的标准或条件，可以确定高的价值，没有到达，就是低的价值。值。 未来的标准可以是企业的一个核心指标：净利润、收入，或其他指标。未来的标准可以是企业的一个核心指标：净利润、收入，或其他指标。 或或PEPE调整机制：在确定今年的调整机制：在确定今年的PEPE的时候确定明年的的时候确定明年的PEPE。 可用于解决交易当时双方对价格的分歧，并捆绑住未来的开展。可用于解决交易当时双方对价格的分歧，并捆绑住未来的开展。融资过程不是一次盈利过程融资过程不是一次盈利过程 4.4.估值调整估值调整3/19/2022 含义和关系：含义和关系： 投资前价值
45、投资前价值Pre-MoneyPre-Money，投资的资金进入前，公司的价值，投资的资金进入前，公司的价值 投资后价值投资后价值Post-MoneyPost-Money，投资的资金进入后，公司的价值，投资的资金进入后，公司的价值 Post-MoneyPost-Money Pre-Money Pre-Money投资金额投资金额 案例：案例： 公司注册资本公司注册资本10001000万元，净资产万元，净资产30003000万元，万元， 净利润净利润15001500万元。按照万元。按照5 5倍市盈率融资，融资金额倍市盈率融资，融资金额10001000万元。公司的价值？万元。公司的价值？价值概念要明确
46、价值概念要明确 5. 5.投资前价值和投资后价值投资前价值和投资后价值3/19/2022 案例：案例： 问题关键：问题关键：5 5倍市盈率是投资前还是投资后？倍市盈率是投资前还是投资后？ 1 1、5 5倍市盈率是投资前的价值标准：倍市盈率是投资前的价值标准： Pre-Money ：150057500万元 Post-Money：750010008500万元 投资人投资1000万元的股权比例11.76 投资后PE是5.67倍 2 2、5 5倍市盈率是投资后的价值标准：倍市盈率是投资后的价值标准： Post-Money： 150057500万元 Pre-Money ： 750010006500万元
47、投资人投资1000万元的股权比例13.33 投资前PE是4.33倍 投资人一般采用投资人一般采用Post-MoneyPost-Money，即投资多少，获得多少股权比例，即投资多少，获得多少股权比例3/19/2022 股权稀释是指在投资时或者投资后，因其他投资人的进入，导致投资股权稀释是指在投资时或者投资后，因其他投资人的进入，导致投资人持有的股权稀释。人持有的股权稀释。 为业务扩张，未来一次或屡次的融资为业务扩张，未来一次或屡次的融资 提供给高管人员的期权提供给高管人员的期权 其他股东可能享有的认股权其他股东可能享有的认股权 上市当时的稀释，可能高达上市当时的稀释，可能高达25%25% 投资人
48、股权稀释时，其投资价格或其股权价值可能发生变化。投资人股权稀释时，其投资价格或其股权价值可能发生变化。 投资时需要考虑稀释的影响。投资时需要考虑稀释的影响。股权稀释对价值会有影响股权稀释对价值会有影响6.6.稀释稀释3/19/2022案例：投资时的稀释案例：投资时的稀释 假定，某公司原有假定，某公司原有200200万股万股 本轮投资约定，投资者按照每股本轮投资约定，投资者按照每股1010元的价格增资元的价格增资5050万股，增资金额万股，增资金额500500万元。万元。管理团队按照每股管理团队按照每股5 5元的价格增资元的价格增资5050万股，增资金额万股，增资金额250250万元。万元。 由
49、于管理团队认购比较踊跃，最后确定的方案是：投资者仍按照每股由于管理团队认购比较踊跃，最后确定的方案是：投资者仍按照每股1010元元的价格认购的价格认购5050万股，管理团队按照每股万股，管理团队按照每股5 5元的价格实际增资元的价格实际增资100100万股，增资万股，增资金额金额500500万元。万元。 两个投资方案是否一致？两个投资方案是否一致？ 结果，公司的估值发生了变化，估值悄然提高：结果，公司的估值发生了变化，估值悄然提高： 原投资方案投资者投资原投资方案投资者投资500500万元，获得万元，获得1/61/6股权，投资后价值股权，投资后价值30003000万元，投万元，投资前价值资前价
50、值22502250万元。万元。 新投资方案投资者投资新投资方案投资者投资500500万元，获得万元，获得1/71/7股权，投资后价值股权，投资后价值35003500万元，投万元，投资前价值资前价值25002500万元。万元。 核心：投资者与内部管理团队的投资价格不一致，管理团队以较低的价格核心：投资者与内部管理团队的投资价格不一致，管理团队以较低的价格认购更多的股份，导致投资人的股权稀释。认购更多的股份，导致投资人的股权稀释。3/19/2022案例：案例：IPOIPO时的稀释时的稀释 IPOIPO稀释案例稀释案例 某公司注册资本某公司注册资本10001000万元，净资产万元，净资产300030