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1、 9 9月月公司外部治理公司外部治理1 1 公司外部治理根本概念公司外部治理根本概念2 2 机构投资者机构投资者3 3 会计制度与公司财务会计制度与公司财务4 4 并购并购5 5 政监会政监会目录目录公司治理包括外部治理和内部治理，两者相互补充，相互依存，共同构成一个完整公司治理包括外部治理和内部治理，两者相互补充，相互依存，共同构成一个完整的公司治理机制。外部治理机制是指来自企业外部主体政府、机构投资者、会计的公司治理机制。外部治理机制是指来自企业外部主体政府、机构投资者、会计师事务所等和市场的监督约束机制对企业利益相关者的权力和利益的作用和影响师事务所等和市场的监督约束机制对企业利益相关者
2、的权力和利益的作用和影响市场治理包括资本市场治理、经理市场治理和产品市场治理，市场治理包括资本市场治理、经理市场治理和产品市场治理，且三者的治理机制各异且三者的治理机制各异1公司外部治理根本概念 资本市场治理资本市场治理- 在资本市场上，资本市场治理主要是公司控制权市场的竞争机制，主要表达在兼并、收购、和接管等资本市场运作对企业控制权的竞争 。 经理市场治理经理市场治理- 充分的经理人市场竞争在很大程度上可动态地显示经理人的能力和努力程度，使经理人自觉地提高自己的能力和努力程度，约束自己的时机主义行为。 产品市场治理产品市场治理- 在产品市场上，产品的市场销售将直接影响企业所有者的利润和相关利
3、益，来自产品市场的利润、市场占有率等指标，在一定程度上显示了企业的经营业绩，产品市场的剧烈竞争所带来的利润下降、亏损、破产等威胁会鼓励股东、经营者和员工努力工作。公司外部治理公司外部治理1 1 公司外部治理根本概念公司外部治理根本概念2 2 机构投资者机构投资者2-1 2-1 机构投资者内涵及开展机构投资者内涵及开展2-2 2-2 机构投资者的种类及特点机构投资者的种类及特点2-3 2-3 机构投资者在公司治理中的地位机构投资者在公司治理中的地位与作用与作用2-4 2-4 机构投资者如何参与公司治理机构投资者如何参与公司治理2-5 2-5 机构投资者在中国机构投资者在中国3 3 会计师事务所会
4、计师事务所4 4 政监会政监会5 5 并购并购目录目录机构投资者，是指用自有资金或者从分散的公众手中筹集的资金专门进行有价证机构投资者，是指用自有资金或者从分散的公众手中筹集的资金专门进行有价证券投资活动的法人机构。包括证券投资基金、社会保障基金、商业保险公司和各券投资活动的法人机构。包括证券投资基金、社会保障基金、商业保险公司和各种投资公司等种投资公司等1机构投资者内涵及开展机构投资者内涵及开展出现美国机构出现美国机构投资史上第一投资史上第一只基金只基金麻萨麻萨诸塞投资者信诸塞投资者信托托到到19291929年所持年所持股份才占到市股份才占到市场总量的场总量的9.6%9.6%，平均年增长率平
5、均年增长率0.0833%0.0833%2020世纪初世纪初机构机构投资者投资者机构投资者产生与发展机构投资者产生与发展2020世纪世纪30-6030-60年代年代2020世纪世纪70-8070-80年代中期年代中期2020世纪世纪8080年代中期至今年代中期至今2929年股灾、年股灾、3030年化经济大萧年化经济大萧条、条、3939年二次世界大战爆发年二次世界大战爆发19331933年年银行法银行法，商业银，商业银行和投资银行分业经营；行和投资银行分业经营；证券法证券法，规定公开发行，规定公开发行证券注册与信息披露事宜证券注册与信息披露事宜19401940年年投资公司法投资公司法；195619
6、56年年银行持股公司法银行持股公司法19581958年美国机构投资者总体年美国机构投资者总体持股率持股率22.7%22.7%，19741974年达年达33.3%33.3%美国进入老龄化社会美国进入老龄化社会19741974年年联联邦雇员退休收入保障法邦雇员退休收入保障法，鼓励，鼓励退休基金的管理人进行多样化的退休基金的管理人进行多样化的投资投资2020世纪世纪8080年代中期以前，美国机年代中期以前，美国机构投资者从未在股东大会或董事构投资者从未在股东大会或董事会上投管理层的反对票，只能通会上投管理层的反对票，只能通过在股票市场出售公司股票表示过在股票市场出售公司股票表示不满不满1980198
7、0年美国机构投资者总体持股年美国机构投资者总体持股率率36%36%2020世纪世纪8080年代中年代中, ,美国联邦鼓励持美国联邦鼓励持股人参与公司投票选举股人参与公司投票选举;1992;1992年美年美国证券交易委员会允许持股人串国证券交易委员会允许持股人串联联以以19841984年加州公职人员退休基金年加州公职人员退休基金系统抑制系统抑制TexacoTexaco公司管理层回购公司管理层回购股份为开端，机构投资者步入其股份为开端，机构投资者步入其在公司治理中有所作为时期。在公司治理中有所作为时期。 ，在全球前，在全球前10001000大公司的股份大公司的股份中，美国投资者控制着中，美国投资者
8、控制着69.4%69.4%的股的股本本机构投资者产生于上世纪初，标准于机构投资者产生于上世纪初，标准于30-6030-60年代；得益于养老基金进入，快速成长于年代；得益于养老基金进入，快速成长于70-8070-80年代；年代；8080年年代中期开始，法律环境逐渐宽松，其在公司治理的作用得到发挥且日趋重要代中期开始，法律环境逐渐宽松，其在公司治理的作用得到发挥且日趋重要2机构投资者的种类与特点机构投资者的种类与特点美国美国中国中国机构投资者主要包括机构投资者主要包括如下机构：商业银行、如下机构：商业银行、保险公司、共同基金保险公司、共同基金与投资公司、养老基与投资公司、养老基金等。金等。基金公司
9、、证券公基金公司、证券公司、信托投资公司、司、信托投资公司、财务公司、社保基财务公司、社保基金、保险公司、合金、保险公司、合格的外国机构投资格的外国机构投资者等。者等。机构投资者有广义和狭义之分。狭义的机构投资者主要有各种证券中介机构、证机构投资者有广义和狭义之分。狭义的机构投资者主要有各种证券中介机构、证券投资基金、养老基金、社会保险基金及保险公司。广义的机构投资者不仅包括券投资基金、养老基金、社会保险基金及保险公司。广义的机构投资者不仅包括这些，还包括各种私人捐款和基金会、社会慈善机构甚至教堂宗教组织等这些，还包括各种私人捐款和基金会、社会慈善机构甚至教堂宗教组织等机构投资者与受益人之间是
10、委托机构投资者与受益人之间是委托代理关系，为受益人管理资产。他们代理关系，为受益人管理资产。他们作为受托人必须承担受托责任，需具有高于市场一般水平的道德水准作为受托人必须承担受托责任，需具有高于市场一般水平的道德水准2机构投资者的种类与特点机构投资者的种类与特点 19331933年格拉斯年格拉斯- -斯蒂格尔法，规定商业银行不能从事斯蒂格尔法，规定商业银行不能从事证券业务。可通过持有其它公司股票躲避法律风险。证券业务。可通过持有其它公司股票躲避法律风险。 美国对持有股票的法律限定与债务索取权潜在的次要美国对持有股票的法律限定与债务索取权潜在的次要性结合，削弱了银行在公司性结合，削弱了银行在公司
11、 治理中的作用。治理中的作用。n商业银行商业银行n保险公司保险公司在美国拥有在美国拥有2.72.7万亿美元资产，占全部金融资产的万亿美元资产，占全部金融资产的5.8%5.8%。保险公。保险公司种类：人寿保险公司、财产保险公司。司种类：人寿保险公司、财产保险公司。IPSIPS，监管保险公司的联邦机构，美国保险公司主要受各州法律，监管保险公司的联邦机构，美国保险公司主要受各州法律的管辖。人寿保险公司投资股票的上限是保险公司资产的的管辖。人寿保险公司投资股票的上限是保险公司资产的20%20%或或盈余储藏盈余储藏50%50%；财产和灾害保险公司不能去控制非保险公司。；财产和灾害保险公司不能去控制非保险
12、公司。对投资公司的债务索取权只能排到所有索取权的末端，也银行相对投资公司的债务索取权只能排到所有索取权的末端，也银行相似，是被动投资者。似，是被动投资者。由众多个人投资者投资美国由众多个人投资者投资美国43%43%家庭，职业投资经理管理投家庭，职业投资经理管理投资者资产的组织。资者资产的组织。优势：职业投资经理管理，专业性强；规模巨大，分散投资，减优势：职业投资经理管理，专业性强；规模巨大，分散投资，减低投资风险；基于流动性设计，资产流动性高，投资者原那么上低投资风险；基于流动性设计，资产流动性高，投资者原那么上可任何时候购置或赎回在投资公司的股份。可任何时候购置或赎回在投资公司的股份。投资公
13、司种类：开放式基金、封闭式基金。投资公司种类：开放式基金、封闭式基金。四类机构中受限制最少，也是最大的机构投资者。四类机构中受限制最少，也是最大的机构投资者。养老基金分类：以依托人性质区分为公共养老金方案和私人养养老基金分类：以依托人性质区分为公共养老金方案和私人养老金方案。老金方案。具有预知性进入和退出措施，执行长期投资策略平均周期具有预知性进入和退出措施，执行长期投资策略平均周期1212年，以获取长期稳定收入为目的；重视公司长期经营管理，年，以获取长期稳定收入为目的；重视公司长期经营管理，积极参与公司治理。积极参与公司治理。机构投资者的种类机构投资者的种类n投资公司共同基金投资公司共同基金
14、n养老基金养老基金机构投资者的特点：机构投资者的特点：第一、机构投资者在进行投资时追求的是具有中长期投资价值的股票第一、机构投资者在进行投资时追求的是具有中长期投资价值的股票第二、机构投资者拥有行业及公司分析专家、财务参谋等，具有人才优势。第二、机构投资者拥有行业及公司分析专家、财务参谋等，具有人才优势。第三、机构投资者可以利用股东身份，加强对上市公司的影响。第三、机构投资者可以利用股东身份，加强对上市公司的影响。现今机构投资者一般扮演安定股东角色，因其需委托人大量资产进行保值现今机构投资者一般扮演安定股东角色，因其需委托人大量资产进行保值增值投资，不同类型机构投资者之间在公司治理中作用存在差
15、异增值投资，不同类型机构投资者之间在公司治理中作用存在差异3机构投资者在公司治理中的作用机构投资者在公司治理中的作用银行银行 大量持有公司股份，投票选举自己信任的董事，通过董事会来对公司实行控制与监督；大量持有公司股份，投票选举自己信任的董事，通过董事会来对公司实行控制与监督； 不仅具有行使股东监控权力的动力，也具有该项能力。银行作为公司的主要信贷者，其不仅具有行使股东监控权力的动力，也具有该项能力。银行作为公司的主要信贷者，其可借助于贷款和支付结算而拥有比其它股东获取公司生产经营活动信息优势。可借助于贷款和支付结算而拥有比其它股东获取公司生产经营活动信息优势。 作为机构投资者的银行通过与企业
16、相互持股，建立起稳定股东结构。同时也削弱银企间作为机构投资者的银行通过与企业相互持股，建立起稳定股东结构。同时也削弱银企间利益均衡，软化企业的预算约束，不利于企业效率提高和银行不良债务控制。利益均衡，软化企业的预算约束，不利于企业效率提高和银行不良债务控制。 基金组织基金组织 9090年代以来，基金组织对所持股公司重大决策影响力越来越大，不在像过去那样，一旦年代以来，基金组织对所持股公司重大决策影响力越来越大，不在像过去那样，一旦不满意公司绩效，便抛出公司股票。不满意公司绩效，便抛出公司股票。 基金组织采取长期投资策略，监督企业经营管理，向股东大会提交相关方案，在公司治基金组织采取长期投资策略
17、，监督企业经营管理，向股东大会提交相关方案，在公司治理结构中发挥积极作用理结构中发挥积极作用工商业公司工商业公司 纯粹投资收入目的。纯粹投资收入目的。 通过股份持有，公司间在保持自己独立法人地位的前提下结成联合体，形成中间组织，通过股份持有，公司间在保持自己独立法人地位的前提下结成联合体，形成中间组织， 节约交易本钱，保持连续而稳定的交易关系；节约交易本钱，保持连续而稳定的交易关系； 强化研究与开发能力；扩大经营范围；剩余资产的运用；控制证券，防止被收购和吞并；强化研究与开发能力；扩大经营范围；剩余资产的运用；控制证券，防止被收购和吞并； 得到与公司有重大利害关系经济主体有动力监督，提高公司治
18、理效率。得到与公司有重大利害关系经济主体有动力监督，提高公司治理效率。随着公司治理外部条件渐趋宽松，使机构投资者通过行为干预和外界干随着公司治理外部条件渐趋宽松，使机构投资者通过行为干预和外界干预形式参与公司治理成为可能预形式参与公司治理成为可能4机构投资者如何参与公司治理机构投资者如何参与公司治理机构投资者参与公司治理方式机构投资者参与公司治理方式n行为干预行为干预行为干预就是机构投资者作为投资人参与到行为干预就是机构投资者作为投资人参与到被投资公司管理权利。被投资公司管理权利。上市公司价值被低估而导致交易浅谈，不被上市公司价值被低估而导致交易浅谈，不被市场认可，从而形成公司长远融投资渠道的
19、市场认可，从而形成公司长远融投资渠道的闭塞，对公司长远的价值提升造成障碍。机闭塞，对公司长远的价值提升造成障碍。机构投资者可通过干预公司实行积极的红利政构投资者可通过干预公司实行积极的红利政策调整，从而调动市场的积极反应，达到疏策调整，从而调动市场的积极反应，达到疏通公司与市场沟通渠道的效果。通公司与市场沟通渠道的效果。n外界干预外界干预机构投资者直接对公司董事会或经理层施加机构投资者直接对公司董事会或经理层施加影响，使其意见受到重视。影响，使其意见受到重视。如：通过其代表的代言人对公司重大决策表如：通过其代表的代言人对公司重大决策表明意见；通过对经理层信息披露的完全性、明意见；通过对经理层信
20、息披露的完全性、可靠性提出自己要求或意见，而使经理层面可靠性提出自己要求或意见，而使经理层面临压力（中兴增发临压力（中兴增发H H股）。股）。机构投资者机构投资者规模扩大规模扩大股东至上股东至上理念盛行理念盛行法律环境法律环境日趋宽松日趋宽松机构投资者参与公司治理的外部条件机构投资者参与公司治理的外部条件严格限制机构投资者参与公司治理的法律环境渐趋严格限制机构投资者参与公司治理的法律环境渐趋宽松。宽松。20世纪世纪80年代以来，法律条文改变。年代以来，法律条文改变。机构投资者成长快、规模不断扩大。占整个资本市机构投资者成长快、规模不断扩大。占整个资本市场一半以上场一半以上以以“股东至上主义为核
21、心的股权文化盛行股东至上主义为核心的股权文化盛行1991-19981991-1998年年散户为主散户为主散户是沪深证券市场主要力量，散户是沪深证券市场主要力量，期间机构投资者开户数量少期间机构投资者开户数量少19991999年后年后向以机构投资者为主演变向以机构投资者为主演变政府允许国有、国有控股、上市政府允许国有、国有控股、上市企业三类机构进入股票市场，标企业三类机构进入股票市场，标志着中国证券市场开始由散户投志着中国证券市场开始由散户投资者为主体向以机构投资者为主资者为主体向以机构投资者为主体的演变过程体的演变过程20082008年年机构投资者占流通市值约机构投资者占流通市值约44%44%
22、沪深股市流通市值约沪深股市流通市值约8万亿，而机构万亿，而机构投资者约占投资者约占44%为，其中基金约占为，其中基金约占27%。中国可以直接进入证券市场的。中国可以直接进入证券市场的机构投资者主要有证券投资基金、证机构投资者主要有证券投资基金、证券公司、三类企业、和合格的外国机券公司、三类企业、和合格的外国机构投资者等，其中证券投资基金的发构投资者等，其中证券投资基金的发展最为引人注目展最为引人注目 后后,中国机构投资者得到快速开展中国机构投资者得到快速开展,在公司治理作用有一定程度提高。但多数中国上市公司在公司治理作用有一定程度提高。但多数中国上市公司的控制权掌握在发起人和控股股东手中，且资
23、本市场还不完善，致使机构投资者难以对公的控制权掌握在发起人和控股股东手中，且资本市场还不完善，致使机构投资者难以对公司战略和管理产生实际影响，导致其也只能通过坐庄炒作来盈利司战略和管理产生实际影响，导致其也只能通过坐庄炒作来盈利5机构投资者在中国机构投资者在中国评价标准评价标准差差 好好股东权利得分股东权利得分7 7债权人权利得分债权人权利得分4 4劳动者权利保护劳动者权利保护100100%股东、债权人和劳动者权利保护程度低股东、债权人和劳动者权利保护程度低2008年中国百强上市公司股权集中度高（年中国百强上市公司股权集中度高（%）90%以上以上80%-90%70%-80%60%-70%50%-60%40%-50%30%-40%20%-30% 由中国百强上市公司的前由中国百强上市公司的前5大股东合计持股比例最低为大股东合计持股比例最低为21%，最高达，最高达95%，平均为，平均为60%，股权集中度高。，股权集中度高。Caipers对中国市场报告中，股东权利为对中国市场报告中，股东权利为5分总分值分总分值7，债权人权利为，债权人权利为2分总分值分总分值4，劳动者权利为，劳动者权利为41.8%总分总分值值1资料来源：资料来源：CaipersCaipers股东和债权人权利报告股东和债权人权利报告资料来源：仲继银资料来源：仲继银. .董事会与公司治理董事会与公司治理. .