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1、信托转型开展及参与PE投资的操作细节及案例分析 7月信托产品的背景分析信托产品的背景分析信托：特许金融经营权信托公司持牌经营信托：特许金融经营权信托公司持牌经营。信托产品：信托公司作为金融机构发行的一种信托产品：信托公司作为金融机构发行的一种金融产品。金融产品。信托产品的开展现状：信托资产规模超过信托产品的开展现状：信托资产规模超过5 5万万亿。亿。其中单一信托规模约为其中单一信托规模约为3.63.6万亿，占比约为万亿，占比约为70%70%，集合信托规模约为集合信托规模约为1.51.5万亿，占比约为万亿，占比约为30%30%。信托产品的根本分类信托产品的根本分类 集合信托方案投集合信托方案投资
2、者须满足银监资者须满足银监会公布的合格投会公布的合格投资者门槛资者门槛信托产品根本架构信托产品根本架构n信托公司信托公司作为受托作为受托人，以自人，以自身名义通身名义通过直接持过直接持有工程公有工程公司股权、司股权、发放贷款发放贷款等方式对等方式对信托资产信托资产进行管理进行管理。信托产品的优势分析信托产品的优势分析 信托产品期限一般超过信托产品期限一般超过1 1年。年。 可以采用股债结合、结构化等灵活的交易结构设计方式。可以采用股债结合、结构化等灵活的交易结构设计方式。 信托产品可以和有限合伙等形式相结合。信托产品可以和有限合伙等形式相结合。 信托的灵活资金运用方式：股权、贷款、信托受益权、
3、其他信托的灵活资金运用方式：股权、贷款、信托受益权、其他信托受益权：信托受益权：PE借道信托募资的路径借道信托募资的路径 提示：关于促进股权投资企业标准开展的通知国家发改委：提示：关于促进股权投资企业标准开展的通知国家发改委： 投资者人数限制。投资者人数限制。 股权投资企业的投资者人数应当符合中华人民共和国公司法和中华股权投资企业的投资者人数应当符合中华人民共和国公司法和中华人民共和国合伙企业法的规定。人民共和国合伙企业法的规定。 投资者为集合资金信托、合伙企业等非法人机构的，应打通核查最终的自投资者为集合资金信托、合伙企业等非法人机构的，应打通核查最终的自然人和法人机构是否为合格投资者，并打
4、通计算投资者总数，但投资者为然人和法人机构是否为合格投资者，并打通计算投资者总数，但投资者为股权投资母基金的除外。股权投资母基金的除外。 信托受益权的应用空间？信托受益权的应用空间？江信国际金虎江信国际金虎8888号建银财富号建银财富-中国影视出版产业投资基金集合资金信托方案中国影视出版产业投资基金集合资金信托方案 信托资金规模：信托资金规模：117610117610万元万元 成立时间：成立时间： 11 11月月2323日日 信托资金运用方式：信托资金运用方式： 已运用已运用11.311.3亿元投资于建银国际财富管理天津取得的建银文化产业股权投亿元投资于建银国际财富管理天津取得的建银文化产业股
5、权投资基金天津中国影视出版产业投资基金注册资本出资所对应的股权收资基金天津中国影视出版产业投资基金注册资本出资所对应的股权收益权。益权。 咨询参谋：乾信文化投资管理咨询参谋：乾信文化投资管理江信国际金虎江信国际金虎8888号建银财富号建银财富-中国影视出版产业投资基金集合资金中国影视出版产业投资基金集合资金信托方案信托方案n 建银文化产业股权投资建银文化产业股权投资基金天津中国影基金天津中国影视出版产业投资基金视出版产业投资基金为公司型基金。为公司型基金。PE信托：信托：PE的募资渠道的募资渠道杠杆杠杆PEPE信托：固定收益信托：固定收益杠杆杠杆PEPE信托与信托与PEPE投资的结合路径：信托
6、受益权投资的结合路径：信托受益权PE信托：信托：PE的募资渠道的募资渠道南方资产股权投资集合资金信托方案泉源南方资产股权投资集合资金信托方案泉源8号集合资金信托方案号集合资金信托方案南方工南方工业资产业资产管理以管理以17.617.6亿亿元，收元，收购华夏购华夏基金基金11%11%股权。股权。PE信托：信托：PE的募资渠道的募资渠道南方资产股权投资集合资金信托方案泉源南方资产股权投资集合资金信托方案泉源8号集合资金信托方案号集合资金信托方案 一、信托资金规模：一、信托资金规模：2.12.1亿元亿元 二、信托资金用途：以货币出资方式投资于上海长威股权投资合伙企业有限合伙二、信托资金用途：以货币出
7、资方式投资于上海长威股权投资合伙企业有限合伙以下简称以下简称“南方基金，签署基金合伙协议等，成为该基金的有限合伙人之一；该基南方基金，签署基金合伙协议等，成为该基金的有限合伙人之一；该基金由南方工业资产管理有限责任公司以下简称金由南方工业资产管理有限责任公司以下简称“南方资产发起设立并由南方九鼎南方资产发起设立并由南方九鼎投资管理南方资产之控股子公司担任普通合伙人和执行事务合伙人。投资管理南方资产之控股子公司担任普通合伙人和执行事务合伙人。 三、信托期限：三、信托期限：3+23+2年。信托成立满年。信托成立满3 3年后，可延期年后，可延期2 2年。年。 四、开放期：上海长威股权投资合伙企业成立
8、满四、开放期：上海长威股权投资合伙企业成立满3636个月之后的第个月之后的第1 1个至第个至第2020个工作日，个工作日，本信托方案项下信托受益人在开放期内有权赎回信托单位。本信托方案项下信托受益人在开放期内有权赎回信托单位。 A A类受益权投资人可在信托成立满类受益权投资人可在信托成立满3636月前一个月内，提出赎回申请。月前一个月内，提出赎回申请。 五、回售权：受托人有权在参加南方基金成立期满三年后的五、回售权：受托人有权在参加南方基金成立期满三年后的180180天之内将所持基金的全天之内将所持基金的全部或局部财产份额以约定的转让价格转让给南方资产。管理人可选择以部或局部财产份额以约定的转
9、让价格转让给南方资产。管理人可选择以8%8%的年化收益率的年化收益率退出退出 。 六、南方工业资产管理有限责任公司成立于六、南方工业资产管理有限责任公司成立于 ，系中国兵器装备集团公司之全资子公司，系中国兵器装备集团公司之全资子公司。 中国兵装将南方资产明确定位为产融结合平台，未来开展目标是成为以中国兵中国兵装将南方资产明确定位为产融结合平台，未来开展目标是成为以中国兵装庞大产业群为紧密依托，以多元化金融资本工具为支撑的专业化金融控股公司。装庞大产业群为紧密依托，以多元化金融资本工具为支撑的专业化金融控股公司。 PE信托：信托：PE的募资渠道的募资渠道南方资产股权投资集合资金信托方案泉源南方资
10、产股权投资集合资金信托方案泉源8号集合资金信托方案号集合资金信托方案 七、工程：七、工程： 目标企业为金融行业的龙头企业，市场规模、历史业绩、管理团队、市场声誉、股目标企业为金融行业的龙头企业，市场规模、历史业绩、管理团队、市场声誉、股东背景等具备显著的竞争优势和投资价值。东背景等具备显著的竞争优势和投资价值。 该工程投资已通过证监会资格审查，并已经该工程实际控制人的董事会认可列入最该工程投资已通过证监会资格审查，并已经该工程实际控制人的董事会认可列入最终投资人名单。根据目前该工程实际控制人方案，该工程将于终投资人名单。根据目前该工程实际控制人方案，该工程将于 6 6月完成投资。月完成投资。
11、长威基金投资约长威基金投资约1616亿元，持有企业亿元，持有企业G G股权比例约为股权比例约为1010，投资，投资PEPE约为约为11.911.9倍。倍。 预计预计 实现净利润实现净利润1515亿元，按亿元，按3030倍市盈率计算，公司估值倍市盈率计算，公司估值450450亿元，预期本工程将亿元，预期本工程将实现净收益实现净收益2929亿元人民币以上。工程运作周期预计为亿元人民币以上。工程运作周期预计为2727个月，年化收益率达个月，年化收益率达80.6%80.6%。 新景集合资金信托方案新景集合资金信托方案平台型平台型PE信托信托GP GP LP出资出资99%99%出资出资1%1%LP:LP
12、:平安指定主体平安指定主体GP:GP:泰山投资在国内设立的主体泰山投资在国内设立的主体分配收益分配收益分配收益分配收益分配分配收益收益投资投资平安财富平安财富* *新景集合资金信托计划新景集合资金信托计划拟投资标的企业拟投资标的企业收益分配收益分配资金交付资金交付投资者投资者股权投资基金有限合伙股权投资基金有限合伙财务参谋财务参谋投资参谋投资参谋平安信托平安信托泰山投资在国内设立的主体泰山投资在国内设立的主体食品、农业、可再生能源、环食品、农业、可再生能源、环境效劳以及其它行业境效劳以及其它行业新景集合资金信托方案新景集合资金信托方案平台型平台型PE信托信托产品名称产品名称平安财富平安财富*
13、*新景集合资金信托计新景集合资金信托计划划期限期限5 5年，但可延长年，但可延长2 2年年认购起点认购起点300300万元，超过以万元，超过以1010万的整数倍万的整数倍增加增加信托规模信托规模不超过不超过9.99.9亿元亿元认购费率认购费率 2%2%固定管理费固定管理费无（基金层面收取无（基金层面收取2%/2%/年）年）浮动管理费浮动管理费无（基金层面收取净利润的无（基金层面收取净利润的20%20%）保管费率保管费率0.06%/0.06%/年（基金层面再收年（基金层面再收取取0.04%/0.04%/年的托管费用，年的托管费用，合计为合计为0.1%/0.1%/年）年）投资方向投资方向1 1、优
14、先直接或间接投资于有限合伙企业；、优先直接或间接投资于有限合伙企业；2 2、可直接或间接投资平安信托主导投资管理的其他企业的股权；、可直接或间接投资平安信托主导投资管理的其他企业的股权；3 3、闲置资金用于现金管理。、闲置资金用于现金管理。 GPGP投资参谋的关联方认购有限合伙企业认缴规模的投资参谋的关联方认购有限合伙企业认缴规模的1%1% 信托受益权：间接投资的实施途径信托受益权：间接投资的实施途径新景集合资金信托方案新景集合资金信托方案平台型平台型PE信托信托基金注册基金注册地地上海上海基金规模基金规模不超过不超过1010亿元亿元基金的基金的收益分配收益分配首先向合伙人分配，直至合首先向合
15、伙人分配，直至合伙人收回初始投资金额；伙人收回初始投资金额；净利润中净利润中20%20%为绩效费；为绩效费；然后再向然后再向LPLP分配剩余收益。分配剩余收益。基金的基金的投资限制投资限制投资组合将包括投资组合将包括4 4个以上的投个以上的投资项目；资项目；单个项目投资的上限为基金单个项目投资的上限为基金总规模的总规模的25%25%；当期投资完成后，占单个标当期投资完成后，占单个标的公司的股权比例不超过的公司的股权比例不超过20%20%。基金的基金的投资重点投资重点着眼于中国食品和农业（最多占基金份额的着眼于中国食品和农业（最多占基金份额的 60%60%）、可再生能源及环境服）、可再生能源及环
16、境服务（最多占基金份额的务（最多占基金份额的60%60%）、及其它行业（最多占基金份额的）、及其它行业（最多占基金份额的35%35%）中的）中的投资机会。投资机会。基金的基金的投资期投资期投资期自合伙企业成立日起算，至以下情形中先发生之日为止：投资期自合伙企业成立日起算，至以下情形中先发生之日为止： - -合伙企业成立日后满合伙企业成立日后满3030个月之日；个月之日； - -普通合伙人确认合伙企业的总认缴出资额已实际使用完毕。普通合伙人确认合伙企业的总认缴出资额已实际使用完毕。投资退出的资金不做二轮项目投资。投资退出的资金不做二轮项目投资。新景集合资金信托方案新景集合资金信托方案平台型平台型
17、PE信托信托 投资管理： 1、选择投资抗风险能力强、成长性好、公司治理结构良好、管理团队稳定的优秀企业； 2、从宏观研究、行业研究、公司研究着手，严格遵循投资流程，投资限制制度； 3、通过一些技术手段，如安排回购条款、可转股份债权条款、随售权条款、反稀释条款、否决权条款等进行策略性保护。 新景集合资金信托方案新景集合资金信托方案平台型平台型PE信托信托 投资参谋能力判断标准：网络平台、工程获取能力、增资效劳能力等。 1、利益绑定机制； 2、核心团队人员锁定机制：6位关键人士中有3人或者3人以上不再参与普通合伙人的日常管理，基金进入180天的暂停投资期。除非财务参谋同意，有限合伙企业不得进行任何
18、新投资； 3、守夜人机制：有限合伙企业投资需在信托公司无异议的情况下方能进行；在整个投资决策过程中，信托公司财务参谋拥有“一票否决权，对投资工程进行审核、研究、决策，能够有效降低投资参谋的道德风险； 4、分期出资机制：信托方案资金将根据有限合伙企业具体投资进度，分期进行出资；当运作出现异常时，信托公司可终止出资，并将剩余资金用于信托公司自主管理的PE工程或其他产品。 5、定期跟踪机制：定期跟踪有限合伙企业及投资参谋经营运作状况。信托通过有限合伙架构参与信托通过有限合伙架构参与PE投资的要点分析投资的要点分析利：引入优秀外部参谋担任普通合伙人，为投利：引入优秀外部参谋担任普通合伙人，为投资者谋求
19、理想回报资者谋求理想回报弊：外部参谋担任普通合伙人的道德风险与产弊：外部参谋担任普通合伙人的道德风险与产品管理风险品管理风险核心要点：选择优秀的外部参谋，通过风险控核心要点：选择优秀的外部参谋，通过风险控制架构来控制风险制架构来控制风险PEPE信托与借壳上市案例分析信托与借壳上市案例分析 “建行财富三号三期建行财富三号三期n 一、信托产品名称：一、信托产品名称：n “建行财富三号三期股权投资类信托理财建行财富三号三期股权投资类信托理财产品。产品。n 二、信托成立时间：二、信托成立时间： 3 3月月2020日。日。n 三、发行机构：建行。三、发行机构：建行。n 四、募集资金规模：四、募集资金规模
20、：n 10.2610.26亿元，其中优先收益类亿元，其中优先收益类3.553.55亿元，次级亿元，次级收益类收益类6.716.71亿元。亿元。n 五、产品期限：五、产品期限：5 5年。年。PEPE信托与借壳上市案例分析信托与借壳上市案例分析 “ “建行财富三号三期建行财富三号三期PEPE信托与借壳上市案例分析信托与借壳上市案例分析 “ “建行财富三号三期建行财富三号三期 截至截至 9 9月月3030日，本产品已投资于两个上市企业的资产重组工程。日，本产品已投资于两个上市企业的资产重组工程。 截至截至 3 3月月3131日，本产品投资工程中的一个股权投资类工程已经成功上市。日，本产品投资工程中的
21、一个股权投资类工程已经成功上市。 PEPE信托与借壳上市案例分析信托与借壳上市案例分析 “ “建行财富三号三期建行财富三号三期PEPE信托与借壳上市案例分析信托与借壳上市案例分析中弘地产借壳上市中弘地产借壳上市PEPE信托与借壳上市案例分析信托与借壳上市案例分析中弘地产借壳上市中弘地产借壳上市 10 10月月1818日，建银国际与中弘卓业签署了股权转让协议，建银国际同意以人民日，建银国际与中弘卓业签署了股权转让协议，建银国际同意以人民币币46,728.93346,728.933万元的价格受让中弘卓业所持有的中弘投资万元的价格受让中弘卓业所持有的中弘投资25%25%的股权。的股权。 12 12月
22、月3131日，双方同意将日，双方同意将 10 10月月1818日签署的股权转让协议约定的转让价格修改为日签署的股权转让协议约定的转让价格修改为44,728.93344,728.933万元。万元。 6 6月月1010日，建银国际与中弘卓业签署了股权转让协议之补充协议二，双方同日，建银国际与中弘卓业签署了股权转让协议之补充协议二，双方同意将总转让价风格整为人民币意将总转让价风格整为人民币239,786,732 239,786,732 元，即：元，即：建银国际以总转让价款人民币建银国际以总转让价款人民币239,786,732239,786,732元获得中弘投资元获得中弘投资18.97%18.97%的
23、股权。的股权。 6 6月月3030日前，建银国际已向中弘卓业支付股权转让款日前，建银国际已向中弘卓业支付股权转让款1.991.99亿元。亿元。PEPE信托与借壳上市案例分析信托与借壳上市案例分析中弘地产借壳上市中弘地产借壳上市PEPE信托与借壳上市案例分析信托与借壳上市案例分析中弘地产借壳上市中弘地产借壳上市 根据资产评估结果，本次交易拟购置资产价格按照评估后的资产净值作价。两项股根据资产评估结果，本次交易拟购置资产价格按照评估后的资产净值作价。两项股权合计作价权合计作价191,087.32 191,087.32 万元。万元。 本次向中弘卓业和建银国际购置资产所发行股份的价格为本次向中弘卓业和
24、建银国际购置资产所发行股份的价格为4.364.36元元/ /股，系根据公司股，系根据公司第四届董事会第四届董事会 第二次临时会议决议公告日前二十个交易日公司股票交易均价即第二次临时会议决议公告日前二十个交易日公司股票交易均价即 年年2 2月月1818日停牌前日停牌前2020个交易日交易均价确定计算公式为：本次董事会决议公告日个交易日交易均价确定计算公式为：本次董事会决议公告日前前20 20 个交易日股票交易总金额个交易日股票交易总金额/ /本次董事会决议公告日前本次董事会决议公告日前2020个交易日股票交易总量个交易日股票交易总量。 本次重大资产重组中，科苑集团共计向中弘卓业和建银国际共计发行
25、本次重大资产重组中，科苑集团共计向中弘卓业和建银国际共计发行438,273,671438,273,671股人民币普通股，作为购置上述资产的支付对价，其中：向中弘卓业发行股人民币普通股，作为购置上述资产的支付对价，其中：向中弘卓业发行378,326,988378,326,988股人民币普通股，向建银国际发行股人民币普通股，向建银国际发行59,946,683 59,946,683 股人民币普通股。股人民币普通股。“建行财富三号三期理财产品建行财富三号三期理财产品中弘地产借壳上市中弘地产借壳上市PEPE信托与借壳上市案例分析信托与借壳上市案例分析中弘地产借壳上市中弘地产借壳上市 根据建银国际出具的关
26、于建银国际与中弘卓业合作的相关问题的说明函。根据建银国际出具的关于建银国际与中弘卓业合作的相关问题的说明函。 建银国际作为中国建设银行的从事投资银行业务的全资子公司，建银国际将所投资建银国际作为中国建设银行的从事投资银行业务的全资子公司，建银国际将所投资的局部工程的局部股权的未来收益权转让给了中国建设银行股权投资类理财产品。的局部工程的局部股权的未来收益权转让给了中国建设银行股权投资类理财产品。 建银国际将来持有的科苑集团股份的未来收益权是打包转让的假设干股权收益权之建银国际将来持有的科苑集团股份的未来收益权是打包转让的假设干股权收益权之一。一。 该局部股份未来收益权的转让不影响建银国际对北京
27、中弘投资的股东资格和完整股该局部股份未来收益权的转让不影响建银国际对北京中弘投资的股东资格和完整股东权利的行使，亦不影响建银国际将来对科苑集团的股东资格及其他股东权利的行东权利的行使，亦不影响建银国际将来对科苑集团的股东资格及其他股东权利的行使包括但不限于委派股东代表、董事、监事，参加股东会会议，审议相关议案、使包括但不限于委派股东代表、董事、监事，参加股东会会议，审议相关议案、进行表决、签署相关法律文件以及股权的处置、支配等股东权利和全部股东义务进行表决、签署相关法律文件以及股权的处置、支配等股东权利和全部股东义务的承担包括但不限于建银国际认购科苑集团新增股份锁定期的承诺。的承担包括但不限于
28、建银国际认购科苑集团新增股份锁定期的承诺。PEPE信托与借壳上市案例分析信托与借壳上市案例分析中弘地产借壳上市中弘地产借壳上市 中弘地产股份重大资产重组及向特定对象发行股份购置资产方案于中弘地产股份重大资产重组及向特定对象发行股份购置资产方案于 12 12月月2525日得到日得到中国证监会的核准。中国证监会的核准。 本次非公开发行股份于本次非公开发行股份于 1 1月月1111日办理了股权登记事宜，并于日办理了股权登记事宜，并于 2 2月月9 9日在深圳证券日在深圳证券交易所上市。交易所上市。 建银国际所认购的公司股份限售期为建银国际所认购的公司股份限售期为1212个月，可上市流通日为个月，可上
29、市流通日为 2 2月月8 8日。日。 中弘地产股份于中弘地产股份于 2 2月月2424日实施了日实施了 度权益分派方案，即本公司以原总股本度权益分派方案，即本公司以原总股本562,273,671 562,273,671 股为基数，以资本公积向全体股东每股为基数，以资本公积向全体股东每1010股转增股转增8 8股。转增完成后，建股。转增完成后，建银国际持有本公司的股份总数增至银国际持有本公司的股份总数增至107,904,029107,904,029股。股。 建银国际所持有的限售股份上市流通日期：建银国际所持有的限售股份上市流通日期： 4 4月月1212日。日。 占上市公司总股本的比例为占上市公司
30、总股本的比例为10.66%10.66%。PEPE信托与借壳上市运作根本框架信托与借壳上市运作根本框架PEPE信托与借壳上市信托与借壳上市 以夹层融资为根底的的股债结合性融资：以夹层融资为根底的的股债结合性融资： 参与：上市公司股权重组参与：上市公司股权重组 接近上市的股权投资业务接近上市的股权投资业务 上市公司的资本运作上市公司的资本运作 借壳上市中借壳上市中PEPE信托的风险控制要点信托的风险控制要点 一、信托在借壳上市中的独特优势：财务重整及资产结构优化。一、信托在借壳上市中的独特优势：财务重整及资产结构优化。 二、借壳上市中定向增发信托的风险控制要点：二、借壳上市中定向增发信托的风险控制
31、要点： 1 1、整体操作方案设计。、整体操作方案设计。 2 2、投资收益及信托资金退出渠道。、投资收益及信托资金退出渠道。 三、借壳上市中定向增发信托的难点：三、借壳上市中定向增发信托的难点： 对资本市场上市规那么及资本运作整体方案及运作风险的准确把握。对资本市场上市规那么及资本运作整体方案及运作风险的准确把握。 提示：借壳上市与定向增发信托：实业市场与资本市场的结合提示：借壳上市与定向增发信托：实业市场与资本市场的结合借壳上市中借壳上市中PEPE信托的风险控制操作要点信托的风险控制操作要点一、核心：工程。一、核心：工程。二、股权代持人的引入。二、股权代持人的引入。提示：关于促进股权投资企业标
32、准开展的通知国家发改委：提示：关于促进股权投资企业标准开展的通知国家发改委：投资者人数限制。投资者人数限制。股权投资企业的投资者人数应当符合中华人民共和国公司法和中华人民共和国合伙企业股权投资企业的投资者人数应当符合中华人民共和国公司法和中华人民共和国合伙企业法的规定。法的规定。投资者为集合资金信托、合伙企业等非法人机构的，应打通核查最终的自然人和法人机构是否投资者为集合资金信托、合伙企业等非法人机构的，应打通核查最终的自然人和法人机构是否为合格投资者，并打通计算投资者总数，但投资者为股权投资母基金的除外。为合格投资者，并打通计算投资者总数，但投资者为股权投资母基金的除外。三、信托产品期限：三
33、、信托产品期限：3 3至至5 5年。年。四、退出设置：四、退出设置：股权受让完成后股权受让完成后1212个月内被投资企业未启动上市进程，有权利要求被投资企业或其股东溢价购个月内被投资企业未启动上市进程，有权利要求被投资企业或其股东溢价购置信托产品持有的股份；置信托产品持有的股份；股权受让完成后股权受让完成后2424个月内未成功上市，有权利要求被投资企业或股东溢价购置信托产品持有的个月内未成功上市，有权利要求被投资企业或股东溢价购置信托产品持有的股份；股份；五、被投资企业需提供股权或资产抵质押、实际控制人的无限连带责任担保等措施，为其回购五、被投资企业需提供股权或资产抵质押、实际控制人的无限连带
34、责任担保等措施，为其回购受让义务履行担保。受让义务履行担保。六、上市后办理相关的股权质押手续；六、上市后办理相关的股权质押手续；七、上市后七、上市后1212个月或个月或3636个月后可根据市值情况择机解质押后抛售股权。个月后可根据市值情况择机解质押后抛售股权。杠杆杠杆PE信托：德瑞股权投资基金集合资金信托方案信托：德瑞股权投资基金集合资金信托方案杠杆杠杆PE信托：德瑞股权投资基金集合资金信托方案信托：德瑞股权投资基金集合资金信托方案信托方案募集的资金，由北京信托以自己的名信托方案募集的资金，由北京信托以自己的名义，按信托文件的规定，向北金所指定账户支义，按信托文件的规定，向北金所指定账户支付特
35、定交易的价款和费用、补充被收购企业的付特定交易的价款和费用、补充被收购企业的运营资金以及用于与特定交易相关的其它用途运营资金以及用于与特定交易相关的其它用途。北京信托将代表信托方案持有标的股权，通。北京信托将代表信托方案持有标的股权，通过资产重组、再融资、引进战略投资人、证券过资产重组、再融资、引进战略投资人、证券化等方式进行股权管理，实现资产的保值增值化等方式进行股权管理，实现资产的保值增值。信托方案不设固定期限，如发生信托文件规定信托方案不设固定期限，如发生信托文件规定的信托方案终止情形时，那么信托方案终止。的信托方案终止情形时，那么信托方案终止。信托标的股权：指人保投控持有的华闻控股信托
36、标的股权：指人保投控持有的华闻控股55%55%的股权和广联投资的股权和广联投资54.21%54.21%股权。股权。本信托方案项下的信托单位分为优先级信托单本信托方案项下的信托单位分为优先级信托单位和次级信托单位。位和次级信托单位。优先级信托单位设预期收益率目前存续的优优先级信托单位设预期收益率目前存续的优先级信托单位的预期收益率为先级信托单位的预期收益率为12.5%/12.5%/年，次年，次级信托单位不设预期收益率。级信托单位不设预期收益率。杠杆杠杆PE信托：德瑞股权投资基金集合资金信托方案信托：德瑞股权投资基金集合资金信托方案杠杆杠杆PE信托的现实价值信托的现实价值 1 1、信托多为固定收益
37、产品，与、信托多为固定收益产品，与PEPE投资的浮动收益特点不匹配。投资的浮动收益特点不匹配。 2 2、信托发行期限难以与、信托发行期限难以与PEPE投资的投资期限相匹配。投资的投资期限相匹配。 多数信托产品的重要特征：固定收益多数信托产品的重要特征：固定收益+ +有限保本有限保本+ +中等投资期限中等投资期限3 3年之内年之内 信托受益权信托受益权 杠杆杠杆PEPE信托信托结构化结构化PEPE信托信托 “华清二号创业股权投资集合资金信托方案华清二号创业股权投资集合资金信托方案 信托期限：30个月2年半。投资参谋：北京华清科源投资管理公司北京华清科源投资管理公司的控股股东是清华控股，公司具有雄
38、厚的股东背景。投资方式：包括但不限于认购新增股份、受让原有股份，可转股份债权、股权加债权等方式。“有限合伙机制的引入1受托人以信托方案资金对有限合伙企业进行出资从而担任其有限合伙人；2受托人受让有限合伙人的合伙份额收益权。 结构化结构化PEPE信托信托 “华清二号创业股权投资集合资金信托方案华清二号创业股权投资集合资金信托方案n 信托方案的投资管理n 一信托方案的投资方向n 产品或效劳具有较高技术含量或创新商业模式、国内行业排名前十位、根本具备国内外主要证券市场上市条件的成长型大中型企业。n 二信托方案的投资对象选择标准n 1、行业排名：细分行业的前5 名，大行业前10 名；n 2、投资时间：
39、目标企业上市前12-18个月；n 3、风险控制：争取与原股东方签署对赌或回购协议。结构化结构化PEPE信托信托 “华清二号创业股权投资集合资金信托方案华清二号创业股权投资集合资金信托方案n 收益分配条款n 一收益计算方式n 最终收益率=预期年化固定收益率n年+ 浮动收益率。n (二收益分类n 1、固定收益：8%只针对A 类信托受益人设置。n 2、浮动收益：针对B类和C类信托方案终结时计算。n 三产品收益的分配顺序n A类、C类、B类。 平安保障措施 一信托方案延期： 信托方案期满30个月时，如果目标企业已在A股市场成功上市，但因为相关政策限制暂时无法退出如正处于限售期等,信托方案延期至限制主要
40、是指限售期结束，在延长期间，A类受益人继续享有固定收益。 二 B类受益人回购： 如果信托方案期满30个月时投资工程未上市，B类受益人有义务回购A类受益人的信托受益权，回购完成后，本信托方案终止。 三连带责任担保： B类受益人及第三人共同出具连带责任保证合同，对于其中任一B类受益人未按合同约定回购信托受益权承担连带责任担保。结构化结构化PE信托的现实意义：有限合伙份额融资信托的现实意义：有限合伙份额融资n一、有限合伙企业债权融资：一、有限合伙企业债权融资：n1、有限合伙企业自身债权融、有限合伙企业自身债权融资资n2、有限合伙份额融资、有限合伙份额融资n二、结构化二、结构化PE信托：有限合信托：有
41、限合伙份额融资的现实路径伙份额融资的现实路径有限合伙企业债权融资：有限合伙企业债权融资：融源融源7 7号能源矿产集合资金信托方案号能源矿产集合资金信托方案 信托资金用途：用于购置受让南通帝奥投资中心有限合伙享有的中泰信托资金用途：用于购置受让南通帝奥投资中心有限合伙享有的中泰创展控股创展控股14.45%14.45%股权对应的股权收益权。资金用于云南省金平金岭矿业享股权对应的股权收益权。资金用于云南省金平金岭矿业享有采矿权的矿山的建设工作。有采矿权的矿山的建设工作。 信托规模信托规模 ：50005000万元万元 信托期限：信托期限：2424个月个月 年化收益率：年化收益率：10%10% 到期回购
42、机制：南通帝奥应于信托方案期限届满前履行股权收益权回购义到期回购机制：南通帝奥应于信托方案期限届满前履行股权收益权回购义务，即应受让受托人享有的中泰创展务，即应受让受托人享有的中泰创展14.45%14.45%股权对应的股权收益权。股权对应的股权收益权。 担保机制：担保机制： 1 1、江苏帝奥控股集团股份以其持有的江苏帝奥投资、江苏帝奥控股集团股份以其持有的江苏帝奥投资10%10%的股权对南通帝奥的股权对南通帝奥的到期回购义务提供股权质押担保；的到期回购义务提供股权质押担保； 2 2、帝奥集团及其实际控制人王进飞承担连带责任保证担保。、帝奥集团及其实际控制人王进飞承担连带责任保证担保。 工程尽职
43、调查核心：帝奥集团的现金流状况及综合实力。工程尽职调查核心：帝奥集团的现金流状况及综合实力。 信托与有限合伙企业的结合信托与有限合伙企业的结合募集资金渠道：信托方案担任有限合伙企业的募集资金渠道：信托方案担任有限合伙企业的有限合伙人有限合伙人有限合伙型证券投资信托有限合伙型证券投资信托“现金认购型定向增发信托根本框架现金认购型定向增发信托根本框架现金认购型定向增发信托现金认购型定向增发信托“信托公司管理型定向增发信托案例分析信托公司管理型定向增发信托案例分析定增宝基金三期集合资金信托方案定增宝基金三期集合资金信托方案 信托资金规模：不超过信托资金规模：不超过5 5亿元亿元 信托期限：信托期限：
44、1818个月，可以提前或延期，最长不超过个月，可以提前或延期，最长不超过2424个月。个月。 浮动收益。浮动收益。 信托资金运用方式：信托资金运用方式： 1 1、封闭运作，不开放申购和赎回。封闭运作，不开放申购和赎回。 2 2、以全部信托资金作为有限合伙人的出资与普通合伙人共同设立有限合伙企业，、以全部信托资金作为有限合伙人的出资与普通合伙人共同设立有限合伙企业，通过该合伙企业参与证券市场上市公司定向增发。通过该合伙企业参与证券市场上市公司定向增发。现金认购型定向增发信托现金认购型定向增发信托“信托公司管理型定向增发信托案例分析信托公司管理型定向增发信托案例分析定增宝基金三期集合资金信托方案定
45、增宝基金三期集合资金信托方案有限合伙人有限合伙人LP/西安信托西安信托普通合伙人普通合伙人GP/西安经投西安经投xx投资管理有限投资管理有限合伙企业合伙企业-上市公司定向增发上市公司定向增发投投资资设立设立投资参谋投资参谋信托与有限合伙的结合信托与有限合伙的结合稳盈股权投资基金稳盈股权投资基金信托与有限合伙的结合信托与有限合伙的结合华润信托华润信托万通城市商业中心基金工程集合资金信托方案万通城市商业中心基金工程集合资金信托方案 融合信嘉有限合伙基金：信托公司管理及发行融合信嘉有限合伙基金：信托公司管理及发行有限合伙企业：信托公司监管及发行有限合伙企业：信托公司监管及发行有限合伙企业：信托公司监
46、管及发行有限合伙企业：信托公司监管及发行答疑与交流答疑与交流 ：邮箱：邮箱： 专注于信托、私募基金、财富管理等领域的研发培训及投融资咨询效劳。专注于信托、私募基金、财富管理等领域的研发培训及投融资咨询效劳。为华夏银行、中国邮政储蓄银行、中诚信托、北京国际信托、中原信托、为华夏银行、中国邮政储蓄银行、中诚信托、北京国际信托、中原信托、华宝信托、紫金信托、华澳信托、英大信托、中国投资担保等多家国内知华宝信托、紫金信托、华澳信托、英大信托、中国投资担保等多家国内知名金融机构及复地投资集团、中国房地产基金联盟等私募基金提供培训及名金融机构及复地投资集团、中国房地产基金联盟等私募基金提供培训及咨询效劳。咨询效劳。 【培训中的案例仅供学术研究之用，所有培训内容仅代表主讲人的立场！培训中的案例仅供学术研究之用，所有培训内容仅代表主讲人的立场！】Thanks！