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1、信托转型发展及参与PEPE投资的操作细节及案例分析唐唐 琪琪20122012年年7 7月月2信托信托产品的背景分析品的背景分析信托：特信托：特许金融金融经营权（信托公司持牌（信托公司持牌经营）。）。信托信托产品：信托公司作品：信托公司作为金融机构金融机构发行的一种行的一种金融金融产品。品。信托信托产品的品的发展展现状：信托状：信托资产规模超模超过5万万亿。其中其中单一信托一信托规模模约为3.6万万亿，占比，占比约为70%，集合信托集合信托规模模约为1.5万万亿，占比，占比约为30%。3信托信托产品的基本分品的基本分类集合信托集合信托计划投划投资者者须满足足银监会公布的会公布的合格投合格投资者者
2、门槛4信托信托产品基本架构品基本架构n信托公司作信托公司作为受托人，为受托人，以自身名以自身名义义通过直通过直接持有项接持有项目公司股目公司股权、发放权、发放贷款等方贷款等方式对信托式对信托资产进行资产进行管理。管理。5信托信托产品的品的优势分析分析信托信托产品期限一般超品期限一般超过1 1年。年。可以采用股可以采用股债结合、合、结构化等灵活的交易构化等灵活的交易结构构设计方式。方式。信托信托产品可以和有限合伙等形式相品可以和有限合伙等形式相结合。合。信托的灵活信托的灵活资金运用方式：股金运用方式：股权、贷款、信托受益款、信托受益权、其他、其他6信托受益信托受益权：PE借道信托募借道信托募资的
3、路径的路径提示：提示：关于促关于促进股股权投投资企企业规范范发展的通知展的通知（国家（国家发改委）：改委）：投投资者人数限制。者人数限制。股股权投投资企企业的投的投资者人数者人数应当符合当符合中中华人民共和国公司法人民共和国公司法和和中中华人民共和国合人民共和国合伙企伙企业法法的的规定。定。投投资者者为集合集合资金信托、合伙企金信托、合伙企业等非法人机构的，等非法人机构的，应打通核打通核查最最终的自然人和法人机构是否的自然人和法人机构是否为合格投合格投资者，并打通者，并打通计算投算投资者者总数，但投数，但投资者者为股股权投投资母基金的除外。母基金的除外。信托受益信托受益权的的应用空用空间？7江
4、信国江信国际金虎金虎8888号建号建银财富富-中国影中国影视出版出版产业投投资基金集合基金集合资金信托金信托计划划信托信托资金金规模：模：117610117610万元万元成立成立时间：20102010年年1111月月2323日日信托信托资金运用方式：金运用方式：已运用已运用11.311.3亿元投元投资于建于建银国国际财富管理（天津）有限公司取得的建富管理（天津）有限公司取得的建银文化文化产业股股权投投资基金（天津）有限公司（中国影基金（天津）有限公司（中国影视出版出版产业投投资基金）注册基金）注册资本出本出资所所对应的股的股权收益收益权。咨咨询顾问：乾信文化投：乾信文化投资管理有限公司管理有限
5、公司8江信国江信国际金虎金虎8888号建号建银财富富-中国影中国影视出版出版产业投投资基金集合基金集合资金信托金信托计划划n建银文化产业股权投资基建银文化产业股权投资基金（天津）有限公司（中金（天津）有限公司（中国影视出版产业投资基金）国影视出版产业投资基金）为为公司型基金公司型基金。9PE信托：信托：PE的募的募资渠道渠道杠杆杠杆PE信托：固定收益信托：固定收益杠杆杠杆PE信托与信托与PE投投资资的的结结合路径：信托受益合路径：信托受益权权10PE信托：信托：PE的募的募资渠道渠道南方南方资产股股权投投资集合集合资金信托金信托计划（泉源划（泉源8 8号集合号集合资金信托金信托计划）划）南方工
6、南方工业资产业资产管理有管理有限公司限公司以以17.6亿亿元，元，收收购华购华夏基金夏基金11%股股权权。11PE信托：信托：PE的募的募资渠道渠道南方南方资产股股权投投资集合集合资金信托金信托计划（泉源划（泉源8 8号集合号集合资金信托金信托计划）划）一、信托一、信托资金金规模：模：2.12.1亿元元二、信托二、信托资金用途：以金用途：以货币出出资方式投方式投资于上海于上海长威股威股权投投资合伙企合伙企业（有限合伙）（以下（有限合伙）（以下简称称“南方基金南方基金”），），签署基金合伙署基金合伙协议等，成等，成为该基金的有限合伙人之一；基金的有限合伙人之一；该基金由南方工基金由南方工业资产管
7、理管理有限有限责任公司（以下任公司（以下简称称“南方南方资产”）发起起设立并由南方九鼎投立并由南方九鼎投资管理有限公司（南方管理有限公司（南方资产之控之控股子公司）担任普通合伙人和股子公司）担任普通合伙人和执行事行事务合伙人。合伙人。三、信托期限：三、信托期限：3+23+2年。信托成立年。信托成立满3 3年后，可延期年后，可延期2 2年。年。四、开放期：上海四、开放期：上海长威股威股权投投资合伙企合伙企业成立成立满3636个月之后的第个月之后的第1 1个至第个至第2020个工作日，本信托个工作日，本信托计划划项下信托下信托受益人在开放期内有受益人在开放期内有权赎回信托回信托单位。位。A A类受
8、益受益权投投资人可在信托成立人可在信托成立满3636月前一个月内，提出月前一个月内，提出赎回申回申请。五、回售五、回售权：受托人有：受托人有权在加入南方基金成立期在加入南方基金成立期满三年后的三年后的180180天之内将所持基金的全部或部分天之内将所持基金的全部或部分财产份份额以以约定的定的转让价格价格转让给南方南方资产。管理人可。管理人可选择以以8%8%的年化收益率退出的年化收益率退出 。六、南方工六、南方工业资产管理有限管理有限责任公司成立于任公司成立于20012001年，系中国兵器装年，系中国兵器装备集集团公司之全公司之全资子公司。子公司。20092009年中国兵装将南方年中国兵装将南方
9、资产明确定位明确定位为产融融结合平台，未来合平台，未来发展目展目标是成是成为以中国兵装以中国兵装庞大大产业群群为紧密依托，密依托，以多元化金融以多元化金融资本工具本工具为支撑的支撑的专业化金融控股公司。化金融控股公司。12PE信托：信托：PE的募的募资渠道渠道南方南方资产股股权投投资集合集合资金信托金信托计划（泉源划（泉源8 8号集合号集合资金信托金信托计划）划）七、七、项目：目：目目标企企业为金融行金融行业的的龙头企企业，市，市场规模、模、历史史业绩、管理、管理团队、市、市场声誉、股声誉、股东背景等具背景等具备显著的著的竞争争优势和投和投资价价值。该项目投目投资已通已通过证监会会资格格审查，
10、并已，并已经该项目目实际控制人的董事会控制人的董事会认可列入最可列入最终投投资人名人名单。根据目前。根据目前该项目目实际控制人控制人计划，划，该项目将于目将于20112011年年6 6月完成投月完成投资。长威基金投威基金投资约1616亿元，持有企元，持有企业G G股股权比例比例约为1010，投，投资PEPE约为11.911.9倍。倍。预计20102010年年实现净利利润1515亿元，按元，按3030倍市盈率倍市盈率计算，公司估算，公司估值450450亿元，元，预期本期本项目将目将实现净收收益益2929亿元人民元人民币以上。以上。项目运作周期目运作周期预计为2727个月，年化收益率达个月，年化收
11、益率达80.6%80.6%。13新景集合新景集合资金信托金信托计划划平台型平台型PE信托信托GP GP LP出资出资99%99%出资出资1%1%LP:LP:平安指定主体平安指定主体GP:GP:泰山投资在国内设立的主体泰山投资在国内设立的主体分配收益分配收益分配收益分配收益分配分配收益收益投资投资平安财富平安财富*新景集合资金信托计划新景集合资金信托计划拟投资标的企业拟投资标的企业收益分配收益分配资金交付资金交付投资者投资者股权投资基金（有限合伙）股权投资基金（有限合伙）财务顾问财务顾问投资顾问投资顾问平安信托平安信托泰山投资在国内设立的主体泰山投资在国内设立的主体食品、农业、可再生能源、环境服
12、食品、农业、可再生能源、环境服务以及其它行业务以及其它行业14新景集合新景集合资金信托金信托计划划平台型平台型PE信托信托产品名称产品名称平安财富平安财富*新景集合资金信托计新景集合资金信托计划划期限期限5 5年，但可延长年，但可延长2 2年年认购起点认购起点300300万元，超过以万元，超过以1010万的整数倍万的整数倍增加增加信托规模信托规模不超过不超过9.99.9亿元亿元认购费率认购费率 2%2%固定管理费固定管理费无（基金层面收取无（基金层面收取2%/2%/年）年）浮动管理费浮动管理费无（基金层面收取净利润的无（基金层面收取净利润的20%20%）保管费率保管费率0.06%/0.06%/
13、年（基金层面再收取年（基金层面再收取0.04%/0.04%/年的托管费用，合计年的托管费用，合计为为0.1%/0.1%/年）年）投资方向投资方向1 1、优先、优先直接或间接直接或间接投资于有限合伙企业；投资于有限合伙企业；2 2、可、可直接或间接直接或间接投资平安信托主导投资管理的其他企业的股权；投资平安信托主导投资管理的其他企业的股权；3 3、闲置资金用于现金管理。、闲置资金用于现金管理。GPGP（投（投资顾问的关的关联方）方）认购有限合伙企有限合伙企业认缴规模的模的1%1%信托受益信托受益权：间接投接投资的的实施途径施途径15新景集合新景集合资金信托金信托计划划平台型平台型PE信托信托基金
14、注册地基金注册地 上海上海基金规模基金规模不超过不超过1010亿元亿元基金的基金的收益分配收益分配首先向合伙人分配，直至合首先向合伙人分配，直至合伙人收回初始投资金额；伙人收回初始投资金额；净利润中净利润中20%20%为绩效费；为绩效费；然后再向然后再向LPLP分配剩余收益。分配剩余收益。基金的基金的投资限制投资限制投资组合将包括投资组合将包括4 4个以上的投个以上的投资项目；资项目；单个项目投资的上限为基金单个项目投资的上限为基金总规模的总规模的25%25%；当期投资完成后，占单个标当期投资完成后，占单个标的公司的股权比例不超过的公司的股权比例不超过20%20%。基金的基金的投资重点投资重点
15、着眼于中国食品和农业（最多占基金份额的着眼于中国食品和农业（最多占基金份额的 60%60%）、可再生能源及环境服）、可再生能源及环境服务（最多占基金份额的务（最多占基金份额的60%60%）、及其它行业（最多占基金份额的）、及其它行业（最多占基金份额的35%35%）中的）中的投资机会。投资机会。基金的基金的投资期投资期投资期自合伙企业成立日起算，至以下情形中先发生之日为止：投资期自合伙企业成立日起算，至以下情形中先发生之日为止：-合伙企业成立日后满合伙企业成立日后满3030个月之日；个月之日；-普通合伙人确认合伙企业的总认缴出资额已实际使用完毕。普通合伙人确认合伙企业的总认缴出资额已实际使用完毕
16、。投资退出的资金不做二轮项目投资。投资退出的资金不做二轮项目投资。16新景集合新景集合资金信托金信托计划划平台型平台型PE信托信托 投资管理：1、选择投资抗风险能力强、成长性好、公司治理结构良好、管理团队稳定的优秀企业；2、从宏观研究、行业研究、公司研究着手，严格遵循投资流程，投资限制制度；3、通过一些技术手段，如安排回购条款、可转股份债权条款、随售权条款、反稀释条款、否决权条款等进行策略性保护。17新景集合新景集合资金信托金信托计划划平台型平台型PE信托信托投资顾问能力判断标准：网络平台、项目获取能力、增资服务能力等。1、利益绑定机制；2、核心团队人员锁定机制：6位关键人士中有3人或者3人以
17、上不再参与普通合伙人的日常管理，基金进入180天的暂停投资期。除非财务顾问同意，有限合伙企业不得进行任何新投资；3、守夜人机制：有限合伙企业投资需在信托公司无异议的情况下方能进行；在整个投资决策过程中，信托公司（财务顾问）拥有“一票否决权”，对投资项目进行审核、研究、决策，能够有效降低投资顾问的道德风险；4、分期出资机制：信托计划资金将根据有限合伙企业具体投资进度，分期进行出资；当运作出现异常时，信托公司可终止出资，并将剩余资金用于信托公司自主管理的PE项目或其他产品。5、定期跟踪机制：定期跟踪有限合伙企业及投资顾问经营运作状况。18信托通信托通过有限合伙架构参与有限合伙架构参与PE投投资的要
18、点分析的要点分析利：引入利：引入优优秀外部秀外部顾问顾问担任普通合伙人，担任普通合伙人，为为投投资资者者谋谋求理想回求理想回报报弊：外部弊：外部顾问顾问担任普通合伙人的道德担任普通合伙人的道德风险风险与与产产品管理品管理风险风险核心要点：核心要点：选择优选择优秀的外部秀的外部顾问顾问，通，通过风险过风险控控制架构来控制制架构来控制风险风险19PEPE信托与借壳上市案例分析信托与借壳上市案例分析“建行建行财富三号富三号”三期三期n一、信托产品名称：一、信托产品名称：n“建行财富三号建行财富三号”三期股权投资类信托理财产品。三期股权投资类信托理财产品。n二、信托成立时间：二、信托成立时间：2008
19、2008年年3 3月月2020日。日。n三、发行机构：建行。三、发行机构：建行。n四、募集资金规模：四、募集资金规模：n10.2610.26亿元，其中优先收益类亿元，其中优先收益类3.553.55亿元，次级收益亿元，次级收益类类6.716.71亿元。亿元。n五、产品期限：五、产品期限：5 5年。年。20PEPE信托与借壳上市案例分析信托与借壳上市案例分析“建行建行财富三号富三号”三期三期21PEPE信托与借壳上市案例分析信托与借壳上市案例分析“建行建行财富三号富三号”三期三期截至截至20092009年年9 9月月3030日，本日，本产品已投品已投资于两个上市企于两个上市企业的的资产重重组项目。
20、目。截至截至20102010年年3 3月月3131日，本日，本产品投品投资项目中的一个股目中的一个股权投投资类项目已目已经成功上市。成功上市。22PEPE信托与借壳上市案例分析信托与借壳上市案例分析“建行建行财富三号富三号”三期三期23PEPE信托与借壳上市案例分析信托与借壳上市案例分析中弘地中弘地产借壳上市借壳上市24PEPE信托与借壳上市案例分析信托与借壳上市案例分析中弘地中弘地产借壳上市借壳上市20072007年年1010月月1818日，建日，建银国国际与中弘卓与中弘卓业签署了署了股股权转让协议，建，建银国国际同意以人民同意以人民币46,728.93346,728.933万元的价格受万元
21、的价格受让中弘卓中弘卓业所持有的中弘投所持有的中弘投资25%25%的股的股权。20082008年年1212月月3131日，双方同意将日，双方同意将20072007年年1010月月1818日日签署的股署的股权转让协议约定的定的转让价格修改价格修改为44,728.93344,728.933万元。万元。20092009年年6 6月月1010日，建日，建银国国际与中弘卓与中弘卓业签署了署了股股权转让协议之之补充充协议二二，双方同意将，双方同意将总转让价价格格调整整为人民人民币239,786,732 239,786,732 元，即：元，即：建建银国国际以以总转让价款人民价款人民币239,786,7322
22、39,786,732元元获得中弘投得中弘投资18.97%18.97%的股的股权。20082008年年6 6月月3030日前，建日前，建银国国际已向中弘卓已向中弘卓业支付股支付股权转让款款1.991.99亿元。元。25PEPE信托与借壳上市案例分析信托与借壳上市案例分析中弘地中弘地产借壳上市借壳上市26PEPE信托与借壳上市案例分析信托与借壳上市案例分析中弘地中弘地产借壳上市借壳上市根据根据资产评估估结果，本次交易果，本次交易拟购买资产价格按照价格按照评估后的估后的资产净值作价。两作价。两项股股权合合计作价作价191,087.32 191,087.32 万元。万元。本次向中弘卓本次向中弘卓业和建
23、和建银国国际购买资产所所发行股份的价格行股份的价格为4.364.36元元/股，系根据公司第四届董事会股，系根据公司第四届董事会20092009年第年第二次二次临时会会议决决议公告日前二十个交易日公司股票交易均价即公告日前二十个交易日公司股票交易均价即2009 2009 年年2 2月月1818日停牌前日停牌前2020个交易日个交易日交易均价确定（交易均价确定（计算公式算公式为：本次董事会决：本次董事会决议公告日前公告日前20 20 个交易日股票交易个交易日股票交易总金金额/本次董事会本次董事会决决议公告日前公告日前2020个交易日股票交易个交易日股票交易总量）。量）。本次重大本次重大资产重重组中
24、，科苑集中，科苑集团共共计向中弘卓向中弘卓业和建和建银国国际共共计发行行438,273,671438,273,671股人民股人民币普通股，作普通股，作为购买上述上述资产的支付的支付对价，其中：向中弘卓价，其中：向中弘卓业发行行378,326,988378,326,988股人民股人民币普通股，向建普通股，向建银国国际发行行59,946,683 59,946,683 股人民股人民币普通股。普通股。27“建行建行财富三号富三号”三期理三期理财产品品中弘地中弘地产借壳上市借壳上市28PEPE信托与借壳上市案例分析信托与借壳上市案例分析中弘地中弘地产借壳上市借壳上市根据建根据建银国国际出具的出具的关于建
25、关于建银国国际与中弘卓与中弘卓业合作的相关合作的相关问题的的说明函明函。建建银国国际作作为中国建中国建设银行的从事投行的从事投资银行行业务的全的全资子公司，子公司，建建银国国际将所投将所投资的部分的部分项目的部分股目的部分股权的未来收益的未来收益权转让给了中国建了中国建设银行股行股权投投资类理理财产品。品。建建银国国际将来持有的科苑集将来持有的科苑集团股份的未来收益股份的未来收益权是打包是打包转让的若干股的若干股权收益收益权之一。之一。该部分股份未来收益部分股份未来收益权的的转让不影响建不影响建银国国际对北京中弘投北京中弘投资有限公司的股有限公司的股东资格和完整股格和完整股东权利的行使，利的行
26、使，亦不影响建亦不影响建银国国际将来将来对科苑集科苑集团的股的股东资格及其他股格及其他股东权利的行使（包括但不限于委派股利的行使（包括但不限于委派股东代表、董事、代表、董事、监事，参加股事，参加股东会会会会议，审议相关相关议案、案、进行表决、行表决、签署相关法律文件以及股署相关法律文件以及股权的的处置、支配等股置、支配等股东权利）利）和全部股和全部股东义务的承担（包括但不限于建的承担（包括但不限于建银国国际认购科苑集科苑集团新增股份新增股份锁定期的承定期的承诺）。）。29PEPE信托与借壳上市案例分析信托与借壳上市案例分析中弘地中弘地产借壳上市借壳上市中弘地中弘地产股份有限公司重大股份有限公司
27、重大资产重重组及向特定及向特定对象象发行股份行股份购买资产方案于方案于20092009年年1212月月2525日得到中国日得到中国证监会的核准。会的核准。本次非公开本次非公开发行股份于行股份于20102010年年1 1月月1111日日办理了股理了股权登登记事宜，并于事宜，并于20102010年年2 2月月9 9日在深圳日在深圳证券交易所上市。券交易所上市。建建银国国际所所认购的公司股份限售期的公司股份限售期为1212个月，可上市流通日个月，可上市流通日为20112011年年2 2月月8 8日。日。中弘地中弘地产股份有限公司于股份有限公司于20112011年年2 2月月2424日日实施了施了20
28、102010年度年度权益分派方案，即本公司以原益分派方案，即本公司以原总股本股本562,273,671 562,273,671 股股为基数，以基数，以资本公本公积向全体股向全体股东每每1010股股转增增8 8股。股。转增完成后，建增完成后，建银国国际持有本公司的股份持有本公司的股份总数增至数增至107,904,029107,904,029股。股。建建银国国际所持有的限售股份上市流通日期：所持有的限售股份上市流通日期：20112011年年4 4月月1212日。日。占上市公司占上市公司总股本的比例股本的比例为10.66%10.66%。30PEPE信托与借壳上市运作基本框架信托与借壳上市运作基本框架
29、31PEPE信托与借壳上市信托与借壳上市以以夹层融融资为基基础的的股的的股债结合性融合性融资：参与：上市公司股参与：上市公司股权重重组接近上市的股接近上市的股权投投资业务上市公司的上市公司的资本运作本运作32借壳上市中借壳上市中PEPE信托的信托的风险控制要点控制要点一、信托在借壳上市中的独特一、信托在借壳上市中的独特优势：财务重整及重整及资产结构构优化。化。二、借壳上市中定向增二、借壳上市中定向增发信托的信托的风险控制要点：控制要点：1 1、整体操作方案、整体操作方案设计。2 2、投、投资收益及信托收益及信托资金退出渠道。金退出渠道。三、借壳上市中定向增三、借壳上市中定向增发信托的信托的难点
30、：点：对资本市本市场上市上市规则及及资本运作整体方案及运作本运作整体方案及运作风险的准确把握。的准确把握。提示：借壳上市与定向增提示：借壳上市与定向增发信托：信托：实业市市场与与资本市本市场的的结合合33借壳上市中借壳上市中PEPE信托的信托的风险控制操作要点控制操作要点一、核心：一、核心：项目。目。二、二、股股权代持人代持人的引入。的引入。提示：提示：关于促关于促进股股权投投资企企业规范范发展的通知展的通知（国家（国家发改委）：改委）：投投资者人数限制。者人数限制。股股权投投资企企业的投的投资者人数者人数应当符合当符合中中华人民共和国公司法人民共和国公司法和和中中华人民共和国合伙企人民共和国
31、合伙企业法法的的规定。定。投投资者者为集合集合资金信托、合伙企金信托、合伙企业等非法人机构的，等非法人机构的，应打通核打通核查最最终的自然人和法人机构是否的自然人和法人机构是否为合格投合格投资者，并打通者，并打通计算投算投资者者总数，但投数，但投资者者为股股权投投资母基金的除外。母基金的除外。三、信托三、信托产品期限：品期限：3 3至至5 5年。年。四、退出四、退出设置：置：股股权受受让完成后完成后1212个月内被投个月内被投资企企业未启未启动上市上市进程，有程，有权利要求被投利要求被投资企企业或其股或其股东溢价溢价购买信托信托产品持有的股份；品持有的股份；股股权受受让完成后完成后2424个月
32、内未成功上市，有个月内未成功上市，有权利要求被投利要求被投资企企业或股或股东溢价溢价购买信托信托产品持有的股份；品持有的股份；五、被投五、被投资企企业需提供股需提供股权或或资产抵抵质押、押、实际控制人的无限控制人的无限连带责任担保等措施，任担保等措施，为其回其回购（受（受让）义务履行担保。履行担保。六、上市后六、上市后办理相关的股理相关的股权质押手押手续；七、上市后七、上市后1212个月（或个月（或3636个月）后可根据市个月）后可根据市值情况情况择机解机解质押后抛售股押后抛售股权。34杠杆杠杆PE信托：德瑞股信托：德瑞股权投投资基金集合基金集合资金信托金信托计划划35杠杆杠杆PE信托：德瑞股
33、信托：德瑞股权投投资基金集合基金集合资金信托金信托计划划信托信托计计划募集的划募集的资资金，由北京信托以自己的名金，由北京信托以自己的名义义，按信托文件的，按信托文件的规规定，向北金所指定定，向北金所指定账户账户支支付特定交易的价款和付特定交易的价款和费费用、用、补补充被收充被收购购企企业业的的运运营资营资金以及用于与特定交易相关的其它用途。金以及用于与特定交易相关的其它用途。北京信托将代表信托北京信托将代表信托计计划持有划持有标标的股的股权权，通，通过过资产资产重重组组、再融、再融资资、引、引进战进战略投略投资资人、人、证证券化券化等方式等方式进进行股行股权权管理，管理，实现资产实现资产的保
34、的保值值增增值值。信托信托计计划不划不设设固定期限，如固定期限，如发发生信托文件生信托文件规规定定的信托的信托计计划划终终止情形止情形时时，则则信托信托计计划划终终止。止。信托信托标标的股的股权权：指人保投控持有的：指人保投控持有的华闻华闻控股控股55%的股的股权权和广和广联联投投资资54.21%股股权权。本信托本信托计计划划项项下的信托下的信托单单位分位分为优为优先先级级信托信托单单位和次位和次级级信托信托单单位。位。优优先先级级信托信托单单位位设预设预期收益率（目前存期收益率（目前存续续的的优优先先级级信托信托单单位的位的预预期收益率期收益率为为12.5%/年），次年），次级级信托信托单单
35、位不位不设预设预期收益率。期收益率。36杠杆杠杆PE信托：德瑞股信托：德瑞股权投投资基金集合基金集合资金信托金信托计划划37杠杆杠杆PE信托的信托的现实价价值1 1、信托多、信托多为固定收益固定收益产品，与品，与PEPE投投资的浮的浮动收益特点不匹配。收益特点不匹配。2 2、信托、信托发行期限行期限难以与以与PEPE投投资的投的投资期限相匹配。期限相匹配。多数信托多数信托产品的重要特征：固定收益品的重要特征：固定收益+有限保本有限保本+中等投中等投资期限（期限（3 3年之内）年之内）信托受益信托受益权杠杆杠杆PEPE信托信托38结构化构化PEPE信托信托“华清二号清二号”创业股股权投投资集合集
36、合资金信托金信托计划划 信托期限：30个月（2年半）。n投资顾问：北京华清科源投资管理公司n北京华清科源投资管理公司的控股股东是清华控股有限公司，公司具有雄厚的股东背景。n投资方式：n包括但不限于认购新增股份、受让原有股份，可转股份债权、股权加债权等方式。n“有限合伙”机制的引入n（1）受托人以信托计划资金对有限合伙企业进行出资从而担任其有限合伙人；n（2）受托人受让有限合伙人的合伙份额收益权。39结构化构化PEPE信托信托“华清二号清二号”创业股股权投投资集合集合资金信托金信托计划划n信托计划的投资管理n（一）信托计划的投资方向n产品或服务具有较高技术含量或创新商业模式、国内行业排名前十位、
37、基本具备国内外主要证券市场上市条件的成长型大中型企业。n（二）信托计划的投资对象选择标准n1、行业排名：细分行业的前5 名，大行业前10 名；n2、投资时间：目标企业上市前12-18个月；n3、风险控制：争取与原股东方签署对赌或回购协议。40结构化构化PEPE信托信托“华清二号清二号”创业股股权投投资集合集合资金信托金信托计划划n收益分配条款n（一）收益计算方式n最终收益率=预期年化固定收益率n年+浮动收益率。n(二）收益分类n1、固定收益：8%（只针对A 类信托受益人设置）。n2、浮动收益：针对B类和C类信托计划终结时计算。n（三）产品收益的分配顺序nA类、C类、B类。安全保障措施（一）信托
38、计划延期：信托计划期满30个月时，如果目标企业已在A股市场成功上市，但因为相关政策限制暂时无法退出（如正处于限售期等）,信托计划延期至限制（主要是指限售期）结束，在延长期间，A类受益人继续享有固定收益。（二）B类受益人回购：如果信托计划期满30个月时投资项目未上市，B类受益人有义务回购A类受益人的信托受益权，回购完成后，本信托计划终止。（三）连带责任担保：B类受益人及第三人共同出具连带责任保证合同，对于其中任一B类受益人未按合同约定回购信托受益权承担连带责任担保。41结构化构化PE信托的信托的现实意意义：有限合伙份：有限合伙份额融融资n一、有限合伙企业债权融资：一、有限合伙企业债权融资：n1、
39、有限合伙企业自身债权融资、有限合伙企业自身债权融资n2、有限合伙份额融资、有限合伙份额融资n二、结构化二、结构化PE信托：有限合伙信托：有限合伙份额融资的现实路径份额融资的现实路径42有限合伙企有限合伙企业债权融融资：融源融源7 7号能源号能源矿产集合集合资金信托金信托计划划信托信托资金用途：用于金用途：用于购买受受让南通帝奥投南通帝奥投资中心（有限合伙）享有的中泰中心（有限合伙）享有的中泰创展控股有限公司展控股有限公司14.45%14.45%股股权对应的股的股权收益收益权。资金用于云南省金平金岭金用于云南省金平金岭矿业有限公司享有采有限公司享有采矿权的的矿山山的建的建设工作。工作。信托信托规
40、模模 ：50005000万元万元信托期限：信托期限：2424个月个月年化收益率：年化收益率：10%10%到期回到期回购机制：南通帝奥机制：南通帝奥应于信托于信托计划期限届划期限届满前履行股前履行股权收益收益权回回购义务，即，即应受受让受受托人享有的中泰托人享有的中泰创展展14.45%14.45%股股权对应的股的股权收益收益权。担保机制：担保机制：1 1、江、江苏帝奥控股集帝奥控股集团股份有限公司以其持有的江股份有限公司以其持有的江苏帝奥投帝奥投资有限公司有限公司10%10%的股的股权对南南通帝奥的到期回通帝奥的到期回购义务提供股提供股权质押担保；押担保；2 2、帝奥集、帝奥集团及其及其实际控制
41、人王控制人王进飞承担承担连带责任保任保证担保。担保。项目尽目尽职调查核心：帝奥集核心：帝奥集团的的现金流状况及金流状况及综合合实力。力。43信托与有限合伙企信托与有限合伙企业的的结合合募集募集资资金渠道：信托金渠道：信托计计划担任有限合伙企划担任有限合伙企业业的的有限合伙人有限合伙人44有限合伙型有限合伙型证券投券投资信托信托45“现金金认购型型”定向增定向增发信托基本框架信托基本框架46现金金认购型定向增型定向增发信托信托“信托公司管理型信托公司管理型”定向增定向增发信托案例分析信托案例分析定增宝基金三期集合定增宝基金三期集合资金信托金信托计划划信托信托资金金规模：不超模：不超过5 5亿元元
42、 信托期限：信托期限：1818个月，可以提前或延期，最个月，可以提前或延期，最长长不超不超过过2424个月。个月。浮浮动动收益。收益。信托信托资资金运用方式：金运用方式：1 1、封封闭运作，不开放申运作，不开放申购和和赎回。回。2 2、以全部信托、以全部信托资金作金作为有限合伙人的出有限合伙人的出资与普通合伙人共同与普通合伙人共同设立有限合伙企立有限合伙企业，通，通过该合伙企合伙企业参参与与证券市券市场上市公司定向增上市公司定向增发。47现金金认购型定向增型定向增发信托信托“信托公司管理型信托公司管理型”定向增定向增发信托案例分析信托案例分析定增宝基金三期集合定增宝基金三期集合资金信托金信托计
43、划划有限合伙人有限合伙人LP/西安信托西安信托普通合伙人普通合伙人GP/西安经投西安经投xx投资管理有限投资管理有限合伙企业合伙企业-上市公司定向增发上市公司定向增发投资投资设立设立投资顾问投资顾问48信托与有限合伙的信托与有限合伙的结合合稳盈股盈股权投投资基金基金49信托与有限合伙的信托与有限合伙的结合合华润信托信托万通城市商万通城市商业中心基金中心基金项目集合目集合资金信托金信托计划划 50融合信嘉有限合伙基金：信托公司管理及融合信嘉有限合伙基金：信托公司管理及发行行51有限合伙企有限合伙企业：信托公司：信托公司监管及管及发行行52有限合伙企有限合伙企业：信托公司：信托公司监管及管及发行行
44、53答疑与交流答疑与交流电话：电话：18601203470邮箱： 专注于信托、私募基金、财富管理等领域的研发培训及投融资咨询服务。专注于信托、私募基金、财富管理等领域的研发培训及投融资咨询服务。为华夏银行、中国邮政储蓄银行、中诚信托、北京国际信托、中原信托、华宝信托、紫为华夏银行、中国邮政储蓄银行、中诚信托、北京国际信托、中原信托、华宝信托、紫金信托、华澳信托、英大信托、中国投资担保有限公司等多家国内知名金融机构及复地金信托、华澳信托、英大信托、中国投资担保有限公司等多家国内知名金融机构及复地投资集团、中国房地产基金联盟等私募基金提供培训及咨询服务。投资集团、中国房地产基金联盟等私募基金提供培
45、训及咨询服务。54【培训中的案例仅供学术研究之用，所有培训内容仅代表主讲人的立场！培训中的案例仅供学术研究之用，所有培训内容仅代表主讲人的立场！】Thanks！551、每一个成功者都有一个开始。勇于开始，才能找到成功的路。11月-2211月-22Tuesday,November 8,20222、成功源于不懈的努力，人生最大的敌人是自己怯懦。20:56:1920:56:1920:5611/8/2022 8:56:19 PM3、每天只看目标，别老想障碍。11月-2220:56:1920:56Nov-2208-Nov-224、宁愿辛苦一阵子，不要辛苦一辈子。20:56:1920:56:1920:56
46、Tuesday,November 8,20225、积极向上的心态，是成功者的最基本要素。11月-2211月-2220:56:1920:56:19November 8,20226、生活总会给你另一个机会，这个机会叫明天。08十一月20228:56:19下午20:56:1911月-227、人生就像骑单车，想保持平衡就得往前走。十一月228:56下午11月-2220:56November 8,20228、业余生活要有意义，不要越轨。2022/11/820:56:1920:56:1908 November 20229、我们必须在失败中寻找胜利，在绝望中寻求希望。8:56:19下午8:56下午20:56:1911月-2210、一个人的梦想也许不值钱，但一个人的努力很值钱。11/8/2022 8:56:19 PM20:56:1908-11月-2211、在真实的生命里，每桩伟业都由信心开始，并由信心跨出第一步。11/8/2022 8:56 PM11/8/2022 8:56 PM11月-2211月-22谢谢大家谢谢大家