2022《公司股权激励方案案例分析》.pdf

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1、目 录 一、绪 论.1（-）研 究 背 景.1（二）研 究 意 义.1二、股 权 激 励 相 关 理 论 概 述.2（-）股 权 激 励 的 概 念.2（二）股 权 激 励 的 理 论 基 础.21.委 托 代 理 理 论.22.人 力 资 本 理 论.23.双 因 素 激 励 理 论.3（三）股 权 激 励 的 类 型.31.股 票 期 权.32.限 制 性 股 票.43.股 票 增 值 权.44.虚 拟 股 票.5三、北 纬 通 信 公 司 股 权 激 励 方 案 分 析.6（-）北 纬 通 信 公 司 概 况.61.公 司 简 介.62.发 展 历 程.6（二）北 纬 通 信 公 司 2

2、015年 股 权 激 励 方 案 概 述.71.北 纬 通 信 公 司 股 权 激 励 的 优 点.92.北 纬 通 信 公 司 股 权 激 励 方 案 的 问 题.9四、北 纬 通 信 案 例 对 我 国 上 市 公 司 股 权 激 励 的 启 示.14（-）制 定 科 学 合 理 的 股 权 激 励 方 案.141.授 予 足 够 的 股 票 数 量.142.设 置 合 理 的 行 权 价 格.14（-）完 善 公 司 治 理 结 构.141.加 强 对 经 营 管 理 层 的 监 督 约 束.152.采 用 多 元 化 的 薪 酬 激 励 模 式.15（三）加 强 股 权 激 励 信 息

3、 披 露.15（四）优 化 股 权 激 励 外 部 环 境.161.培 育 健 全 的 资 本 市 场.162.完 善 股 权 激 励 相 关 法 律 法 规.163.建 立 和 完 善 职 业 经 理 人 才 市 场.16五、结 论 17一、绪 论(-)研 究 背 景 由 于 企 业 所 有 权 和 经 营 权 的 日 渐 分 离 以 及 管 理 技 术 的 日 益 复 杂 化，国 内 外 企 业 为 了 降 低 由 此 产 生 的 委 托 代 理 成 本，合 理 激 励 企 业 的 核 心 人 才，纷 纷 推 出 了 限 制 性 股 权 激 励 等 形 式 的 股 权 激 励 方 法。目

4、前，企 业 正 处 于 以 知 识 为 第 一 生 产 力 的 时 代，对 人 才 的 拥 有 和 把 握 越 来 越 引 起 企 业 的 重 视。股 权 激 励 制 度 起 源 于 上 个 世 纪 初 期 的 美 国，而 我 国 的 股 权 激 励 的 探 索 则 起 始 于 上 世 纪 的 九 十 年 代。随 着 经 济 全 球 化 的 不 断 发 展，我 国 也 引 进 了 许 多 西 方 国 家 先 进 的 股 权 激 励 概 念 和 方 法，许 多 企 业 争 先 使 用 这 种 激 励 方 式。由 于 面 临 着 环 境 和 条 件 的 差 异，因 此 我 国 企 业 在 股 权

5、激 励 方 案 选 择 上 不 能 盲 目 搬 照 抄 国 外 的 经 验，要 结 合 自 己 企 业 的 实 际 情 况 来 进 行 选 择 分 析。同 时，股 权 激 励 是 把 双 刃 剑，它 可 以 有 效 激 励 管 理 者，也 可 能 造 成 管 理 层 盲 目 追 求 既 定 业 绩 目 标、进 行 暗 箱 操 作 等 问 题。因 此，股 权 激 励 的 方 案 如 何 设 定，激 励 的 指 标 如 何 规 范，对 管 理 者 的 行 为 如 何 进 行 监 督 和 约 束，这 都 是 实 际 工 作 中 迫 切 需 要 解 决 的 问 题。(-)研 究 意 义 股 权 激 励

6、 制 度 是 现 代 企 业 制 度 的 重 要 组 成 部 分，是 完 善 公 司 治 理 结 构 的 重 要 环 节。现 如 今 公 司 所 有 权 与 经 营 权 分 离，公 司 所 有 者 不 能 对 经 营 者 的 工 作 努 力 程 度 进 行 有 效 的 监 督，传 统 的 以 工 资 和 奖 金 为 主 的 薪 酬 体 系 也 越 来 越 不 能 满 足 企 业 的 发 展 需 要，为 了 鼓 励 经 营 者 尽 职 尽 责，而 给 予 经 营 者 除 报 酬 或 年 薪 以 外 的 奖 励，希 望 通 过 这 项 制 度 能 吸 引 和 激 励 优 秀 的 企 业 家。良 好

7、 的 股 权 激 励 机 制 能 充 分 调 动 经 营 者 的 积 极 性，将 公 司 利 益、股 东 利 益 和 经 营 者 个 人 利 益 相 结 合，使 经 营 者 努 力 为 企 业 的 长 远 发 展 服 务。股 权 激 励 作 为 一 种 有 效 的 长 期 激 励 方 式，可 以 大 幅 度 缓 解 企 业 的 经 营 者 与 股 东 利 益 目 并 不 完 全 一 致 这 一 委 托 代 理 问 题，将 公 司 利 润 与 经 理 人 的 个 人 利 益 紧 密 联 系 在 一 起。虽 然 股 权 激 励 在 国 内 作 为 新 型 激 励 制 度 得 到 比 较 广 泛 的

8、 发 展 并 取 得 一 定 成 效，但 是 实 施 过 程 中 也 暴 露 出 一 些 问 题。本 文 通 过 对 北 纬 通 信 公 司 在 实 施 股 权 激 励 方 案 的 过 程 中 所 存 在 问 题 进 行 分 析，有 助 于 验 证 我 国 推 出 的 相 关 法 律 法 规 的 有 效 性，对 完 善 我 国 上 市 公 司 股 权 激 励 机 制 以 及 其 未 来 的 发 展 有 一 定 的 推 动 作 用。二、股 权 激 励 相 关 理 论 概 述(-)股 权 激 励 的 概 念 股 权 激 励 是 指 在 现 代 企 业 所 有 权 与 经 营 管 理 权 分 离 的

9、 情 况 下，股 东 为 有 效 的 激 励 公 司 员 工，约 束 员 工 的 行 为，实 现 对 员 工 的 期 望 行 为 而 授 予 员 工 部 分 公 司 的 股 权，使 员 工 成 为 公 司 的 所 有 者 参 与 公 司 剩 余 价 值 的 分 配，承 担 公 司 的 经 营 风 险 的 长 期 的 激 励 机 制。股 权 激 励 的 含 义 为:上 市 公 司 为 了 达 成 对 部 分 高 管、技 术 核 心 人 员 的 激 励 作 用，采 取 授 予 一 定 股 权，关 联 股 票 价 值 的 方 法。股 权 激 励 和 通 常 现 实 中 直 接 法 放 的 奖 金 不

10、 同，它 需 要 经 过 一 段 时 期 的 业 绩 认 定，符 合 授 予 时 的 条 件，通 常 是 一 定 的 业 绩 目 标，在 公 司 的 发 展 前 提 下，该 公 司 的 股 价 超 过 授 予 时 设 定 的 行 权 价 格 时，即 可 获 得 收 益。股 权 激 励 对 于 上 市 公 司 有 很 强 的 促 进 作 用，特 别 是 通 过 该 方 案 后 使 得 管 理 人 与 企 业 所 有 者 通 过 股 权 这 一 桥 梁 架 接 为 一 个 利 益 共 同 体，在 为 企 业 所 有 者 创 造 财 富，为 企 业 创 造 价 值 的 同 时，也 为 自 身 创 造

11、 了 大 量 利 益。(-)股 权 激 励 的 理 论 基 础 1.委 托 代 理 理 论 现 代 公 司 制 度 下 所 有 权 和 经 营 权 相 分 离。股 东(委 托 方)是 企 业 财 富 的 所 有 者，而 经 理 人 员(受 托 方)只 是 资 产 的 管 理 者，二 者 形 成 委 托-代 理 的 关 系。作 为 追 求 个 人 效 用 最 大 化 的 理 性 人，经 营 者 和 公 司、股 东 间 的 目 标 函 数 不 完 全 一 致，其 可 能 利 用 两 权 分 离 导 致 的 信 息 不 对 称 和 机 会 主 义 去 谋 求 个 人 私 利 或 追 求 自 身 享

12、乐 而 不 努 力 工 作，即 出 现“逆 向 选 择”和“道 德 风 险 股 权 激 励 的 设 计 通 过 赋 予 管 理 人 员 股 票 或 期 权 使 两 权 分 离 变 为 两 权 合 一，促 使 管 理 人 员 以 股 东 的 身 份 来 思 考 问 题。2.人 力 资 本 理 论 人 力 资 本 是 指 企 业 所 具 备 的 与 管 理 者 个 人 不 可 分 离 的 知 识 技 能、管 理 经 验、人 脉 关 系 和 声 誉 等 资 源。知 识 经 济 的 发 展 是 人 力 资 本 理 论 产 生 的 社 会 背 景。在 工 业 化 时 代，决 定 企 业 生 存 与 发

13、展 的 主 导 要 素 是 物 质 资 本，而 在 知 识 经 济 时 代，经 营 管 理 的 高 度 复 杂 化 使 得 经 理 人 员 在 以 往 经 营 中 磨 练 和 体 现 出 来 的 信 息 处 理、经 营 管 理、创 新 和 解 决 不 确 定 性 问 题 的 能 力，区 别 于 普 通 员 工 而 成 为 企 业 的 稀 缺 资 2源。而 在 当 今 多 层 次 资 本 市 场 中，资 金 的 来 源 已 不 再 是 企 业 需 要 解 决 的 最 关 键 问 题，因 为 人 力 资 本 能 借 助 财 务 杠 杆 来 创 造 价 值。单 纯 依 靠 货 币 资 本 无 法 维

14、 持 企 业 的 正 常 运 转，经 营 管 理 人 员 所 具 备 素 质、技 能 和 管 理 经 验 逐 渐 成 为 公 司 的 核 心 竞 争 力。股 权 激 励 充 分 肯 定 了 人 力 资 本 的 作 用，通 过 管 理 层 持 股 的 设 计，使 经 理 人（人 力 资 本 的 所 有 者）能 像 股 东（货 币 资 本 的 所 有 者）一 样 共 享 企 业 的 成 长，从 而 促 进 经 理 人 才 能 的 发 挥。3.双 因 素 激 励 理 论 双 因 素 理 论，又 称“激 励 保 健 理 论”，是 股 权 激 励 理 论 的 代 表 作 中 不 可 缺 少 的 一 部

15、分，最 早 是 在 美 国 心 理 学 家 Frederick Herzberg著 作 的 工 作 的 激 励。因 素 中 出 现。该 理 论 认 为，人 们 日 常 工 作 的 动 机 主 要 有 两 个：一 是 激 励 因 素，二 是 保 健 因 素。激 励 因 素 主 要 包 括 成 就、赏 识、成 长 及 发 展 机 会 等 因 素，它 们 会 使 工 作 中 的 人 们 产 生 满 意，这 就 会 大 大 地 提 升 公 司 员 工 的 工 作 积 极 性 并 且 使 他 们 热 爱 自 己 所 从 事 的 这 份 工 作，从 而 使 得 自 己 的 工 作 效 率 得 到 很 大

16、幅 度 的 提 升；而 保 健 因 素 则 包 括 工 作 各 个 方 面 的 因 素，包 括 公 司 的 规 章 制 度、管 理 措 施、工 作 关 系、工 作 流 程、薪 酬 待 遇 等。当 员 工 认 为 以 上 这 些 因 素 中 某 一 个 如 果 降 低 到 一 定 程 度 时，他 们 就 会 失 去 工 作 热 情，甚 至 有 的 时 候 会 引 起 集 体 罢 工 的 现 象。但 是 当 员 工 觉 得 都 满 足 这 些 因 素 的 时 候，只 会 减 少 他 们 的 不 满 意，但 是 不 能 够 出 现 激 励 效 果。据 此 理 论，股 权 激 励 要 想 产 生 预

17、期 的 激 励 作 用 就 必 须 要 设 置 有 足 够 挑 战 性 的 绩 效 目 标，使 员 工 获 得 挑 战 高 难 度 的 成 就 感。反 之，如 果 绩 效 目 标 过 于 容 易 实 现，股 权 激 励 就 会 变 成 与 工 资 类 似 的 保 健 因 素 而 不 是 激 励 因 素，这 就 违 背 了 激 励 员 工 工 作 积 极 性 的 初 衷。（三）股 权 激 励 的 类 型 股 权 激 励 可 以 细 分 为 多 种 类 型，具 体 包 括：股 票 期 权、限 制 性 股 票、股 票 增 值 权、虚 拟 股 票、业 绩 股 票 等。虽 然 股 权 激 励 的 类 型

18、 多 种 多 样，但 是 均 是 以 公 司 股 票 为 基 础。1.股 票 期 权 股 票 期 权，是 指 一 个 公 司 授 予 其 员 工 在 一 定 的 期 限 内（如 1 0年），按 照 固 定 的 期 权 价 格 购 买 一 定 份 额 的 公 司 股 票 的 权 利。股 票 期 权 仅 仅 是 一 种 看 涨 期 权，3并 非 义 务。在 股 票 价 格 高 于 行 权 价 时，股 票 期 权 持 有 者 按 照 预 先 约 定 的 行 权 价 购 买 股 票，获 得 差 额 收 益。在 股 票 价 格 低 于 行 权 价 时，股 票 期 权 持 有 者 可 以 放 弃 行 权，

19、因 此 不 会 对 个 人 造 成 风 险。股 票 期 权 实 施 的 前 提 是 证 券 市 场 是 积 极 有 效 的，股 票 价 格 能 够 真 实 反 映 企 业 的 长 期 盈 利 能 力。在 此 前 提 下，股 票 期 权 的 持 有 者 为 了 获 取 高 于 行 权 价 的 差 额 收 益，会 积 极 工 作 确 保 企 业 的 业 绩 稳 定 增 长，从 而 提 升 公 司 的 股 价。因 此，股 票 期 权 可 以 充 分 调 动 员 工 的 积 极 性，对 员 工 产 生 长 期 的 激 励 作 用。股 票 期 权 率 先 被 美 国 迪 斯 尼 和 华 纳 传 媒 等

20、企 业 运 用 于 高 管 薪 酬 激 励 中。2 0世 纪 后 期 由 于 美 国 股 市 持 续 上 涨，促 使 大 量 美 国 企 业 采 用 股 票 期 权 的 激 励 形 式。股 权 激 励 是 目 前 国 际 上 使 用 最 广 泛 运 作 最 规 范 的 股 权 激 励 类 型，超 过 90%的 世 界 500强 企 业 将 股 票 期 权 作 为 薪 酬 激 励 的 一 部 分。2.限 制 性 股 票 限 制 性 股 票 是 并 不 是 像 股 票 期 权 一 样 给 激 励 对 象 一 种 权 利，而 是 给 激 励 对 象 实 际 的 股 票 数 量，但 是 必 须 要 支

21、 付 一 定 的 现 金 才 可 以 获 得 相 应 的 股 票 数 量，激 励 的 对 象 满 足 股 权 激 励 方 案 中 要 求 的 行 权 条 件，才 可 以 出 售 手 中 的 股 票 从 而 获 得 收 益。如 果 没 有 达 到 相 应 的 行 权 条 件，那 么 公 司 有 权 将 激 励 对 象 的 手 中 的 股 票 回 购。限 制 性 股 票 主 要 分 为 两 类，业 绩 奖 励 型 限 制 性 股 票 需 要 满 足 当 年 年 末 激 励 对 象 的 业 绩 表 现，则 公 司 才 会 抽 出 一 定 的 奖 励 基 金 授 予 激 励 对 象，用 于 购 买 公

22、 司 的 股 票，而 折 扣 购 股 型 限 制 性 股 票 由 激 励 对 象 按 当 前 股 价 的 一 定 折 扣 购 买 公 司 股 票。限 制 性 股 票 的 特 点 表 现 为，约 束 力 比 较 强，可 以 留 住 优 秀 人 才，并 且 防 止 出 现 管 理 层 的 短 期 行 为。3.股 票 增 值 权 股 票 增 值 权 是 指 被 授 予 者 不 须 实 际 购 买 股 票，在 达 到 相 应 的 业 绩 条 件 时，直 接 就 期 末 公 司 股 票 增 值 部 分（=期 末 股 票 市 价-约 定 价 格）得 到 一 定 的 收 益。股 票 增 值 权 是 指 公

23、司 授 予 激 励 对 象 的 一 种 权 利，若 公 司 股 价 上 升，激 励 对 象 可 通 过 行 权 从 而 获 得 相 应 数 量 的 股 价 升 值 收 益，激 励 对 象 在 行 权 无 需 付 出 现 金。股 票 期 权 的 特 点 是 激 励 的 对 象 并 没 有 股 票 的 所 有 权。股 票 增 值 权 的 有 效 期 因 公 司 而 异，一 般 为 自 授 予 日 起 6-10年，可 以 较 好 的 达 到 激 励 高 管 人 员 长 期 行 为 的 目 的，但 激 励 的 效 果 会 受 到 资 本 市 场 有 效 性 的 影 响。44.虚 拟 股 票 虚 拟 股

24、 票 模 式 适 用 于 那 些 现 金 流 量 充 裕 且 对 于 个 人 技 能 要 求 很 高 的 公 司，特 别 适 用 于 高 新 技 术 产 业。它 是 指 按 股 权 激 励 的 约 定，授 予 激 励 对 象 一 种 虚 拟 的 股 票，激 励 的 对 象 可 获 得 因 为 股 票 的 升 值 所 带 来 的 差 额 收 益。如 果 激 励 对 象 满 足 公 司 业 绩 考 核 指 标，则 可 以 获 得 相 应 的 股 票 数 量 或 者 等 额 的 现 金，但 是 股 票 的 所 有 权 只 属 于 公 司 不 属 于 个 人。如 果 出 现 经 营 者 非 正 常 离

25、 职，那 么 这 部 分 股 票 就 会 自 动 失 效。由 于 激 励 的 对 象 并 没 有 拥 有 真 正 的 股 权，而 是 一 种 虚 拟 的 股 票，所 以 采 用 虚 拟 股 票 的 长 期 激 励 效 果 并 不 是 特 别 明 显。5三、北 纬 通 信 公 司 股 权 激 励 方 案 分 析(-)北 纬 通 信 公 司 概 况 1.公 司 简 介 北 纬 通 信 是 一 家 致 力 于 提 供 移 动 互 联 网 优 质 产 品 与 服 务 的 移 动 互 联 网 服 务 集 成 商。成 立 于 1997年，分 支 机 构 遍 布 近 3 0个 省 市。公 司 于 2007年

26、 在 深 圳 证 券 交 易 所 成 功 挂 牌 上 市，系 中 国 首 家 登 陆 A 股 市 场 的 移 动 互 联 网 企 业。北 纬 通 信 系 北 京 市 认 定 的 高 新 技 术 企 业。公 司 建 设 了 一 支 拥 有 约 2 0 0人 规 模 的“产 学 研”结 合 的 研 发 团 队，致 力 于 系 统 平 台 支 撑、前 沿 技 术 研 究、攻 坚。近 年 来，北 纬 通 信 成 功 由 移 动 增 值 服 务 企 业 向 移 动 互 联 网 企 业 转 型，陆 续 开 展 手 机 游 戏、手 机 视 频、手 机 动 漫、手 机 阅 读、手 机 音 乐、移 动 行 业

27、应 用 等 多 种 移 动 互 联 网 业 务，成 为 国 内 领 先 的 移 动 互 联 网 服 务 集 成 商，向 手 机 用 户 提 供 广 泛 的 高 品 质 移 动 互 联 网 服 务，深 受 用 户 好 评。2013年 1 2月，北 纬 通 信 获 得 工 信 部 批 准 的 首 批 移 动 通 信 转 售 服 务 试 点 企 业 资 质，成 为 国 内 第 一 批 虚 拟 运 营 商。围 绕 主 营 业 务，北 纬 通 信 先 后 涉 足 移 动 互 联 网 创 业 投 资 和 移 动 互 联 网 行 业 地 产，并 成 功 投 资 杭 州 掌 盟 和 北 京 青 游 等 知 名

28、 创 业 企 业。在 4 G时 代 全 面 到 来 之 际，北 纬 通 信 凭 借 专 业 的 技 术 开 发 和 运 营 团 队、优 秀 的 资 源 整 合 能 力、亲 和 的 行 业 伙 伴 合 作 关 系 及 上 市 公 司 资 本 运 作 平 台，立 足 于 整 个 市 场，沟 通、整 合 移 动 互 联 网 各 项 资 源，致 力 于 成 为 优 秀 的 移 动 互 联 网 企 业。2.发 展 历 程 时 间(年)标 志 性 事 件 1993-1997 国 内 领 先 的 移 动 寻 呼 系 统 提 供 商 1997-2000 移 动 通 信 主 要 系 统 提 供 商 中 国 首

29、套 全 中 文 服 务 短 消 息 中 心 及 中 国 最 早 的 M M S服 务 系 统 2007 首 家 A股 上 市 的 移 动 互 联 网 增 值 服 务 公 司 2012 手 机 网 游 业 界 领 先 地 位 2013 获 得 工 信 部 首 批 虚 拟 运 营 商 牌 照 2014 以“互 联 网+”进 军 航 空 业 2015 南 京 移 动 互 联 网 产 业 基 地 竣 工 6（-）北 纬 通 信 公 司 2015年 股 权 激 励 方 案 概 述 为 了 进 一 步 建 立、健 全 公 司 长 效 激 励 机 制，吸 引 和 留 住 优 秀 人 才，充 分 调 动 公

30、司 董 事、高 级 管 理 人 员、中 层 管 理 人 员、核 心 技 术（业 务）人 员 的 积 极 性，有 效 地 将 股 东 利 益、公 司 利 益 和 核 心 团 队 个 人 利 益 结 合 在 一 起，使 各 方 共 同 关 注 公 司 的 长 远 发 展，公 司 在 充 分 保 障 股 东 利 益 的 前 提 下，按 照 收 益 与 贡 献 对 等 的 原 则，根 据 公 司 法、证 券 法、管 理 办 法 等 有 关 法 律、法 规 和 规 范 性 文 件 以 及 公 司 章 程 的 规 定，制 定 本 激 励 计 划。主 要 内 容 如 下：（1）股 票 来 源：本 激 励 计

31、 划 采 取 的 激 励 工 具 为 限 制 性 股 票。股 票 来 源 为 公 司 向 激 励 对 象 定 向 发 行 北 京 北 纬 通 信 科 技 股 份 有 限 公 司。（2）股 票 数 量：本 激 励 计 划 拟 授 予 的 限 制 性 股 票 数 量 208.10万 股，占 本 激 励 计 划 草 案 公 告 时 公 司 股 本 总 额 25585.2 9 万 股 的 0.813%。本 激 励 计 划 中 任 何 一 名 激 励 对 象 通 过 在 全 部 有 效 期 内 的 股 权 激 励 计 划 所 获 授 的 本 公 司 股 票 累 计 未 超 过 公 司 股 本 总 额 的

32、 1%,公 司 全 部 在 有 效 期 内 的 股 权 激 励 所 涉 及 的 股 票 总 额 累 计 未 超 过 公 司 股 本 总 额 的 10%o（3）股 票 授 予 价 格：限 制 性 股 票 的 授 予 价 格 为 每 股 10.96元，即 满 足 授 予 条 件 后，激 励 对 象 可 以 每 股 10.96元 的 价 格 购 买 公 司 向 激 励 对 象 增 发 的 公 司 限 制 性 股 票。（4）激 励 对 象 的 范 围：本 激 励 计 划 授 予 的 激 励 对 象 总 人 数 为 7 2 人，包 括 公 司 公 告 本 激 励 计 划 时 在 公 司 任 职 的 董

33、事、高 级 管 理 人 员、中 层 管 理 人 员、核 心 技 术（业 务）人 员。（5）有 效 期：本 激 励 计 划 有 效 期 自 限 制 性 股 票 授 予 之 日 起 至 激 励 对 象 获 授 的 限 制 性 股 票 全 部 解 除 限 售 或 回 购 注 销 之 日 止，最 长 不 超 过 4 8 个 月。（6）授 予 日：授 予 日 在 本 激 励 计 划 经 公 司 股 东 大 会 审 议 通 过 后 由 董 事 会 确 定，授 予 日 必 须 为 交 易 日。公 司 需 在 股 东 大 会 审 议 通 过 后 6 0 日 内 授 予 限 制 性 股 票 并 完 成 公 告、

34、登 记。若 公 司 未 能 在 6 0 日 内 完 成 上 述 工 作，将 及 时 披 露 未 完 成 原 因，并 终 止 实 施 本 激 励 计 划，未 授 予 的 限 制 性 股 票 失 效。（7）限 售 期 和 解 除 限 售 安 排：本 激 励 计 划 授 予 的 限 制 性 股 票 限 售 期 自 激 励 对 象 获 授 限 制 性 股 票 完 成 登 记 之 日 起 算，且 授 予 完 成 日 和 首 次 解 除 限 售 日 之 间 的 间 隔 不 得 少 于 12个 月。激 励 对 象 根 据 本 激 励 计 划 获 授 的 限 制 性 股 票 在 解 除 限 售 前 不 得 转

35、 让、用 于 担 保 或 偿 还 债 务。激 励 对 象 因 获 授 的 尚 未 解 除 限 售 的 限 制 性 股 票 而 取 得 的 资 本 公 积 转 增 股 本、派 息、派 发 股 票 红 利、股 票 拆 细 等 股 份 和 红 利 同 时 按 本 激 励 计 划 进 行 锁 定。解 除 限 售 后，公 司 为 满 足 解 除 限 售 条 件 的 激 励 对 象 办 理 解 除 限 售 事 宜，未 满 足 解 除 限 售 条 件 的 激 励 对 象 持 有 的 限 制 性 股 票 由 公 司 回 购 注 销。本 激 励 计 划 授 予 的 限 制 性 股 票 的 解 除 限 售 期 及

36、 各 期 解 除 限 售 时 间 安 排 如 下 表 所 示：解 除 限 售 安 排 解 除 限 售 时 间 解 除 限 售 比 例 限 制 性 股 票 第 一 个 解 除 限 售 期 自 授 予 登 记 完 成 之 日 起 12个 月 后 的 首 个 交 易 日 起 至 授 予 登 记 完 成 之 日 起 24个 月 内 的 最 后 一 个 交 40%7（8）激 励 对 象 获 授 的 限 制 性 股 票 分 配 情 况 本 激 励 计 划 授 予 的 限 制 性 股 票 在 各 激 励 对 象 间 的 分 配 情 况 如 下 表 所 示:易 日 当 日 止 限 制 性 股 票 第 二 个

37、解 除 限 售 期 自 授 予 登 记 完 成 之 日 起 2 4 个 月 后 的 首 个 交 易 日 起 至 授 予 登 记 完 成 之 日 起 36个 月 内 的 最 后 一 个 交 易 日 当 日 止 30%限 制 性 股 票 第 三 个 解 除 限 售 期 自 授 予 登 记 完 成 之 日 起 3 6 个 月 后 的 首 个 交 易 日 起 至 授 予 登 记 完 成 之 日 起 4 8 个 月 内 的 最 后 一 个 交 易 日 当 日 止 30%注：1、上 述 任 何 名 激 励 对 象 通 过 全 部 有 效 的 股 权 激 励 计 划 获 授 的 本 公 司 股 票 累 计

38、均 未 超 过 公 司 股 本 总 额 姓 名 职 务 获 授 的 限 制 性 股 票 数 量（万 股）占 授 予 限 制 性 股 票 总 数 的 比 例 占 本 计 划 公 告 日 股 本 总 额 的 比 例 张 军 董 事、副 总 经 理 18.00 8.65%0.070%刘 宁 董 事、副 总 经 理 18.00 8.65%0.070%张 齐 董 事、副 总 经 理 18.00 8.65%0.070%张 文 涛 财 务 总 监 6.00 2.88%0.023%黄 潇 董 事 会 秘 书 4.50 2.16%0.018%核 心 技 术（业 务）人 员（67人）143.6 69.01%0.5

39、61%合 计（7 2 人）208.10 100.00%0.813%限 制 性 股 票 的 各 年 度 业 绩 考 核 目 标 如 下 表 所 示:的 1%。公 司 全 部 有 效 的 激 励 计 划 所 涉 及 的 标 的 股 票 总 数 累 计 不 超 过 股 权 激 励 计 划 提 交 股 东 大 会 时 公 司 股 本 总 额 的 10%。2015年 度 授 予 的 限 制 性 股 票/2015年 度 股 权 激 励 计 划 提 交 股 东 大 会 时 公 司 股 本 总 额=208.10/25585.29=0.813%10%.）（9）限 制 性 股 票 业 绩 考 核 要 求：本 激

40、励 计 划 的 解 除 限 售 考 核 年 度 为 2015-2017年 三 个 会 计 年 度，每 个 会 计 年 度 考 核 一 次，以 达 到 绩 效 考 核 目 标 作 为 解 除 限 售 条 件。解 除 限 售 期 业 绩 考 核 目 标 限 制 性 股 票 第 一 个 解 除 限 售 期 2015年 净 利 润 不 低 于 7200万 元；限 制 性 股 票 第 二 个 解 除 限 售 期 2016年 净 利 润 不 低 于 9360万 元；限 制 性 股 票 第 三 个 解 除 限 售 期 2017年 净 利 润 不 低 于 12168万 元。8注：上 述 净 利 润 指 归 属

41、 于 上 市 公 司 股 东 的 扣 除 非 经 常 性 损 益 的 净 利 润 公 司 未 满 足 上 述 业 绩 考 核 目 标 的，所 有 激 励 对 象 对 应 考 核 当 年 可 解 除 限 售 的 限 制 性 股 票 均 不 得 解 除 限 售，由 公 司 回 购 注 销，回 购 价 格 为 授 予 价 格。(三)北 纬 通 信 公 司 股 权 激 励 的 评 价 1.北 纬 通 信 公 司 股 权 激 励 的 优 点 由 于 股 权 激 励 方 案 设 置 了 所 获 得 股 票 的 禁 售 期 与 可 行 权 股 票 的 数 量，这 样 就 能 够 很 好 地 限 制 激 励

42、对 象 只 能 在 规 定 时 间 出 售 规 定 数 量 的 股 票。因 此，制 定 一 个 科 学 的 股 权 激 励 方 案 中，禁 售 期 与 可 行 权 股 票 的 数 量 的 设 定 就 显 得 尤 为 必 要。北 纬 通 信 公 司 出 台 的 全 部 股 权 激 励 方 案 都 详 细 的 明 确 了 选 择 的 激 励 对 象 如 果 是 公 司 的 高 管 人 员，则 会 限 制 他 所 能 够 出 售 股 票 的 数 量 不 能 大 于 他 自 己 所 拥 有 股 票 总 数 的 1/4；同 时 还 可 以 看 出 股 权 激 励 方 案 还 明 确 了 激 励 对 象

43、对 股 票 期 权 的 可 行 权 数 量 及 可 行 权 期 的 限 制 要 求，这 样 做 主 要 有 两 个 优 点：第 一 点，如 果 公 司 的 管 理 层 由 于 信 息 的 不 对 称 性，在 公 司 所 作 重 大 交 易 之 前，掌 握 了 内 幕 消 息，则 行 权 数 量 及 行 权 期 的 有 效 限 制 能 够 防 止 管 理 层 利 用 手 中 股 票 进 行 套 现 活 动，这 样 就 能 够 很 好 的 保 护 公 司 的 股 价。第 二 点，严 格 的 限 制 可 以 有 效 地 将 激 励 对 象 与 公 司 的 长 远 利 益 相 结 合 同 时，使 他

44、们 的 发 展 意 识 保 持 一 致，实 现 公 司 和 个 人 利 益 的 可 持 续 发 展。2.北 纬 通 信 公 司 股 权 激 励 方 案 的 问 题(1)新 员 工 培 训 制 度 不 健 全，难 以 获 得 激 励 培 训 需 求 分 析 是 培 训 实 施 和 培 训 效 果 评 估 的 依 据，是 北 纬 通 信 公 司 对 员 工 进 行 培 训 前 必 不 可 少 的 一 个 环 节。由 于 员 工 流 动 性 行 较 强，且 完 善 的 培 训 会 产 生 较 高 的 培 训 成 本，北 纬 通 信 公 司 不 愿 意 对 培 训 投 入 过 多 财 力 和 精 力，

45、其 培 训 很 多 环 节 不 完 整。员 工 培 训 之 前 并 没 用 对 员 工 的 培 训 需 求 进 行 调 查 分 析，没 有 根 据 北 纬 通 信 公 司 员 工 的 需 求 和 员 工 的 个 人 发 展 规 划 来 制 定 培 训 内 容，也 没 有 对 培 训 效 果 进 行 追 踪 反 馈。目 前 对 大 部 分 员 工 进 行 的 培 训 只 是 在 员 工 入 职 前 进 行 简 单 的 岗 前 培 训，内 容 一 般 多 为 北 纬 通 信 公 司 制 度 介 绍、熟 悉 岗 位 要 求、实 践 岗 位 技 能，内 容 相 对 简 单，培 训 方 式 也 比 较

46、模 式 化。入 职 后 的 头 几 个 月，则 采 取“师 带 徒”的 形 式。总 体 来 说，北 纬 通 信 公 司 对 员 工 培 训 的 投 入 还 是 相 对 不 足。员 工 的 水 平、特 长、掌 握 知 识 的 速 度 和 能 力 以 及 各 方 面 的 需 要 是 不 尽 相 同 的，北 纬 通 信 公 司 员 工 比 较 年 轻，大 多 数 都 是 刚 刚 从 院 校 毕 业 的 学 生，他 们 本 身 掌 握 的 技 能 都 比 较 9少，员 工 都 希 望 自 己 能 在 北 纬 通 信 公 司 培 训 中 多 学 点 实 用 的 知 识 或 技 能，提 升 自 己 的 能

47、 力，但 目 前 北 纬 通 信 公 司 实 行 的 培 训 无 疑 无 法 满 足 员 工 的 工 作 需 要 以 及 自 身 发 展 的 要 求。这 种 培 训 也 不 利 于 北 纬 通 信 公 司 提 升 员 工 的 综 合 素 质，打 造 全 面 发 展 的、稳 定 的 员 工 队 伍。目 前 我 国 的 上 市 公 司 在 股 权 激 励 的 对 象 多 半 都 会 选 择 公 司 的 中 高 层 管 理 人 员 和 核 心 技 术 人 员，然 而 目 前 很 多 公 司 新 员 工 对 于 公 司 的 发 展 也 起 着 十 分 重 要 的 作 用，公 司 同 样 也 应 该 给

48、 予 这 类 新 员 工 更 多 机 会，使 得 公 司 内 部 之 间 更 加 公 平 公 正。从 北 纬 通 信 公 司 股 权 激 励 方 案 中 可 以 明 显 的 看 出，公 司 非 常 重 视 核 心 技 术 人 员 在 公 司 的 地 位，所 以 激 励 的 7 2位 对 象 中 大 部 分 都 是 公 司 的 核 心 技 术 人 员。北 纬 通 信 虽 然 选 择 了 适 合 自 身 的 股 权 激 励 方 案，但 是 在 激 励 对 象 的 设 置 上 面 还 是 有 所 欠 缺，激 励 对 象 方 面 主 要 是 公 司 老 员 工，公 司 没 有 考 虑 到 新 入 职

49、的 员 工，这 就 会 产 生 严 重 的 内 部 不 公 平 性，严 重 地 挫 伤 了 新 入 职 员 工 的 工 作 积 极 性，有 可 能 导 致 公 司 的 离 职 率 升 高，也 不 利 于 公 司 业 绩 的 增 长。在 扩 大 激 励 对 象 范 围 的 同 时 能 够 出 色 地 做 好 激 励 对 象 的 选 择，这 样 才 可 以 有 效 地 吸 引 外 来 优 秀 人 才，稳 定 和 激 励 公 司 内 部 的 优 秀 人 才，并 且 可 以 兼 顾 公 平 公 正，这 就 使 得 公 司 内 部 人 员 包 括 所 有 者 都 迫 切 的 希 望 提 高 公 司 的

50、经 营 效 益，只 有 做 到 这 点 才 可 以 从 根 本 上 提 升 公 司 价 值。但 同 时 激 励 对 象 的 选 择 不 应 该 范 围 太 广，太 广 会 使 得 公 司 实 施 股 权 激 励 的 成 本 过 高，效 益 降 低，这 就 会 失 去 股 权 激 励 最 初 的 意 义，具 体 的 选 择 范 围 则 应 该 按 照 公 司 的 实 际 情 况 具 体 分 析。(2)缺 乏 完 善 的 股 权 激 励 信 息 披 露 制 度 任 何 一 种 机 制 的 运 行 都 需 要 与 之 配 套 的 制 度 保 障，因 此 要 发 挥 激 励 机 制 的 作 用 必 须