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1、每章会分为重点与次重点。一、今年考试形式今年考试分为笔试和机考，考试时间为2 个半小时，笔试：2B铅笔、涂答题卡注意事项。机考：对界面有所熟悉，对快捷方式纯熟掌握。二、主观题命题方向1.综合题方向：增值税综合题概率比较高。2.简答题方向：协议法、票据法、公司法、合作公司。三、答题时间分布客观题：1 小时1 小 时 15分主观题：45分钟1 小时最后半小时检查。四、最后阶段如何复习最后阶段建议学员多看多背考点串讲、考前串讲班讲义。五、考前做题建议学员练一下模拟题，把之前做错的题多加关注。个别部分主观题需要加强练习，比如票据法、增值税主观题特别注意。六、主客观题答题主观题：意思到位会得分，关键词、
2、核心内容要尽量答出来。客观题：不用太踌躇。七、各章讲解第一章出题预测：考察客观题，分值8-9 分重点:1.可变更、可撤消的民事行为：在撤消前已经生效；法院、仲裁机关不告不理;知道起1年内行使；一经撤消，自行为开始时无效。2.表见代理：结合例子考察界定客观上存在使相对人相信其有代理权（空白协议书或曾被授予代理权）+相对人善意代理有效,协议有效，被代理人负责3.仲裁协议：效力界定（1）仲裁协议具有独立性，协议的变更、解除、终止或无效，不影响仲裁协议的效力；（2）当事人对仲裁协议的效力有异议，一方请求仲裁，另一方请求法院，由法院裁定。（3）不能形成多数意见时，按首席仲裁人的意见。裁决书自作出之日起发
3、生法律效力。4.仲裁合用范围：与人身有关的、行政争议不合用仲裁。劳动争议、农村土地承包不合用 仲裁法。5.诉讼管辖：均被监禁、特殊地区管辖（1）若双方被监禁，被告原住所地法院管辖（2）特殊地区管辖协议纠纷被告住所地或协议履行地保险协议被告住所地或保险标的物所在地（运送看登记地、目的地和事故地，人身看被保险人）票据纠纷被告住所地或票据支付地专利纠纷知识产权法院、高院拟定的中院和基层法院海事纠纷海事法院6.一审:（1）普通程序允许不公开审理：应当不公开（法院积极）：国家秘密、个人隐私；可以不 公 开（当事人申请）：离婚案件、商业秘密。（2）一审简易程序：不合起诉时被告下落不明;发回重更；一方人数众
4、多的;合用审判监督程序;嵋 涉及国家利益、公共利益；第三人起诉请求改变或撤消传唤可采用捎口信、电话、短信、传真、电子邮件等简便方式传唤当事人、告知证人和方 式 送 达 裁判文书以外的诉讼文书。7 .执行程序：时间，超期的后果（1）超过申请执行时效期间向法院申请强制执行，法院应受理。（2）被申请人对申请执行时效期间提出异议，法院经审查异议成立的，裁定不予执行。8 .诉讼时效：种类、中止和中断区分一年：质伤存租中止和中断：客观中止，主观中断次重点：1 .无效&可变更、可撤消民事行为：协议无民事行为能力人1 .无效；2 .有 效（代理、纯获益、细小平常生活）限制民事行为能力人1 .效力待定；2 .有
5、 效（代理、与年龄心智相符、纯获益）欺诈、胁迫1 .损害国家利益：无效2 .不损害国家利益：可撤消乘人之危可撤消恶意串通、违反法律或社会公共利益、合法掩盖非法、违反限制经营（N O T 经营范围）无效重大误解、显失公平可撤消2 .代理权的滥用V S 无权代理3 .无权代理：看三项 权 利（催告权无论善恶；撤消权善意相对人）4.再审：院长发现错误，是否再审交审判委员会；不予受理再审的三种情况。5.诉讼时效：概念、中止的计算丧失胜诉权，不丧失起诉权、实体权利中止的计算：与最后半年的交集第二章出题预测：也许涉及简答题，分 值 15分左右重点:1.设立条件：出资；交付+权属变更（未变更，给机会，变更后
6、，交付算）；出资义务不受诉讼时效限制。有限责任公司股份有限公司资本全体股东认缴的出资发起设立为认购的股本；募集设立为实收股本无须验资发起设立无须验资，募集设立须验资一 般无注册资本最低限（涉及一人有限）组织 可以设立股东会、董事会和监事会必须设立股东会、董事会和监事会【补充】股东人数较少或规模较小的有限责任公司，可 设 1 名执行 董 事（可兼任经理），不设立董事会；可 设 12 名监事,不设立监事会。2.组织机构的职权对比股东会董事会监事会决定公司的经 营“方针”和 投 资“计划”；选举和更换“非由职工代表”担任的董事、监事；（职工代表由职代会选举）大事的审议批准权。2 执行+4制订+4决
7、定（经营计划和投资方案；内部管理机构的i费经理、副经理、财务负责人及其报 酬;基本管理制度）监督，建议罢免;建议召开临时股东会，列席董事会;股东会会议提案权3.临时股东大会(临时股东会)临时股东会代表10%以上表决权的股东建议；1 /3以上的董事建议；监事会或不设监事会的公司监事建议临时股东大会董事人数局限性5人或章程的2/3时：未填补的亏损达实收股本总额的123；10%以上股份的股东请求时;董事会建 议:监事会建议4.特别决议：上市公司的决议情形有限公司的股东会增减注册资本；合并、分立、解散；修改代 表2/3以上表决权的股东通过股份公司的股东大会公司章程；变更公司形式出席会议的股东所持表决上
8、市公司的上述+在1年内购买、出售重大资产或担保金额权的2/3以上通过股东大会超过公司资产总额30%国有独资+发行公司债券+董事监事选任国有资产监督管理机构5.国有独资公司：国有资产监督管理机构决定权；人员安排(1)国有独资公司不设股东会,由国有资产监督管理机构行使股东会职权。重要的国有独资公司合并、分立、解散、申请破产,报 本级政府批准。(2)董事、监事：由国有资产监督管理机构委 派,职工代表由职工代表大会选举产生。6.名义股东和实际股东：投资权益：对外的效力(1)股权代持协议意思表达一致即有效，投资收益最终归属实际股东。(2)未经公司其他股东半数以上批准,不得请求公司变更股东7.股权转让、股
9、份转让：外部转让、转让的限制(1)股权对外：其他股东过半数批准，满3 0日未答复、不批准且不购买视为批准。一一无需通过股东会作出决议(2)回购转让：五年赚钱未分红，合并分立转财产，公司到期还继续，股东反对可退出。(3)股份转让的限制：发起人1年；董监高1年、25%、6月；公司可收购的四种情形【注 意1短线交易：收益归该公司所有，董事会应当收回针对持有5%以上股份的股东和董监高【注意2】将股份奖励给本公司职工（不超已发行股份的5%；税后利润中支 出;1年内转给职工）【注意3】股票质押：公司不得接受本公司股票作为质押权的标的。8.优先股：发行条件、发行主体、表决权不受限制（1）发行条件：不得超过普
10、通股股份总数的50%,且筹资金额不得超过发行前净资产的50%。（2）发行主体：公开发行限于上市公司:非公开发行限于上市和非上市公众公司。（3）表决权恢复：累计3 年或连续2 年未按约定支付优先股股息。（4）与优先股东有切身关系：双 2/3修改公司章程中与优先股相关的内容；减少公司注册资本超过 照；合并、分立、解散或变更公司形式；发行优先股。次重点：1.未尽出资义务：看责任追究者股东发起人恶意受让人公司或其他股东返还本息与股东连带与股东连带债权人在公司不能清偿和未出资本息内承担【注 意 1】出资后因市场或其他客观因素导致资产减值，不能认定未履行。【注意2有限公司：未履行出资义务或抽逃所有出资+催
11、告f股东会决议除名。2.以发起人名义订立协议：公司确认或实际成为主体+相对人规定公司承担f公司承担3.组织机构的组成：职工代表、人数、限制（1）董事会:有限责任公司国有独资公司股份有限公司人数313 人519 人董事长产生章程规定国资委指定全体过半数选举职工代表国有投：必须有，其余：可以有应当有可以有（2）监事会:有限责任公司国有独资公司股份有限公司人数不得少于3 人不得少于5 人不得少于3 人代表监事会应当涉及职工代表,职工代表的比例不得低于1/3。限董事、高级管理人员不 董事、高管，未经国有资产监督管理机构 董事、高级管理人员不制得兼任监事。批准，不得在其他机构兼职。得兼任监事。4.股东大
12、会：临时提案权（比例3%,未列明不决议）；累积投票（选董事、监事可以用）5.董事会：不能出席；免去补偿；表决通过（1）董事因故不能出席会议的，可 以“书面”委托其他“董事”代为出席。（2）董事会的决议违反规定致使公司严重损失，参与决议的董事对公司负补偿责任；但经证明曾表白异议并记载于会议记录的可以免责。（3）全体董事的过半数。6.一人有限责任公司：出资、股东（1）无法定注册资本最低限+可分期（2）不设股东会;强制审计；有限责任（特殊为连带）7.董事、高级管理人员担保、关联交易、禁业竞止：看规定8.股东代表诉讼：环 节（先董事会？监事会？）：名 义（自己名义）；资 格（有限任何，股份180 日
13、1%）9.不得担任董监高的情形：无或限制行为能力；大额债务到期未清偿；经济犯罪或犯罪被剥夺政治权利执行期满未逾5 年；破产清算、吊销负有个人责任未逾3 年。第三章出题预测：预计合作公司也许涉及简朴，总分值6 分左右重点:1 .个人独资公司：特性投资人对公司的债务承担无限责任;个人独资公司不能独立的承担民事责任（非法人），但是独立的民事主体（以自己名义进行民事行为）。2 .不得成为普通合作人：国有独资公司、国有公司、上市公司以及公益性事业单位、社会团队不得成为普通合作人。3.出资方式：劳 务（有限合作人不得用劳务）4.出质、对外转让普通合作人有限合作人份额转让对内告知其他合作人对外约定f一致批准
14、提前3 0 日告知其他合作人出质一致批准，否则无效约定f J5.事务执行：关联交易、竞业严禁普通合作有限合作关联交易约定f一致批准一X约定f V竞业严禁X约定f V6 .有限合作人的行为中不视为执行合作事务：建议入退事务所，查阅账报诉担保。7 .一致批准事项：约定事项和法定事项约定法定（1）改变名称；（2）改变经营范围、地点；（3）处分公司不动产;（4）转让公司的知识产权；（5）以合作公司名义为别人提供担保;（6）聘任经营管理人员；（7）修改协议；（8）普通合作人对外转让财产份额；（9）普通合作人同本合作公司进行交易;（1 0）合作人转 型;（1 1）新合作人入伙；（1 2）普通合作人死亡，继
15、承人具有完全民事行为能力。（1）除名；（2）普通合作人出质；（3）普通合作人死亡，继承人为无或限制行为能力人；（4）普通合作人被认定为无（或限制）行为能力人8 .当然退伙的情形普通合作人有限合作人死亡、所有强制执行、吊销资格证书退伙退伙丧失偿债能力退伙不退伙丧失行为能力并不必然不退伙次重点：1.个人独资公司：设立条件、连续清偿（5 年）国家公务员、党政机关领导干部、警官、法官、检察官、商业银行工作人员不能作为投资人。2.有限合作公司事务执行：执行人、损益分派普通合作公司有限合作公司事务执行人合作人，事务执行人对外代表合作公司由普通合作人执行合作事务，有限合作人不执行合作事务，不得对外代表有限合
16、作公司。约定一协商一实缴一平均损益分派不得约定将所有利润或亏损给部分合作人约定f不得将所有利润分派给部分合作人3.合作人的债务：两不得、两可以不得代位、抵销与合作公司的债务；可以用收益清偿、可以让法院强制执行4.有限合作公司责任承担：先人后事5.入伙和退伙：责任普通合作人有限合作人入伙 对入伙前承担无限连带责任。对入伙前以其认缴的出资额为限承担责任。退伙对基于其退伙前的因素发生的公司债务承担无限连带责任。有对基于其退伙前因素发生的公司债务，以取回的财产承担责任。第四章出题预测：预计分值会在18分左右，重点准备票据法的简答。重点：1.商业银行：查询、冻结和扣划职权；单位定期存款；破产清算优先支付
17、。(1)职权查询、冻结和扣人民法院、税务机关和海关划查询、冻结与刑事案件打交道的+证监会f查询、冻结(2)单位定期存款可以所有或部分提前支取，但只能提前支取一次。只能以“转账方式”将存款转入其“基本存款账户”，不得将定期存款用于结算或从定期存款账户中提取钞票。(3)破产清算，在支付清算费用、所欠职工工资和劳动保险费用后，应当优先支付个人储蓄存款的本金和利息。2.上市公司非公开发行股票：价格、锁定、不得。(1)不低于定价基准日前20个交易日公司股票均价的90%；(2)锁定：12个月内不得转让；控股36个月内不得转让:(3)损权违担未消除，涉嫌犯罪假申请，一年一期报告差，三罚一责不得行。3.债券的
18、发行：公开发行条件：高资信标准；核准；信用评级规定。规定(1)净资产：股份公司2 3000万；有限公司，6000万(2)累积债券余额W净资产X40%(3)利润：最近3年平均可分派利润债 券1年的利息向公众投资者公开发行最近3年无债务违约或迟延支付本息;最近3个会计年度实现的年均可分派利润不少于债券一年利息的L 5倍;达成AAA级。其余(1)必须经证监会核准。(2)必须委托资信评级机构进行信用评级。(3)一次核准，分期发行：12个月内完毕首期,剩余24个月内发行。4 .临时报告：看情形。关键词：重大、重要。其余：决议被依法撤消或宣告无效；董事、1/3 以上监事或经理发生变动；5%以上股份；减资、
19、合分、解散及破产；涉嫌犯罪；董事会就发行新股和股权激励形成决议；变更会计政策；会计差错。5 .上市公司的收购：有效期内的解决、锁定、期满解决有效期（1）3 0-6 0 日；（2）收购人不得撤消其收购要约,不得卖出被收购公司的股票;（3）届满前至日内，收购人不得变更收购要约,除非出现竞争要约。期满（1）预受要约股份的数量超过预定收购数量，按同等比例收购预受要约的股份。（2）收购行为完毕后的1 2 个月内不得转让,在同一实际控制人控制的不同主体之间进行转让不受限制。6 .保险人解除权的限制：成立之日起超过2年;知道超过3 0 日；订立时已经知道；成立后知道仍然收取保险费；投保人对投保单询问表中所列
20、概括性条款未如实告知义务。7 .保险利益原则：人身保险看保险协议订立时投保人对被保险人：（1）本人；（2）配偶、子女、父母；（3）有抚养、赡养或者扶养关系的家庭其他成员；（4）与投保人有劳动关系的劳动者。8 .死亡保险：（1）死亡保险未经被保险人批准（书面o r 口头形式，订立时o r 订立后追认）并认可保险金额的，保险协议无效，父母为未成年子女投保的除外。【注意】认可死亡保险：被保险人明知别人代其署名批准而未表达异议；被保险人批准投保人指定的受益人的。（2）投保人不得为无民事行为能力人投保死亡保险，父母为未成年子女投保的除外。9 .受益人：变更、丧失受益权（1）被保险人可以是受益人，其别人做
21、受益人最终需要被保险人批准。（2）受益人故意导致被保险人死亡、伤残、疾病的，或者故意杀害被保险人未遂的，该受益人丧失受益权。（3）变更受益人：被保险人说了算;保险事故发生前变更受益人;变更于意思表达发出时生效;变更对保险人生效看告知。10.协议订立:(1)投保人没有亲自签字或者盖章，而由保险人代为签字或者盖章的,对投保人不生效;但投保人已经交纳保险费的视为追认。(2)保险人收取了保险费，尚未作出是否承保的意思表达,发生保险事故：符合承保条件，保险人承担保险责任;不符合承保条件的，不承担保险责任。(3)免责条款未以书面或口头形式提醒说明不生效。保险人将严禁性规定情形作为免责事由无效。11.误告年
22、龄条款：超越年龄限制解除协议，退还钞票价值。12.签章：规定、后果。自然人签章 署名或盖章单位签章(1)银行签章：银行公章或票据专用章(2)其他单位签章：公章或财务专用章(支票可以是预留银行签章)(1)出票人在票据上的签章不符合规定，票据无效。(2)承兑人、保证人在票据上的签章不符合规定的，其签章无效，但不影响其他符合规定签章的效力。(3)背书人在票据上的签章不符合规定的，其签章无效，但不影响其前手符合规定签章的效力。13.票据权利：效力、期限。给付对价：完全的票据权利传 意-无对价、无相当对价：不得优于前手 恶意：不享有票据权利商业汇票出票人、承兑人到期日2 年银行汇票、本票出票人出票日支票
23、出票人出票日6 个月追索权除出票人以外的前手被拒绝承兑或者被拒绝付款日6 个月再追索权清偿日或者被提起诉讼日3 个月14.抗辩切断：运用到案例票据债务人不得以自己与持票人的前手、出票人之间的抗辩事由（如协议纠纷、存入资金局限性）对抗持票人,但持票人明知存在抗辩事由而取得票据的除外。15.伪造：票据责任（伪造人、被伪造人不承担票据责任）。16.公示催告：（1）合用：填 明“钞票”字样的银行汇票、银行本票和钞票支票不能申请公示催告。（2）公示期间：不得少于6 0 日，且公示期间届满日不得早于票据付款日后1 5 日。（3）出示的票据不一致，应当裁定驳回利害关系人的申报。就同一票据申报权利，裁定终结该
24、程序,可以向对方提起普通民事诉讼。申报期间无人申报权利，申请人应当自公示催告期间届满之日起1 个月内申请作出判决。17.背书：质押背书、任意严禁背书、不得记载、相对记载。绝对记相对记载不得记我任意严|禁质押背书（1）背书人签章；（2）被背书人名称：持票人在票据被背书人栏内记载自己的名称与背书人记载具有同等法律效力。背书日期（未记载日期的，视为在汇票到期日前背书。）（1）条件背书（背书附条件的，条件不具有汇票上的效力，背书有效。）（2）部分背书、分别背书：背书无效。晋年人在汇票上记载“不得转让”字样，其后手再背书转让的，原背书人对后手的被背书人不承担保证责任。票据上质押字样（文句）+签 章 f
25、票据质押（债务人还不上债，被背书人可以行使票据权利。）18.付款：超过提醒付款期限的后果商业汇票自汇票到期日起1 0 日提醒付款，未按照上述规定期限提醒付款的，承兑人或者付款人、出票仍应当继续对持票人承担付款责任19.外汇内容：外币现钞（纸币、铸币）；外币支付凭证（票据、银行存款凭证、银行卡等）；外币有价证券（债券、股票等）；特别提款权（人民币2023年 10月 1 日加入特别提款权）次重点:1.商业银行：分支机构；接管；展期。（1）分支机构的设立：不按行政区划设立;总和不得超过总行资本金总额的60%；民事责任亶总行承担。（2）接管：已经或者也许发生信用危机，严重影响存款人的利益时；债权债务关
26、系不因接管而变化。（3）展期：短 期（不得超过原贷款期限）、中 期（不得超过原贷款期限的一半）、长 期（不得超过3 年）。2 .新三板：中小微公司；不设财务门槛;以机构投资者为主；为公司发展、资本投入与退出服务，不以交易为目的。3 .上市公司增发：一般 条 件（财务状况良好）；配股、狭义增发。（1）配股：不超过股本总额的 陋：控股股东应当在股东大会召开前公开承诺认配;代销方式7 0%（2）狭义增发：加权平均净资产收益率平均不低于6%；不存在较大财务性投资；发行价格应不低于前 2 0 个或前1 个交易日的均价。4 .合格投资者的界定：金融机构、理财产品、合格境外机构投资者、社会公益基金、净资产不
27、低 于 1 0 0 0 万的企事业单位及合作公司、名下金融资产不低于3 0 0 万的个人。【注意】发行人的董监高及持股超5%的股东,不受上述资质限制。5 .内幕信息：临时报告的重大事件；分派股利或增资的计划；股权结构的重大变化；债务担保的重大变更；公司营业用重要资产的抵押、出售或者报废一次超过该资产的3 0%；董监高行为也许依法承担重大损害补偿责任；上市公司收购方案。6.上市公司控制权：持股5 0%以上；表决权超过30%；决定董事会半数以上成员选任;实际支配表决权足以对决议产生重大影响。7 .保险公司：经营有人寿保险业务、业务范围、代理人V S经纪人。(1)经营有人寿保险业务的保险公司,除因合
28、并、分立或者被依法撤消外，不得解散。(2)保险经纪人是指基于投保人的利益,为投保人与保险人订立保险协议提供中介服务,并依法收取佣金的扭泡。(代理人是机构或者个人，根据保险人的委托。)8 .保险协议中内容不一致的解决：(1)投保单W保险单：以投保单为准,但经保险人说明并经投保人批准的，以投保人签收的保险单为准；(2)手写和打印两种方式：以手写部分为准。9 .保险人单方解除：谎称；投保人、被保险人故意制造保险事故。1 0 .代位求偿制度(1)以保险人名义向第三者求偿，但不得对被保险人的家庭成员行使,除非家庭成员故意导致保险事故。(2)被保险人放弃补偿请求权：保险人补偿之前，保险人不承担补偿责任;保
29、险人补偿之后,未经保险人批准放弃，放弃无效。(3)诉讼时效：自取得代位求偿权之日起算。1 1 .形式要件：中文大写和数码同时记载，两者必须一致，两者不一致的，票据无效。票据金额、日期、收款人名称不得更改,更改的票据无效。1 2.出票：相对记载、绝对记载。【注 意1】出票人只可以授权收款人就支票金额补记。出票人既可以授权收取支票的相对人补汇票本票支票绝对(1)“汇票”的字样；(2)无条件支付；(3)拟定的金额；(4)付款人名称;(5)收款人名称;(6)出票日期；(7)出票人签章。注意】少付款人名称【注意】2收款人名暨相对(1)付款日期:见票即付。(2)付款地、出票地付款地、出票地付款地、出票地授
30、权补记无无金额和收款人姓名记收款人名称，也可以由相对人再授权别人补记0【注意2】汇票非法定记载事项签发票据的因素或用途；票据项下交易的协议号码。1 3.承兑：视为拒绝(3日内不作表达；承兑附有条件的)。1 4.保证的相对记载：(1)被保证人的名称:未记载，已承兑，承兑人为被保证人；未承兑，出票人为被保证人;(2)保证日期:未记载，出票日期为保证日期。1 5.追索权：(1)期前：被拒绝承兑：承兑人或付款人死亡、逃匿；承兑人或付款人破产。(2)对象：可以不按照汇票债务人的先后顺序,对其中任何一人、数人或全体行使追索权。(3)本金+利息+费用。1 6.境内机构和境内个人：界定中国公民和在境内连续居住
31、满1年的外国人，外国驻华外交人员和国际组织驻华代表除外。第五章出题预测：预计分值在16分左右，建议准备简答题。重点:1.要约VS要约邀请寄送的价目表、拍卖公告、招标公告、招股说明书、商业广告等。商业广告的内容符合要约规定的，视为要约。2.要约的失效：结合不得撤消（拟定了承诺期限）；新 要 约（迟延、实质性变更）。3.抗辩权：使用哪种抗辩权？同时履行抗辩权一手交钱，一手交货，你不交货，我不给钱。后履行抗辩权 你先交货，我再给钱，你不交货，我不给钱。不安抗辩权我先交货，你再给钱，我不放心，就不发货。4.撤消权：可撤消行为；行使范围；期限。可撤消的行为（1）放弃到期、未到期债权、放弃债权担保、恶意延
32、长到期债权的履行期。（2）无偿转让财产。（3）低值高买、高值低卖：以明显不合理（70%）的低价转让财产，以明显不合理的高价（30%）收购别人财产，以第三人的恶意为要件。行使费用由债务人承担；第三人有过错，应当适当分担；起 1年内行 使+行为发生之日起5 年内行使。5.保证方式：未约定、共同担保。（1）没有约定或者约定不明确的，承担连带责任保证。（2）共同担保：主债务人提供：先物后人;第三人提供：或物或人，追偿只找债务人。6.保证期间：确认保证责任；长短。（1）没有约定的：主债务履行期届满之日起6个月;约定不明：2年。（2）提出方式：一般保证向债务人提起诉讼或仲裁，连带责任保证向保证人提出。7.
33、抵押财产：土地上新增的房屋。（1）不能抵押的财产：土地所有权；集体所有的土地使用权；公益设施;所有权、使用权不明财产；被查封、扣押、监管的财产。（2）土地上新增的房屋不属于抵押物;抵押权实现时，可以依法将该土地上新增的房屋与抵押物一同变价，但对新增房屋变价所得，抵押权人无权优先受偿。8.流押条款：抵押权人在债务履行期届满前，不得与抵押人约定债务人不履行到期债务时抵押财产归债权人所有。9.抵押权的生效：与抵押协议的生效区分。登记生效（不动产）抵押权自登记之日起设立。未办理登记，不影响抵押协议生效。登记对抗（动产）抵押权自抵押协议生效时设立。未经登记，不得对抗善意第三人10.反复抵押：顺 序（已登
34、记的先于未登记:已登记的，按照登记的先后清偿;顺序相同的，按照债权比例清偿:未登记的，按照债权比例清偿。）11.质押：生 效（动产质权自出质人交付质押财产时设立。）12.定金：实践性，20%,二选一，合用。（1）定金担保以定金交付为成立要件。（2）不可抗力不合用。（3）可以选择合用违约金或定金。（4）定金数额不得超过主协议标的额的20%。13.法定解除：情 形（不可抗力、预期违约、迟延+催告、迟延+不能实现协议目的），解决争议条款不受影响。14.违约责任：可预见规则；违约金可调。15.所有权：转移标志（动产看交付转移,不动产看登记）；一物 多 卖（普通动产：交付一付款在先一协议成立在先；特殊动
35、产：交付一登记一协议成立在先）【注意】当事人可以在买卖协议中约定，买受人未履行支付价款或者其他义务的，标的物的所有权属于出卖人。（已支付标的物总价款百分之七十五以上或者第三人善意取得，取回权受限。）16.买卖协议风险承担常规风险在标的物交付时转移。（需要运送：交付给第一承运人后风险转移。）在途交由承运人运送的在途标的物，风险自协议成立时起由买受人承担。一方违约（1）因标的物质量不符合规定，买受人拒绝接受标的物，风险由出卖人承担。（2）因买受人的因素致使标的物不能按约交付，自违反约定之日起风险由买受人承担。不影响风险（1）未交付单证和资料的，不影响标的物毁损、灭失风险的转移。（2）风险由买受人承
36、担，不影响因出卖人履行债务不符合约定，买受人规定其承担违约责任的权利。17.民间借贷协议：（1）自然人之间的借款协议：实践协议；可以采用口头形式;没有约定或约定不明，视为不支付利息。（2）借期内利息：没有约定不支付利息约定不明自然人之间借贷不支付利息其余民间借贷支付利息（法院结合情况拟定）（3）借期内利率上限：未超过年利率24%,出借人可以请求借款人按照约定的利率支付利息。超过年利率36%,超过部分的利息约定无效，可请求出借人返还已支付的超过年利率36%部分的利息。（4）逾期利息:有约定按约定，但不超过年利率24%。没有约定或约定不明既未约定借期内利率，也未约定逾期利率。自逾期还款之日起按照年
37、利率6%支付资金占用期间利息。约定了借期内利率但未约定逾期利率。自逾期还款之日起按照借期内的利率支付资金占用期间利息。既约定了逾期利率，又约定了违约金或者其他费用，出借人可以选择主张逾期利息、违约金或者其他费用，也可以一并主张,但总计不得超过年利率24%。18.赠与协议：可否撤消（1）赠与人在赠与财产的权利转移XI可以撤消赠与，但具有救灾、扶贫等社会公益、道德义务性质的赠与协议或者通 过 领 的赠与协议，不得撤消。（2）法定撤消：1年：严重侵害赠与人及其亲属；有扶养义务而不履行；不履行约定义务；6月：致使赠与人死亡或丧失行为能力。次重点：1.实际履行原则：采用协议书形式订立协议，在签字或者盖章
38、之前，当事人一方已经履行重要义务，对方接受的,该协议成立。2.无权处分：买卖协议有效。3.涉及第三人的协议：责任只约束债务人和债权人。4.代位权：行使条件；费用解决。行使情形（1）债权合 法;（2）债务人怠于行使（不以诉讼方式或仲裁）具有金钱给付内容的债权；（3）债权已到期；（4）不是专属于债务人自身的债权（劳动报酬、退休金人寿保险、人身伤害补偿请求权等）。规定当事人债权人是原告，次债务人是被告,债务人为第三人。费用债权人胜诉的，诉讼费由次债务人承担；其他费用则由债务人承担。5.保证协议的形式：第三人单方以书面形式向债权人出具担保书，债权人接受且未提出异议;在主协议上以保证人的身份签章。6.主
39、体变更对保证责任的影响：是否需要批准。（1）债权转让：保证债权同时转让，保证人一般在原保证担保的范围内承担保证责任。（2）债务转让：未经保证人书面批准的,保证人对未经其批准转让部分的债务，不再承担保证责任。（3）内容变更：未经批准，减轻债务按减轻后，加重债务按加重前。7.物上代位性8.相赁权VS抵押权：谁在先，谁优先。9.浮动抵押：生效、不得对抗。（1）浮动抵押的设立以协议生效为条件。未经登记，不得对抗善意第三人。（2）即使浮动抵押办理了登记，该抵押权也不得对抗正常经营活动中已支付合理价款并取得抵押财产的买受人。10.权利质权：汇票、支票、本票、债券、存款单；仓单、提单、基金份额、股权、知识产
40、权中的财产权、应收账款（三票三单一债券按交付）。11.留置：条 件（合法占有、同一法律关系）。12.提存：后果；领取时间。（1）风险、提存费用、孳息由债权人承担。除债权人下落不明的以外应及时告知。（2）债权人领取提存物的权利，自提存之日起5 年内不行 使,归国家所有。13.检查期：质保期一收到之日起2 年或合理期间。1 4.试用买卖协议：视为购买；不属于试用买卖协议。视为购买(1)期限届满+对是否购买未作表达;(2)支付一部分价款;(3)买受人实行了出卖、出租、设定担保物权等非试用行为。(1)约定通过试用或检查符合一定规定、经实验对标的物认可时,买受人应购不 属 于 买；(2)约定一定期间内可
41、以调换、退还标的物。1 5.租赁协议：不定期；转租；买卖不破租赁。(1)不定期租赁：6个月以上未采用书面形式;对租赁期限没有约定，协议法仍不能拟定；租赁期届满，承租人继续使用，出租人没有提出异议。一一双方均可随时解除。(2)租赁物在租赁期间发生所有权变动的，不影响租赁协议的效力。出租人出卖租赁房屋的，应当在出卖之前的合理期限内告知承租人,承租人享有在同等条件下优先购买的权利。1 6.运送协议：货品在运送过程中因不可抗力灭失，未收取运费，承运人不得规定支付运费;已收取运费，托运人可规定返还。1 7.行纪协议：以自己的名义。(1)高于委托人指定的价格卖出可以按照约定增长报酬。没有约定或约定不明，依
42、 照 协议法仍不能拟定的，该利益属于“委托人”。(2)行纪人卖出或买入市场定价的商品，行纪人自己可以作为买受人或出卖人。且行纪人仍然可规定委托人支付报酬。(3)第三人不履行义务致使委托人受到损害的，行纪人应当承担损害补偿责任。第六章出题预测：重点准备综合题，预计分值在18分左右。重点:1.征税范围：销售及进口货品+提供加工、修理修配劳务+营改增悭通运送陆路、水路、航空和管道运送服务邮政服务邮件寄递、邮票报刊发行、邮政汇兑、邮品销售、邮政代理（不涉及邮政储蓄）电信服务基础电信语音通话;出租出售带宽、波长等增值电信短信和彩信服务、电子数据和信息的传输、互联网接入等建筑服务安装服务（固定电话、有线电
43、视、燃气等的安装费、初装费）、修缮服务等金融服务贷款服务、直接受费金融服务、保险服务、金融商品转让【注意】融资性售后回租、以货币资金投资收取的固定利润属于“金融服务一贷款服务”。现代服技术服 研发、协议能源管理、工程勘察勘探服务务务信息技术软件、电路、信息系统服务和业务流程管理服务文化创设计服务、知识产权服务、广告服务和会议展览服务物流轴助航空、港口码头、打捞救助、仓储、装卸搬运和收派租赁服务融资租赁和经营租赁，既涉及有形动产也涉及不动产鉴证征询认证服务、鉴证服务和征询服务（翻译、市场调查、技术征询）广播影视广播影视节目的制作、发行和播映服务商务辅助公司管理、经纪代理（涉及金融代理、货品运送代
44、理、代理报关、婚姻中介、代理记账、拍卖等）、人力资源、安全保护服务生活服务涉及文化体育、教育医疗、旅游娱乐、餐饮住宿、居民平常服务销售无形资产无形资产涉及技术、商标、著作权、商誉、自然资源使用权和土地使用权等）。销售不动产2.视同销售：界定、计算（1）界定：委托代销的委托方和受托方；异地移送；自产、委托加工；外购用于对外（投资、分派、无偿赠送）。无偿提供服务或转让无形资产、不动产，但以公益活动为目的或者以社会公众为对象的除外。（2）计算：该纳税人最近时期同类货品平均价一其他纳税人最近时期同类货品平均价一组成计税价格不征消费税的货品：组成计税价格=成本X （1+成本利润率1 0%）征收消费税的货
45、品：组成计税价格=成本X （1+成本利润率）/（1-消费税税率）3.税 率:1 7%、1 3%、1 1%,6%1 1 交通运送、邮政、基础电信、建筑、不动产租赁服务、销售不动产、转让土地使用权I增值电信、金融、现代服务（除了租赁）、生活服务、销售无形资产（除了转让土地4.销售自己使用过的物品:按简易办法3%征收率减按销售旧货小规模纳税人销售自己使用过的固定资产含税价+（1 +一般纳税人销售自己使用过的固定资产（当初2%征 收【必背法条】3%）X 2%购进按规定不得抵扣且未抵扣过进项的）【注意】外购固定资产2 0 2 3 起可抵扣，外购自用摩托车、汽车等2 0 2 3 8 月起可抵扣。5 .纳税
46、义务发生时间：先开具发票的，为开具发票的当天。（1）直接受款方式：收到销售款或者取得索取销售款凭据。（2）托收承付和委托收款方式：发出货品并办妥托罢手续。（3）赊销和分期收款方式：协议约定的收款日期。（4）预收货款方式:货品发出。（5）委托代销货品：收到代销单位的代销清单或收到货款。6 .销售额：界定、计算（1）含税界定：含税：商 场 的“零售额”肯定含税；增值税专用发票中的“销售额”肯定不含税；“价外费用和逾期包装物押金”肯定含税。（2）价外费用界定。（3）包装物押金：未过期的，不并入，过期并入。7 .不得抵扣：界定、计算（1）购进免税农产品：进项税额=买价X 1 3%（2）不得抵扣：用于免
47、征增值税项目、集体福利或者个人消费的购进;非正常损失；购进的选客运送服务、贷款服务、餐饮服务、居民平常服务和娱乐服务。8 .零税率V S 免税:（1）纳税人出口货品、输往保税工厂货品；（2）境内主体提供的国际运送服务、航天运送服务、向境外单位提供的完全在境外消费的部分服务（研发;协议能源；设计；广播影视节目的制作和发行；软件服务；信息系统服务；离岸服务外包业务；转让技术等）7 n 农业生产者销售的自产农产品;废）残疾人员本人为社会提供的服务；（3）从事学历教育的学校提供的教育服务;（4）学生勤工俭学提 供 的 服 务;（5）福利彩票、体育彩票的发行收入。（6）纳税人提供的直接或间接国际货品运送
48、代理服务。（7）境内的单位和个人为出口货品提供的邮政服务、收派服务、保险服务免征增值税。（8）境内的单位和个人以无运送工具承运方式提供的国际运送服务免征增值税。（9）纳税人提供技术转让、技术开发和与之相关的技术征询、技术服务。（1 0）个人转让著作权。（1 1）金融同业往来利息收入。次重点：1 .一般纳税人和小规模纳税人的划分：工业5 0 万元；商业8 0 万；营改增5 0 0 万2.一般纳税人简易办法征收：可按3%or 应按3%可按3%：注意公共交通运送服务、电影放映服务、仓储服务、装卸搬运服务和收派服务3 .即征即退：一般纳税人提供管道运送服务、有形动产融资租赁服务与有形动产融资性售后回租
49、服务,实际税负超过3%的部分实行。第七章出题预测：预计分值在1 2分左右，重要准备客观题。重点：1.税率：基本税率25%（1）居民公司；（2）在中国境内设有机构、场合且所得与机构、场合有关联的非居民公司。低税率1 0%（1）合用于在中国境内未设立机构、场合的；（2）虽设立机构、场合但所得与其所设机构、场合没有实际联系的非居民公司优惠税率20%小型微利公司【注意】20 23.1.1-20 23.1 2.3 1,所得额低于20 万元，所得减按5 0%计入应纳税所得额；20 23.1 0.1-20 23.1 2.3 1,所得额在20 至 3 0 万元，所得减按5 0%计入。15%国家重点扶持的高新技
50、术公司2.不征税收入V S 免税收入免税收入（1）国债利息收入。（2）居民公司之间、非居民公司从居民公司取得与该机构、场合有实际联系的的股息、红利等权益性投资收益。不征税收入（1）财政拨款。（2）收取的财政性资金用于专项用途。3.税前扣除项目：利息、保险、三项经费、业务招待费、广告费和业务宣传费、捐赠保险费1 .五险一金：准予扣除2 .补充养老保险费、补充医疗保险费：分别在工资薪金5%内扣除3.特殊工种职工支付的人身安全保险费：准予扣除4.为投资者或职工支付的商业保险费不得扣除。5 .财产保险：准予扣除利息支出1 .非金融公司向金融公司借款的利息支出：准予扣除2 .非金融公司向非金融公司借款的