经济法习题及参考答案.pdf

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1、第二章公司法律制度一、单项选择题1.甲公司的分公司在其经营范围内以自己的名义对外签订一份货物买卖合同。根 据 公司 法 的 规 定，下 列 关 于 该 合 同 的 效 力 及 其 责 任 承 担 的 表 述 中，正确的是()oA.该合同有效，其民事责任由甲公司承担B.该合同有效，其民事责任由分公司独立承担C.该合同有效，其民事责任由分公司承担，甲公司负补充责任D.该合同无效，甲公司和分公司均不承担民事责任2.甲、乙、丙三位股东发起方式设立A股份有限公司，公司经营一段时间后，甲股东向银行贷款100万元，拟由A公司为其提供担保，关于该担保事项，下列说法正确的是()。A.按照公司章程的规定由董事会或

2、者股东大会进行决议B.由董事会作出决议C.无须经过会议讨论，甲股东可以安排公司经理办理担保事项D.必须经股东大会决议3.甲公司的股东乙公司准备购买一套生产设备，乙公司请求甲公司为自己提供担保。当甲公司股东会审议此请求时，下列情形可以通过的是()。A.全体股东过半数通过B.出席会议的全体股东过半数通过C.除乙公司外，出席会议的其他股东过半数通过D.除乙公司外，出席会议的其他股东所持表决权的过半数通过4.设立股份有限公司，向公司登记机关申请登记的是()。A.全体股东指定的代表B.全体发起人指定的代表C.共同委托的代理人D.董事会5.根 据 公 司 法 律 制 度 的 规 定，一 般 公 司 设 立

3、 分 公 司，申 请 登 记 的 期 限 是()。A.自决定作出之日起10日内B.自决定作出之日起3 0日内2/92C.自决定作出之日起4 5 日内D.自决定作出之日起6 0 日内6.根 据 公司法的规定，下列有关有限责任公司股东人数的说法中，正确的是()A.50人以下B.100人以下C.2人以上50 人以下D.2人以上100人以下7.甲、乙、丙、丁共同出资设立了一有限责任公司，注册资本为50万元，下列说法错误的 是()。A.因公司的经营规模较小，所以公司决定不设立董事会，由甲担任执行董事B.该公司的注册资本是符合规定的C.公司决定不设监事会，由乙和丙担任监事D.甲担任执行董事，并且同时兼任监

4、事8.根据公司法律制度的规定，下列各项中，属于有限责任公司股东会的职权的是()A.决定公司的经营计划和投资方案B.选举和更换由股东出任的监事C.聘任或者解聘公司副经理D.对股东向股东以外的人转让出资作出决议9.甲公司欲投资设立一个一人有限责任公司，根 据 公司法规定，其注册资本最低为()A.3万元B.I0万元C.15万元D.根据公司性质决定1 0.下列关于一人有限责任公司的表述中，不 符 合 公司法对其所作特别规定的是()A.一人有限责任公司的注册资本最低限额为人民币10万元B.一人有限责任公司的股东可以分期缴纳公司章程规定的出资额C.一个自然人只能投资设立一个一人有限责任公司D.一人有限责任

5、公司的股东不能证明公司财产独立于股东自己财产的，应当对公司债务承担连带责任11.根 据 公司法的规定，关于国有独资公司组织机构的下列表述中，正确的有（）。A.国有独资公司应该设立股东会B.国有独资公司设立董事会C.国有独资公司不设监事会D.国有独资公司董事会成员均由国家授权投资的机构委派12.下列选项中有关有限责任公司董事会的组成，说法正确的有（）。A.董事会成员为3 人 至 13人B.董事会中的职工代表由股东会选举产生C.董事的任期每届最长不得超过4 年，连选可以连任D.董事会必须设董事长和副董事长1 3.根 据 公司法的规定，有限责任公司的股东转让股权后，公司无须办理的事项是（）A.注销原

6、股东的出资证明书B.向新股东签发出资证明书C.召开股东会作出修改章程中有关股东及其出资额记载的决议D.申请变更工商登记14.根 据 公司法的规定，设立股份有限公司的，其发起人数应为（）。A.2人以上200人以下B.2人以上100人以下C.2人以上D.2人以上50人以下15.某股份有限公司共发行股份3000万股，每股享有平等的表决权。公司拟召开股东大会对另一公司合并的事项作出决议。在股东大会表决时可能出现下列情形中，能使决议得以通过的是（）。A.出席大会的股东共持有2700万股，其中持有1600万股的股东同意B.出席大会的股东共持有2400万股，其中持有1200万股的股东同意C.出席大会的股东共

7、持有2100万股，其中持有1500万股的股东同意D.出席大会的股东共持有1500万股，其中持有800万股的股东同意16.关于股份有限公司的监事会，下列表述中正确的有（）。A.监事会成员必须全部由股东大会选举产生B.监事会每6 个月至少召开一次会议C.公司高级管理人员可以兼任监事4/92D.监事会成员任期3 年，不得连任17.在直接或间接持有上市公司已发行一定比例股份的股东单位中任职的人员不得担任独立董事，该比例为（）。A.5%B.2%C.3%D.1%18.下 列 有 关 股 份 有 限 公 司 股 份 转 让 的 叙 述，符 合 我 国 公 司 法 规定的有（A.公司不能接受本公司股票作为质押

8、权的标的B.公司任何情况下都不得收购本公司股票C.发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起3 年内不得转让D.无记名股票的转让，由股东将该股票交付给受让人并办理股权转让登记后发生效力19.2008年 5 月某股份有限公司成功发行了 3 年期公司债券1200万元，1 年期公司债券800万元。该公司截止到2010年 9 月 3 0 日的净资产额为8000万元，计划于2010年1 0 月再次发行公司债券。根据有关规定，该公司此次发行公司债券额最多不得超过（）万元。A.3200B.2000C.I200D.100020.根据公司法律制度的规定，股份有限公司的财务会计报告应在召开股东大会年会的一定期间以前

9、置备于公司，供股东查阅。该期间为（）。A.10 日B.15 日C.20 日D.25 日二、多项选择题1.某股份有限公司董事会由9 名董事组成，下列情形中，能使董事会决议得以顺利通过的 有（）。A.5名董事出席会议，一致同意B.7名董事出席会议，4 名同意C.5名董事出席会议，4 名同意D.9名董事出席会议，5 名同意2.甲上市公司在2009年时准备增选独立董事，下列人员中，不得担任甲公司独立董事的是（）。A.郭大某，为在甲公司附属企业中担任法律顾问的郭某的亲姐姐B.田小某，为在持有甲公司8%股份的乙公司担任经理的田某的亲妹妹C.孙小某，为持有甲公司2%股份的自然人孙某的弟妹D.李小某，为持有甲

10、公司股份排名第3 的丙公司财务人员李某的儿子3.根 据 中华人民共和国公司法的规定，股东大会应当对所议事项的决定作成会议记录，下列应该在该会议记录上签名的人员是（）。A.主持人B.出席会议的股东C.出席会议的董事D.出席会议的监事4.根据规定，股份有限公司不得收购本公司的股票，但特殊情形是允许的。该特殊情形是（）。A.为在证券交易市场炒作盈利B.与持有本公司股票的其他公司合并C.为扩大对本公司的投资而增持股份D.为减少公司资本而注销股份5.下列有关上市公司组织机构的特别规定说法正确的是（）。A.上市公司一年内购买重大资产金额超过公司资产总额的30%的，应当由股东大会作出决议，并经出席会议的股东

11、所持表决权的过半数通过B.上市公司应当设立独立董事C.上市公司应当设立董事会秘书，主要职责在于对控股股东及其选任的上市公司的董事、高级管理人员，以及其与公司进行关联交易等进行监督D.董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过6.某股份有限公司董事会由11名董事组成，下列情形中，能使董事会决议得以顺利通过的 有（）。A.6名董事出席会议，一致同意B.7名董事出席会议，5 名同意C.6名董事出席会议，5 名同意D.11名董事出席会议，7 名同意6/927.根 据 公司法的规定，股份有限公司股东大会所作的下列决议中，必须经出席会议的股东所持表决权的

12、2/3以上通过的有（）。A.公司合并决议B.公司分立决议C.修改公司章程决议D.批准公司年度预算方案决议8.根 据 公司法的相关规定，下列各项中，不属于股份有限公司股东大会行使的职权是（）A.选举和更换公司的全部监事B.对公司增加注册资本作出决议C.对股东向股东以外的人转让出资作出决议D.决定公司内部管理机构的设置9.发起人、认股人缴纳股款或者交付抵作股款的出资后，除了如下的（）情形外，不得抽回其股本。A.未按期募足股份B.发起人未按期召开创立大会C.创立大会决议不设立公司D.任何情况下均可以抽回1 0.根 据 公 司 法 的 规 定，下 列 有 关 公 司 组 织 机 构 的 表 述 中，不

13、正确的有（）oA.股东人数较少或者规模较小的有限责任公司可以不设监事会和监事B.一人有限责任公司不设股东会C.国有独资公司的董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生D.股份有限公司的董事会成员应当有公司职工代表1 1.甲、乙、丙三人共同出资80万元设立有限责任公司，其中甲出资40万元，乙出资25万元，丙出资15万元。2009年4月公司成立后，召开了第一次股东会会议。有关这次会议的下列情况中，符 合 公司法规定的有（）。A.会议由甲召集和主持，会议决定了公司的经营计划和投资方案B.会议决定不设董事会，由甲担任执行董事，甲为公司的法定代表人C.会议决定设1名监事，由乙担任，任期3年D.监事乙同时担

14、任公司总经理1 2.根 据 公 司 法 的 规 定，下 列 各 项 中，属 于 有 限 责 任 公 司 董 事 会 职 权 的 有（）A.选举和更换公司非由职工代表出任的监事B.决定公司的经营计划和投资方案C.审议批准公司利润分配方案和弥补亏损方案D.决定公司内部管理机构的设置13.下列各项中，属于有限责任公司董事会行使的职权是（）。A.股东之间互相转让出资B.聘任公司经理并决定其报酬事项C.聘任公司财务部经理并决定其报酬事项D.制定公司的具体规章14.根据公司法律制度的规定，下列各项中，受公司章程约束的有（）。A.公司的经理B.公司的副经理C.公司的董事D.公司的财务负责人15.根据公司法律

15、制度的规定，下列各项中，属于有限责任公司股东会的职权的是（）。A.决定公司的经营方针和投资计划B.选举和更换由非职工代表担任的董事C.审议批准董事会或者执行董事的报告D.聘任或者解聘公司财务负责人16.甲、乙、丙、丁共同出资设立了一有限责任公司，注册资本为50万元，下列说法错误的 是（）A.公司必须设立董事会B.该公司的注册资本是符合规定的C.公司决定不设监事会，由乙和丙担任监事D.甲担任执行董事，并且同时兼任监事17.下列关于公司登记的住所，下列说法正确的是（）。A.是向公司送达法律文件的法定地址B.公司的住所是公司主要办事机构所在地C.可以向公司登记机关登记多个住所D.公司的住所应当在其公

16、司登记机关辖区内18.下列公司，（）的登记由国家工商行政管理局直接负责。A.外商投资的有限责任公司8/92B.国务院国有资产监督管理机构出资的有限责任公司C.地方人民政府国有资产监督管理机构出资的有限责任公司D.一人有限责任公司19.下列属于公司的特征的是（）。A.公司都是依法设立的B.公司是以营利为目的C.公司以股东投资行为为基础设立D.公司都具有法人资格20.我国法律规定的公司形式为（）。A.有限责任公司B.无限公司C.股份有限公司D.两合公司三、判断题1.除法律另有规定外，股东大会召开前20日内或者公司决定分配股利的基准日前5 日内，不得进行股东名册的变更登记。（）2.房屋使用权和土地使

17、用权都可以作为有限责任公司的出资方式。（）3.子公司具有法人资格，依法独立承担民事责任。分公司不具有法人资格，其民事责任由公司承担。（）4.甲、乙、丙三人共同出资成立了一家有限责任公司。甲、乙的出资各占2 0%,丙的出资占60%。现丙与丁达成协议，将其在该公司拥有的股份全部转让给丁。对此，如果甲和乙都不愿购买，丙应当取消与丁的股份转让协议。（）5.一人有限责任公司和国有独资公司都不设立股东会。（）6.国家授权投资的机构投资设立的国有独资公司可以设立股东会，也可以不设立股东会。（）7.根据我国 公司法的规定，股份有限公司创立大会作出的决议必须经出席会议的认股人所持表决权的过半数通过。（）8.股东

18、大会应当对所议事项的决定作成会议记录，主持人、出席会议的股东应当在会议记录上签名。（）9.股份有限公司的董事会每年度至少召开两次会议，监事会每年召开一次会议。)10.某股份有限公司董事会人数为11人，出席董事会的董事人数为7人，如董事会作出决议，应至少有4人通过方为有效。（）11.根 据 公司法规定，发行无记名股票的，公司应当记载其股票数量、编号及发行日期。（）12.根据公司法律制度的规定，股份有限公司将股份奖励给本公司职工的，可以回购本公司的股票。（）13.上市公司在1年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司资产总额30%的，应当由 股 东 大 会 作 出 决 议，并 经 出 席 会 议

19、的 股 东 所 持 表 决 权 的2/3以 上 通 过。（）14.记名公司债券的转让，转让人须在债券上背书；而无记名公司债券的转让，转让人交付债券即发生转让的法律效力。（）15.经 过 股 东 会 的 同 意，甲 公 司 的 董 事 可 以 为乙公司经营与甲公司同类的业务。（）16.公司在发行债券时为对是否可以转换作为约定的，一律视为可转换公司债券。（）17.依照我国 公司法设立的有限责任公司和股份有限公司，都应向社会公开披露财务、生产、经营管理等信息。（）18.某公司注册资本为5万元，该公司股东会决定将注册资本减低至2万元。此决定不符合 公司法的规定。（）四、简答题1.甲、乙、丙、丁等2 0

20、人拟共同出资设立一有限责任公司。股东共同制定了公司章程。在公司章程中，对董事任期、监事会组成、股权转让规则等事项作了如下规定：（1）公司董事任期为4个；（2）公司设立监事会，监事会成员为7人，其中包括2名职工代表；（3）股东向股东以外的人转让股权，必须经其他股东2/3以上同意。要求：根据上述情况与 公司法的有关规定，回答下列问题；（1）公司章程中关于董事任期的规定是否合法？简要说明理由。（2）公司章程中关于监事会职工代表人数的规定是否合法？简要说明理由。（3）公司章程中关于股权转让的规定是否合法？简要说明理由。五、综合题10/921.甲公司是一家上市公司，截至2007年底，甲公司注册资本为80

21、00万元，经审计的资产总额为20000万元，净资产额为15000万元，最近3 年公司实现的可分配利润总额为 900万元。甲公司董事会由11名董事组成，其中董事A.董事B.董事C 同时为乙公司董事；董事D 同时为丙公司董事；董事E 同时为丁公司董事。2008年 9 月 2 0 日，甲公司召开董事会会议，出席本次董事会会议的董事有包括董事A.董事B.董事C 和董事D.董事E 在内的7 名董事。该次会议的召开情况以及讨论的有关问题如下：（1）董事会审批了为乙公司向银行贷款8000万元提供担保的事项。除董事C 反对外，其他董事一致通过了为乙公司提供担保的决议。（2）董事会审议并一致通过了吸收合并丁公司

22、的决议。决议要点包括：自作出合并决议之日起3 0 日内通知有关债权人，并于4 5 日内在报纸上公告；自公告之日起9 0 日后向登记机关办理变更登记；丁公司原持有的10%的甲公司股份应当在1 年内转让或者注销；同意董事E 辞职，但是其个人持有的甲公司股份必须在办理辞职手续后，方可转让。（3）为募集资金扩大生产，拟于2009年 1 月首次申请公开发行5500万元公司债券，债券年利息为6%,计划由戊证券公司负责包销全部公司债券。（4）鉴于公司总经理张某因犯贪污罪被刑事拘留，董 事 A 提议由王某接替总经理职务，并对变更总经理暂时不予公告。在会议就此事表决时，董事D.堇事E表示反对，但该提议最终仍由出

23、席本次董事会会议的其他5 名董事表决通过。2008年 11月 1 日，甲公司召开临时股东大会选举和更换独立董事，独立董事候选人为张某和王某，其具体情况如下：（1）张某，会计学硕士，为甲公司附属企业财务总监的丈夫。（2）孙某，管理学博士，曾担任过持有甲已发行股份10%的股东单位的法定代表人，在2008年 5 月时已经离职。根据以上资料并结合公司法律制度的规定，分析回答下列问题：（1）董事会通过的为乙公司提供担保的决议是否合法？说明理由。（2）甲公司董事会通过的吸收合并丁公司的决议是否合法？逐点说明理由。（3）甲公司发行公司债券的计划是否合法？说明理由。（4）甲公司董事会通过的变更总经理的决议是否

24、合法？说明理由。（5）张某和孙某的具体情况是否符合担任独立董事的条件？并说明理由。2.甲、乙、丙拟共同出资设立一家有限责任公司（以下简称公司），并共同制定了公司章程草案。该公司章程草案有关要点如下：（1）公司注册资本总额为600万元。各方出资数额、出资方式以及缴付出资的时间分别为：甲出资180万元，其中：货币出资70万元、计算机软件作价出资110万元，首次货币出资2 0 万元，其余货币出资和计算机软件出资自公司成立之日起1 年内缴足；乙出资150万元，其中：机器设备作价出资100万元、特许经营权出资50万元，自公司成立之日起6 个月内一次缴足；丙以货币270万元出资，首次货币出资90万元，其余

25、出资自公司成立之日起2 年内缴付100万元，第 3 年缴付剩余的80万元。（2）公司的董事长由甲委派，副董事长由乙委派，经理由丙提名并经董事会聘任，经理作为公司的法定代表人。在公司召开股东会会议时，出资各方行使表决权的比例为：甲按照注册资本30%的比例行使表决权；乙、丙分别按照注册资本35%的比例行使表决权。在公司召开股东会会议时，应提前2 5 日通知全体股东。（3）公司需要增加注册资本时，出资各方按照在股东会行使表决权的比例优先认缴出资；公司分配红利时，出资各方依照以下比例进行分配：甲享有红利25%的分配权；乙享有红利 40%的分配权；丙享有红利35%的分配权。（4）公司不设监事会，由丙委派

26、的人员担任监事。要求：根据上述内容，分别回答下列问题：（1）公司出资人的首次出资总额是否符合公司法的有关规定？并说明理由。公司出资人的货币出资总额是否符合公司法的有关规定？并说明理由。甲以计算机软件和乙以特许经营权出资的方式是否符合有关规定？并分别说明理由。甲、乙、丙分期缴纳出资的时间是否符合公司法的有关规定？并分别说明理由。（2）公司董事长、副董事长的产生方式是否符合公司法的有关规定？并说明理由。公司的法定代表人由经理担任是否符合公司法的有关规定？并说明理由。公司的首次股东会由谁召集和主持？并说明理由。公司章程规定的出资各方在公司股东会会议上行使表决权的比例是否符合公司法的有关规定？并说明理

27、由。公司召开股东会会议时的通知时间是否符合公司法的有关规定？并说明理由。（3）公司章程规定增加注册资本时，不按照出资比例优先认缴出资是否违反公司法的有关规定？并说明理由。公司章程规定的出资各方分红比例是否符合公司法的有关规定？并说明理由。（4）公司章程规定不设监事会是否符合公司法的有关规定？并说明理由。答案部分一、单项选择题1 答案:A 解析:本题考核分公司的法律地位。分公司只是总公司管理的分支机构，不具有法人资格，但可以依法独立从事生产经营活动，其民事责任由设立分公司的总公司承担。因此本题 A 选项正确。该题针对“公司的概念和种类”知识点进行考核2 答案:D 解析:本题考核公司对外担保的相关

28、规定。根据规定，公司为公司股东提供担保的，必须经股东会或者股东大会决议。本题公司是向股东甲提供担保，因此必须经过股东大会决议。该题针对“公司法人财产权”知识点进行考核312/92 答案:D 解析:本题考核点是公司法人财产权。公司为公司股东或者实际控制人提供担保的，必须经股东会或者股东大会决议。接受担保的股东或者受实际控制人支配的股东，不得参加上述规定事项的表决。该项表决由出席会议的其他股东所持表决权的过半数通过。该题针对“公司法人财产权”知识点进行考核4 答案:D 解析:本题考核股份有限公司的设立登记。股份有限公司应当由公司董事会办理公司设立登记手续，有限责任公司则由全体股东指定的代表或者共同

29、委托的代理人办理公司设立登记手续。该题针对“公司登记事项及其设立登记”知识点进行考核5 答案:B 解析:本题考核分公司登记。公司设立分公司的，应当自决定作出之日起3 0 日内向分公司所在地的公司登记机关申请登记；法律、行政法规或者国务院决定规定必须报经有关部门批准的，应当自批准之日起3 0 日内向公司登记机关申请登记。该题针对“公司变更、注销登记和登记管理”知识点进行考核6 答案:A 解析:根据规定，有限责任公司股东人数50人以下，允许设立1 人公司。该题针对“有限责任公司的设立”知识点进行考核7 答案:D 解析:本题考核有限责任公司的相关规定。根 据 公司法的规定，董事、高级管理人员不得兼任

30、监事。甲担任执行董事的，不能再兼任公司的监事。该题针对“有限责任公司的设立”知识点进行考核8 答案:B 解析:本题考核有限责任公司股东会的职权。选项A 和 C 是属于董事会的职权。该题针对“有限责任公司股东会的有关规定”知识点进行考核9 答案:B 解析:本题考核一人有限责任公司注册资本的最低限额。根 据 公司法规定，一人有限责任公司的注册资本最低限额为10万元。该题针对“一人有限责任的特别规定”知识点进行考核10 答案:B 解析:本题考核一人有限责任公司的特别规定。根据规定，一人有限责任公司的股东应当一次足额缴纳公司章程规定的出资额，不允许分期缴付出资。该题针对“一人有限责任的特别规定”知识点

31、进行考核11 答案:B 解析:本题考核国有独资公司的组织机构的相关规定。根据规定，国有独资公司不设股东会；国有独资公司设立监事会；国有独资公司董事会的职工董事，需要由公司职工民主选举产生，国有独资公司董事会成员不全是由国家授权投资的机构委派的，因此D 是错误的。该题针对“国有独资公司的特别规定”知识点进行考核12 答案:A 解析:本题考核有限责任公司董事会的组成。根据规定，有限责任公司设董事会，其成员为3 人至13人，因此A 选项正确。董事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生，因此B 选项不正确。董事任期由公司章程规定，但每届任期不得超过3 年，因此C 选

32、项不正确。董事会设董事长一人，可以设副董事长；副董事长并非必设，因此D 选项不正确。该题针对“有限责任公司董事会、经理和监事会的有关规定”知识点进行考核14/9213 答案:C 解析:本题考核有限责任公司股东转让股权的相关规定。股东转让股权后，公司应当注销原股东的出资证明书，向新股东签发出资证明书，并相应修改公司章程和股东名册。对公司章程的该项修改 不需”再由股东会表决。该题针对“有限责任公司的股权转让”知识点进行考核14 答案:A 解析:本题考核股份有限公司的股东人数。根 据 新 公司法规定，股份有限公司的股东人数为2 人以上200人以下。该题针对“股份有限公司的设立”知识点进行考核15 答

33、案:C 解析:本题考核股份有限公司股东大会的特别决议。合并决议属于股份有限公司的特别决议事项，需要经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过(15002100 x2/3),该题针对“股份有限公司的股东大会”知识点进行考核16 答案:B 解析:本题考核点是监事会。监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表，其中职工代表的比例不得低于1/3,具体比例由公司章程规定。监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。董事、高级管理人员不得兼任监事。监事会每6 个月至少召开一次会议。监事可以提议召开临时监事会会议。监事的任期每届为3 年。监事任期届满，连选可以连任

34、。该题针对“股份有限公司的董事会、经理和监事会”知识点进行考核17 答案:A 解析:本题考核不得担任独立董事的情形。根据规定，在直接或间接持有上市公司已发行 股 份 5%以上的股东单位或者在上市公司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属不得担任独立董事。该题针对“上市公司组织机构的特别规定”知识点进行考核18 答案:A 解析:本题考核股份有限公司转让股份的相关规定。为减少公司资本而注销股份或者与持有本公司股票的其他公司合并等情况下，可以收购本公司股票；发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起1年内不得转让；无记名股票的转让，由股东将该股票交付给受让人后即发生效力。该题针对“股份有限公司的股份发行

35、和转让”知识点进行考核19 答案:B 解析:本题考核点是发行公司债券的条件。发行公司债券额的次数没有限定，但是发行公司债券额最多不得超过公司净资产总额的4 0%,即3200万元，但应减去未到期的债券1200万元。因此该公司此次发行公司债券额最多不得超过8000 x40%1200=2000（万元）。该题针对“公司债券的有关规定”知识点进行考核20 答案:C 解析:本题考核公司财务会计报告的规定。股份有限公司的财务会计报告应在召开股东大会年会的2 0日以前置备于公司，供股东查阅。该题针对“公司财务、会计的有关规定”知识点进行考核二、多项选择题1 答案:AD 解析:本题考核点是股份有限公司董事会会议

36、制度。董事会决议必须经全体董事（不是出席会议）的过半数通过。本题董事会有9名董事，通过决议至少要有5名董事同意。该题针对“股份有限公司的董事会、经理和监事会”知识点进行考核16/922 答案:AD 解析:本题考核不得担任独立董事的情形。根据规定，在上市公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系，不得担任该上市公司的独立董事，亲姐姐属于主要社会关系，因此选项A不得担任；在直接或间接持有上市公司已发行股份5%以上的股东单位任职的人员及其直系亲属，不得担任该上市公司的独立董事，选 项B并 非 是 指导意见中所说的“直系亲属；因此是可以担任的；直接或间接持有上市公司己发行股份1%以上或者是

37、上市公司前10名股东中的自然人股东及其“直系亲属；不得担任该上市公司的独立董事，因此选项C是可以担任的，选 项D中的“儿子”是不能担任的。根 据 指导意见的规定，直系亲属是指配偶、父母、子女等：主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等。该题针对“股份有限公司的董事会、经理和监事会”知识点进行考核3 答案:AC 解析:本题考核股东大会的相关规定。根据规定，股东大会应当对所议事项的决定作成会议记录，主持人、出席会议的董事应当在会议记录上签名。该题针对“股份有限公司的董事会、经理和监事会”知识点进行考核4 答案:BD 解析:本题考核股份有限公司转让股份的规定。一般

38、情况下，公司不得收购本公司的股票，但为减少公司注册资本、与持有本公司股票的其他公司合并、将股份奖励给本公司职工、有权的股东提出回购申请时除外。该题针对 股份有限公司的股份发行和转让”知识点进行考核5 答案:BD 解析:本题考核上市公司组织机构的特别规定。根据规定，上市公司一年内购买重大资产金额超过公司资产总额的“30%”的，应当由股东大会作出决议，并经出席会议的股东所持表决权的“2/3以上”通过，上市公司应当设立董事会秘书主要负责股东大会和董事会会议的筹备、文件保管以及公司股权管理，办理信息披露事务等事宜。该题针对“上市公司组织机构的特别规定”知识点进行考核6 答案:AD 解析:本题考核股份有

39、限公司董事会会议制度。根据规定，董事会决议必须有1/2以上的董事出席方可举行；董事会的决议必须经全体董事（而非出席会议）的过半数通过。该题针对“股份有限公司的董事会、经理和监事会”知识点进行考核7 答案:ABC 解析:本题考核股份有限公司的特别决议事项。股份有限公司的合并、分立、解散和清算以及公司章程的修改属于股东大会的特别决议事项，须经出席会议的股东所持表决权的2/3以上通过。该题针对“股份有限公司的股东大会”知识点进行考核8 答案卜ACD 解析:本题考核股份有限公司股东大会的职权。股东大会只可以选举和更换非由职工代表担任的监事；股份有限公司的股东可以自由转让股份；选 项 D 是董事会的职权

40、。该题针对“股份有限公司的股东大会”知识点进行考核9 答案:ABC 解析:本题考核发起人、认股人抽回股本的有关规定。根据规定，发起人、认股人缴纳股款或者交付抵作股款的出资后，除了未按期募足股份、发起人未按期召开创立大会或者创立大会决议不设立公司情形外，不得抽回其股本。该题针对“股份有限公司的设立”知识点进行考核10 答案:ACD 解析:本题考核公司的组织机构。（1）选 项 A：股东人数较少或者规模较小的有限责任公司，可以不设立监事会，设 12 名监事（2）选 项 C：国有独资公司的董事长、副董事长由国有资产监督管理机构从董事会成员18/92中“指定”（3）选 项 D:股份有限公司的董事会成员中

41、“可以”（而非必须）有公司职工代表。该题针对“国有独资公司的特别规定”知识点进行考核11 答案:BC 解析:公司的经营计划和投资方案是董事会的职权，因此选项A 错误。堇事、高管不得担任公司监事，且总经理应当由董事会聘任，选 项 D 错误。该题针对“有限责任公司股东会的有关规定”知识点进行考核12 答案:BD 解析:选项A 和 C 是股东会的职权。该题针对“有限责任公司董事会、经理和监事会的有关规定”知识点进行考核13 答案:BC 解析：本题考核有限责任公司董事会的职权。有限责任公司股东之间可以互相转让出资，不必经股东会或董事会决议；选 项 D 则为经理的职权。该题针对“有限责任公司董事会、经理

42、和监事会的有关规定”知识点进行考核14 答案:ABCD 解析:本题考核受公司章程约束的人员。公司章程对公司、股东、董事、监事、高级管理人员具有约束力。该题针对“有限责任公司的设立”知识点进行考核15 答案:ABC 解析:选 项 D 属于董事会的职权。该题针对“有限责任公司股东会的有关规定”知识点进行考核16 答案:AD 解析:本题考核有限责任公司的相关规定。根据规定，股东人数较少或者规模较小的有限责任公司，可以设一名执行董事,不设董事会。根据规定，董事、高级管理人员不得兼任监事。甲担任执行董事的，不能再兼任公司的监事。该题针对“有限责任公司的设立”知识点进行考核17 答案:ABD 解析:本题考

43、核公司的住所。根据规定，经公司登记机关登记的公司的住所只能有一个,因此选项C 的说法错误。该题针对“公司登记事项及其设立登记”知识点进行考核18 答案:AB 解析:本题考核公司登记的管辖。选项C 和 D 是由省、自治区、直辖市工商行政管理局负责登记的。该题针对“公司登记事项及其设立登记”知识点进行考核19 答案:ABCD 解析:本题考核公司的特征。本题四个选项均属于公司的特征。该题针对“公司的概念和种类”知识点进行考核】20 答案:AC 解析:本题考核我国公司的形式。以公司资本机构和股东对公司债务承担责任的方式为标准可以将公司分为有限责任公司、股份有限公司、无限公司和两合公司；但是我国 公司法

44、规定的公司形式仅为有限责任公司和股份有限公司。20/92 该题针对“公司的概念和种类”知识点进行考核三、判断题1 答案:Y 解析：本题考核股东名册变更的限制。根据规定，股东大会召开前20 H 内或者公司决定分配股利的基准日前5 日内，不得进行股东名册的变更登记。该题针对“公司变更、注销登记和登记管理”知识点进行考核2 答案:N 解析:本题考核有限责任公司的出资方式。有限责任公司的股东可以用货币出资，也可以用实物、知识产权、土地使用权等可以用货币估价并可以依法转让的非货币资产作价出资。房屋使用权，而非房屋所有权，故不得用来出资。该题针对“有限责任公司的设立”知识点进行考核3 答案:Y 解析:本题

45、考核点为子公司的法律地位。分公司不具备法人资格，不能独立承担民事责任，子公司具备法人资格，可以独立承担民事责任。该题针对“公司的概念和种类”知识点进行考核4 答案:N 解析:本题考核有限责任公司出资额的转让。股东向股东以外的人转让其出资时，必须经其他股东的过半数同意；不同意转让的股东应当购买该转让的出资，如果不购买该转让的出资，视为同意转让。该题针对“有限责任公司的股权转让”知识点进行考核5 答案:Y 解析:本题考核有限责任公司的组织机构。根据规定，一人有限责任公司和国有独资公司都不设立股东会。该题针对“一人有限责任的特别规定”知识点进行考核6 答案:N 解析:本题考核国有独资公司的组织机构。

46、因国有独资公司不设立股东会，由国有资产监督管理机构行使股东会的职权。该题针对“国有独资公司的特别规定”知识点进行考核7 答案:Y 解析:本题考核创立大会的决议通过方式。创立大会对在职权内作出的决议，必须经出席会议的认股人所持表决权的过半数通过。该题针对“股份有限公司的设立”知识点进行考核8 答案:N 解析:本题考核股东大会的相关规定。根据规定，股东大会应当对所议事项的决定作成会议记录，主持人、出席会议的董事应当在会议记录上签名。该题针对“股份有限公司的股东大会”知识点进行考核9 答案:N 解析:本题考核股份有限公司会议召开的频率。根 据 公司法的规定，股份有限公司的董事会每年度至少召开两次会议

47、；监事会每6 个月召开一次。该题针对“股份有限公司的董事会、经理和监事会”知识点进行考核10 答案:N 解析:本题考核点是股份有限公司董事会的会议制度。根 据 公司法规定，股份有限22/92公司董事会的决议必须经全体董事的过半数通过。所以须经出席会议的董事过半数通过不合法。该题针对“股份有限公司的董事会、经理和监事会”知识点进行考核11 答案:Y 解析:本题考核股票的发行。本题的表述是正确的。该题针对“股份有限公司的股份发行和转让”知识点进行考核12 答案:Y 解析:本题考核公司回购本公司股份的规定。题目的表述是正确的。该题针对“股份有限公司的股份发行和转让”知识点进行考核13 答案:Y 解析

48、:本题考核上市公司特别决议的事项。本题的表述是正确的。该题针对“上市公司组织机构的特别规定”知识点进行考核14 答案:Y 解析：本题考核公司债券的转让。本题的说法是正确的。该题针对“公司债券的有关规定”知识点进行考核15 答案:Y 解析:本题考核董事、高级管理人员的职责及其责任。根据规定，董事、高级管理人员，不得未经股东会或者股东大会同意，利用职务便利为自己或者他人谋取属于公司的商业机会，自营或者为他人经营与所任职公司同类的业务。该题针对“公司董事、监事、高级管理人员的资格和义务”知识点进行考核16 答案:N 解析:本题考核可转换公司债券的规定。根据规定，凡在发行债券时未作出转换约定的,均为不

49、可转换公司债券。该题针对“公司债券的有关规定”知识点进行考核17 答案:N 解析:本题考核有限责任公司和股份有限公司的区别。股份有限公司是公众性公司，其生产经营以及财务应向社会公开；有限责任公司是封闭性公司，不必向社会公开披露财务、生产、经营管理等信息。该题针对“公司财务、会计的有关规定”知识点进行考核18 答案:Y 解析:本题考核点是公司减少注册资本的规定。股东会可以决议减少注册资本，但减资后的注册资本不得低于法定的最低限额。该题针对“公司合并、分立、增资、减资的规定”知识点进行考核四、简答题1 答案（1）公司章程中关于董事任期的规定不符合规定。根据规定，董事任期由公司章程规定,但每届任期不

50、得超过3 年。本题中，规定公司董事任期为4 年是不符合要求的。（2）公司章程中关于监事会职工代表人数的规定不合法。根据规定，监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表，其中职工代表的比例不得低于1/3,具体比例由公司章程规定。本题中，监事会成员为7 人，职工代表人数不得低于3 人，因此公司章程中定为 2 名是不合法的。（3）公司章程中关于股权转让的规定合法。根据规定，公司章程对股权转让另有规定的,从其规定。本题中，公司章程虽然就股权转让作出了与 公司法不同的规定，但也要按照公司章程的规定执行。24/92 解析：五、综合题1 答案（1）董事会审批的为乙公司提供担保的决议不合法。根 据 公司法