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1、现代企业制度与公司治理结构=和中山大学继续教育学院总裁班同学交流=ADFAITH赵民 新华信集团正略钧策管理咨询2006年4月16日 中山大学中国企业的“10万个为什么”?PAGE：11.科龙和小天鹅的专业化战略,失败在哪里?2.TCL在多元化战略上,成功在哪里?3.华为和中兴的差别在哪里?4.首钢的“承包制”,问题在哪里?5.柳传志和施振荣的差别在哪里?视野决定理念,理念决定机制,机制决定战略,战略决定人才,人才决定管理,管理决定业绩-正略钧策的观点PAGE：2中国企业的实践说明：从“新华信”到“正略钧策”PAGE：3新华信集团成立于1992年，下辖管理咨询、市场研究和商业信息三 家独立公司
2、。由于专业化发展的需要，北京新华信管理顾问有限公司自2005年7 月1日起更名为北京正略钧策企业管理咨询有限公司（简称正略钧策管理 咨询）。截止到2005年10月1日，新华信集团共有600多名全职员工，正略钧 策管理咨询共有230多名专职咨询顾问和研究人员，总部位于北京，在广 州、上海设有分公司。正略钧策致力于战略咨询、营销咨询、人力资源咨询、运作/信息 化咨询、教育培训服务。今日议程一.前言二.中国公司的董事会改造 三.治理结构十问四.中国上市公司激励机制的十大模式 五.结束语PAGE：4抬头看世界:财富世界500强企业 1994 2004年对比四 国世界 500强企 业数量 1994-20
3、04年对比 191189828315014619318618618488105101101018016014012010080200PAGE：5604340423934342025915161994年1998年1999年2000年2002年2003年2004年美国 150184186186193191189日本 146101101105888283德国 43423934353434中国 2591110151634351110纵览世界,500强中大多数企业选择单一或双元业务 作为主要业务，多元化模式企业的比重明显下降不同主营业务数量的企业数量变化趋势60.0%50.0%40.0%30.0%20.
4、0%10.0%0.0%199519992004单一业务 双元业务 多元业务44.1%47.1%49.3%40.3%41.1%42.2%15.6%11.8%8.5%PAGE：62004年，8.5%的世界500强企业是多元化模式2004年榜中不同业务种类的企业数量比例（主要业务）49.3%42.2%8.5%单一业务 双元业务 多元业务PAGE：7对比:2004年,56.1%的国务院国资委直属中央企业都 在采用多元化模式,主业在2个以上189家国资委企业中不同主业数量的企业数量（N为主业数量）28.0%43.9%28.0%资料来源:国资委主任李荣融2004年中的公开报告PAGE：8N=41880 1
5、890 1900 1910 1920 1930 1940 1950 1960 1970 1980 1990 2000-1993年诺贝尔经济学奖获得者 Robert Fogel教授农业化 程度1880城镇人 比例1890美国GDP：11.1万亿美元 中国GDP：1.4万亿美元 中国GDP%增长9%=美国GDP%增长1.1%人均实收入1897每周工作 时间1949小学入学率 1955中学入学率 1970人均寿命 1966中美对照中国1998=美国低头看中国 特点一：经济和社会发展阶段是“很不平衡”PAGE：9中国和美国的经济实力的差距在拉大：中国从1998年到2001年四年GDP的绝对增量的总和，
6、不到美国1998年一年 的绝对增量。1998$459.1 bil1999$488.5 bil2000$286.7 bil2001$36.2 bil$59.6 bil$32.1 bil$78.9 bil$88.8 bilPAGE：10天安门人 民 大 会 堂历 史 博 物 馆国会山白 宫科 技 博 物 馆中 国美 国天安门广场华盛顿广场特点二：中国人和美国人PAGE：11理念、习惯心理和社会文化是“根本不同”的中国马路的堵车:管汽车自行车,不管行人PAGE：12特点三:经济学家的分布反映财富控制者的分布:中国依然是“政府资源是核,市场资源是壳”中国：北京美国：纽约华盛顿芝加哥PAGE：13特点四
7、:产业市场化的方向和进入特点说明中国市场 经济的产业结构,是颠倒的第一代 边缘流通业企业家第一代 基础资源业企业家第二代 应用制造业企业家第二代 应用制造业企业家第三代 基础资源业企业家第三代 服务流通业企业家第四代 信息服务业企业家第四代 信息服务业企业家中国美国PAGE：14中国的公司管理和社会管理:修身,齐家,“管公司”,治国,平天下公司管理销售收入 市场份额 利润 现金流为王 平衡计分卡 EVA社会管理GDP排名 财政收入当期可以支配的本级财政收入 和谐社会节约型社会PAGE：15特点五:中国市场上的企业家队伍结构的“三国演义”民营 企业家国有 企业家外资 企业家融合PAGE：16正略
8、钧策观点：中国三代民营企业家第一代 体力型企业家-1986-1991年-6年-主体上是体力型企业家-规模小-规模小-资金少-低学历-一般35岁以上-结果：万元户第二代知识型企业家-1992-1997年-6年-主体上是知识型企业家-技术起点高PAGE：17-资金中等-有学历-一般30岁以上-结果：10万元户第三代 创新型企业家-1998年-？年-主体上是创新型企业家-规模大-和资本市场直接挂钩-高学历-25岁-30岁以上-结果：百万富翁正略钧策观点：中国三代外资企业家-身份：主体是办事处首代和外资制造工厂厂长-1978-1992年-15年-1993-2002年-10年-身份：主体是合资企业外方总
9、经理-2003年-2008年-5年-身份：主体是外籍华裔PAGE：18创业者第三代创业者,研发中心第一代首代,厂长第二代总经理,董事长正略钧策观点：中国三代国有企业家-1984-1991年-8年-背景：城市体制改革-出身：主体是技术人员-要求：要当董事长-有学历-要求：要当总经理-1992-1999年-8年-背景：外资进入高潮-出身：市场营销人员-低学历-2000年-2007年-8年PAGE：19-背景：国企改革深化-出身：高管人员-高学历-要求：拥有股权第三代 股权型企业家第一代 总工型企业家第二代 总裁型企业家特点六:中国企业家的治理结构和创业文化:“四同 周期”-从“同心协力”到“同归于
10、尽”同心协力同床异梦同室操戈同归于尽跨度现象原因解决思路短1年长2年短第2年长第34年短第3年长第56年短第4年长第78年不计较个人利益没有书面规定全身心投入积小怨为大歧义争权争利争人争名互相不说话互相不服互相指责下属不知所措分手打官司恶性竞争反目成仇过去的信用未来的憧憬现实的力量生存的需要有了钱，想分战略有分歧如果有亲戚，还 有个人利益缺少外来帮助者没有找到解决办法没有调整好心态没有良好健康文化没有进一步努力参与者本身的素质周围影响者的作用有没有良好的出路安排凭实力而不是理性理性的规定全面的规定书面的规定如同风险投资公司投资 书面化、规范化的公司及时对治理结构、决策方式、管理流 程、组织结构
11、、业绩 考核、企业文化进行理性化内部妥协法律化外部规范保持和而不同调整管理模式从操作管理变为财务管理和平分手重组分立引入新投资者关闭PAGE：20美国最近20年的最重要的企业制度创新,治理结构是 知识经济时代的核心竞争力之一!风险投资+创业者+NASDAQ股市=“批量生产优秀企业家”是美国企业保持世界领先的关键性制度因素,是20年来美国企业制度的最重要的创新.治理结构是知识经济时代的核心竞争力之一!治理结构是知识型公司-投资公司的核心竞争力之一!PAGE：21特点七：中国产业发展的“四个阶段”观点企业经营 侧重点-品牌推广-扩大有效需求代表行业保险金融，电信，石化，媒体入世对 行业影响最大-专
12、业化-大规模化工品不大-综合管理能力-资本运营能力消费电子品 日用化妆品 家电最小管制垄断 竞争阶段有限竞争 阶段充分竞争市场竞争 阶段垄断阶段PAGE：22-产业资源-全新技术无大中国企业的“10万个为什么”?PAGE：23科龙和小天鹅的专业化战略,在1995年的时候成功,而在2000年的时候失败,失败在哪里?答案:源头在“中国家电产业的竞争发展规律”洗衣机电冰箱-专业化-大规模-综合管理能力-资本运营能力管制垄断 竞争阶段有限竞争 阶段充分竞争市场竞争 阶段垄断阶段1985年1995年2005年2015年PAGE：24特点八：中国产业阶段发展不均衡:扭秧歌模式引入期成长期成熟期衰退期增长率
13、缓慢增长加速增长水平衰退销售额低上升顶峰衰退每个客户的成本高一般低低产品线很短增长多样化缩减平均利润率负增加可以很高衰减竞争对手很少增加更多但稳定减少典型定价方式成本加成价格渗透竞争价格减价进入障碍技术竞争对手竞争对手 产品和市场细分产量过剩典型广告方式认知和教育大众市场认知减少PAGE：25引入期成长期成熟期衰退期中国企业多元化的另外一种成功模式PAGE：26传统行业中的高科技公司 高科技行业中的传统公司或:服务业中的制造公司制造业中的服务公司思考?PAGE：271.啤酒、葡萄酒和白酒，是不是一样的酒?2.图书、杂志和报纸，是不是一样的出版?今日议程一.前言二.中国公司的董事会改造 三.治理
14、结构十问四.中国上市公司激励机制的十大模式 五.结束语PAGE：28公司治理结构的实质是公司各权力机关相互之间的权 力制衡关系公司治理结构定义实质公司治理结构是公司各权力机关的组成方式。公司各权力机关相互之间的权力制衡关系，这种权力制衡关系在 实践中表现为某种组织结构和制度安排。公司治理定义实质公司出资者借助公司权力机关来统治和支配公司，以实现公司目标并最终实现其自身目标的过程。PAGE：29公司治理是对公司的统治和支配，它决定公司运营的目标和方 向。“公司治理”同“公司管理”是不同的指的是董事会监督管理层的 过程、结构和联系规定了整个企业运作的基本 框架构成公司的各相关利益主体 之间的责权利
15、的划分公司治理公司管理实现利益主体相互间的制衡企业创造财富的基础和保障治理结构作为一个整体构成 企业管理的决策层指的是管理人员确定目标以 及实现目标所采取的行动在既定的框架下驾驭企业迈 向目标既定的治理模式下管理者为实 现公司的目标而采取的行动实现公司经营部门的整体协 同效应财富创造的源泉和动力高层管理人员则是决策层和 下级人员的联系纽带公司的战略管理层次结合点PAGE：30公司治理的关键是董事会和经理层各自内部的制度建 设以及二者之间的激励约束机制建设董事会 工作制 度经理层 工作制 度股东会绩效考核年薪制 股权激励董事报酬监事会国企和民企股东 全部进入董事会PAGE：31董事会的改造分为四
16、个台阶PAGE：32成功管理董事会科学管理董事会高效管理董事会有效管理董事会董事会管理的四个阶段，构成了一个完整整体“芯”CHIP拥有充分的信息Information选择正确的人坚持高标准PersonCHHIiPghStandard努力到永远ConsistencePAGE：33为建立合理高效的公司治理结构，更好地保证董事会 履行公司章程赋予的职责，应制定董事会工作制度人数及职位设置专业委员会的设置董事长职权董事的权利和义务董事会秘书任务独立董事职责组织结构董事会工作制度主要内容董事会议事内容议事内容/职权董事会会议形式董事会议题的确定会议制度会议通知会议补充议题董事会召开方式关联交易回避制度决
17、议形成方式会议记录规定议事程序及 决议的形成董事会决议的执行董事会决议的反馈决议的执行 和反馈PAGE：34董事会构成董事会董事会董 事 长董事长副 董 事 长副董事长董 事董事董秘独立董事战略委员会薪酬委员会专家顾问委员会3至5人在独立董事未到位时，可以 先引入行业专家顾问委员 会，为公司的发展、决策提 供专业性意见。独立董事到 位后，可以视情况保留专家 顾问委员会组成工作 机构1人3人5人2人3人3人1人如果公司有上市计划，可提前一 定时间设置工作组工作组PAGE：35两个专业委员会董事会战略委员会（共3人，其中包括独 立董事1人。设主任委员1人，由董 事长担任）薪酬委员会（共3人，其中包
18、括独 立董事1人。设主任委员1人，不由 董事长担任）设置两个专业委员会的原因：公司董事人数较多，工作繁忙，具有不同的行 业背景，难以对重化工企业运营的方方面面全 面了解并进行科学决策 不同专业委员会委员由不同的董事担任，可以 保证董事的精力和工作时间相对集中，提高工 作效率 专业委员会在行使职权的过程中，可以聘请外 部专业机构为决策提供专业意见，在较大程度 上保证决策的可行性 独立董事进入专业委员会，在较大程度上保证 了决策的客观性和独立性PAGE：36战略委员会工作的主要内容 主任委员（召集人1 名），由董事长担任 委员：2人 工作组：总经理任组 长，设副组长1人，工作组成员若干人组织结构战
19、略委员会工作主要内容职责权限工作程序议事规则 研究并建议公司长期 发展战略规划 研究并建议须经董事 会批准的重大投资融 资方案、重大资本运 作、资产经营项目 对以上事项的实施进 行检查 需要进行招标的重大 设备投资项目工作程 序 重大投资项目的决策 程序 重大融资与资本运作 项目工作程序 每年至少召开两次会议 工作组组长、副组长可 列席委员会会议 聘请行业专家、专业性 机构或中介机构为其决 策提供专业意见 委员会会议通过的议案 及表决结果，应以书面 形式报公司董事会PAGE：37薪酬委员会工作的主要内容 主任委员（召集人）1名，由副董事长担 任 委员：2人 工作组：设在人力资 源部，负责日常工
20、作 联络和会议组织工 作，提供公司有关经 营方面及被考评人员 的有关资料组织结构薪酬委员会工作主要内容职责权限工作程序议事规则 制定或委托、组织、审订专业性机构制定 的高层管理人员薪酬 计划或方案，主要包 括绩效评价标准、程 序及主要评价体系，奖惩方案和制度等 对高层管理人员进行 绩效考评 负责对公司薪酬制度 执行情况进行监督 工作组负责薪酬与考 核委员会决策的前期 准备工作，并组织各 董事和相关人员，对 高层管理人员进行能 力和工作态度评价 委员会提出高层管理 人员的报酬数额和奖 励方式的建议报告，报公司董事会 每年至少召开两次会议 委员会会议必要时可以 邀请公司董事、监事及 高层管理人员列
21、席会议 聘请专业性机构或中介 机构为其决策提供专业 意见 委员会会议通过的议案 及表决结果，应以书面 形式报公司董事会PAGE：38董事长的职权1.主持股东会和召集、主持董事会会议；2.督促、检查董事会决议的实施情况；3.签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人签署的文件；4.行使法定代表人的职权；5.在发生战争、特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务行使符合 法律规定和公司利益的特别处置权，并在事后向公司董事会及股东会报告；6.董事会授予的其他职权。PAGE：39董事的权利和义务1.董事在董事会会议上充分发表意见，对表决事项行使表决权；2.董事有权对提交会议的文件、材料提出质疑，要
22、求说明；（知情权）3.董事有向董事长提出召开临时会议或特别会议的建议权；4.为了查询或调查董事会的专项工作，董事有权调阅公司档案、文件或约见公司经理人员了解情 况；（知情权）5.董事应当遵守公司章程、本制度和其他公司规章制度，忠实履行职务，维护公司利益，不得利 用在公司的职权为自己谋取私利。董事不得利用职权收取贿赂或者其他非法收入，不得侵占公 司财产；6.董事不得挪用公司资金或者将公司资金贷给他人；不得以任何方式限制公司资金的正常运转；不得将公司资产为本公司股东或者其他个人名义开设帐户存储；不得以公司资产为本公司的股 东或者其他个人债务提供担保；7.董事不得自营或者为他人经营与本公司同类的业务
23、，或者从事损害本公司利益的活动；8.董事负有按规定不泄露公司商业秘密的义务；9.董事违反本条例的非法所得归本公司所有，造成的损失应当赔偿；10.董事在执行职权时超越权限或没有依照董事会决议，致使公司遭受损害的，应当进行赔偿。PAGE：40董事会秘书的任务1.协助董事处理董事会的日常工作，持续向董事提供、提醒并确保其了解国家 有关公司运作的法规、政策及要求，协助董事及总经理在行使职权时切实履 行国家法律法规、公司章程及其他有关规定；2.负责董事会内部沟通，并处理公司董事会与公司总经理、管理部门、股东之 间的有关事宜；3.按法定程序负责董事会、股东会的有关组织和准备工作，列席有关会议并收 集有关信
24、息资料，做好会议记录，负责会议文件的保管；4.保证会议决策符合法定程序，主动了解掌握股东会及董事会决议执行进展情 况，对实施中的重要问题，及时向董事会和董事长报告并提出建议；5.处理与中介机构、媒体的关系；6.董事会交办的其他工作。PAGE：41董事会的主要议事内容1.决定公司的经营计划和投资方案；2.制订公司的年度财务方案、决算方案、利润分配方案、弥补亏损方案；3.制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；4.拟定公司合并、分立和解散、破产方案；5.在股东会授权范围内，决定公司的风险投资、资产抵押及其他担保事项，以 及重大基建、技改项目、对外投资、出售资产等事项；6.决定公
25、司内部管理机构的设置；7.根据董事长提名聘任或者解聘公司总经理、财务总监、董事会秘书；根据总 经理的提名，聘任或者解聘公司副总经理等高层管理人员，并决定其报酬和 奖惩事项；8.决定公司分支机构的设置；9.制订公司的基本管理制度和公司章程的修改方案；10.听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作等。PAGE：42董事会会议制度会议形式董事会会议定期会议临时会议年度会议半年度会议季度会议在公司会计年 度结束后的4个 月内召开，主 要审议公司的 年度报告及处 理其他有关事 宜在公司会计年 度的第六个月 后两个月内召 开，主要审议 公司的半年度 报告及处理其 他有关事宜会议在当年四 月和十月份召 开
26、。主要审议 公司工程和运 营季度报告及 处理其他有关 事宜季度会议由董事会决定 在某一阶段是否召开。在下列情况之一时，董事长应在5PAGE：43个工作日内召开临时董事会会议：董事长认为必要时；经三分之一以上董事联名提议 时；监事会提议时；全体独立董事的二分之一提议 时；总经理提议时。董事会会议制度会议议题的确定1.股东会决议的内容和授权事项；2.以前董事会会议确定的事项；3.董事长或三分之一董事联名提议的事项；4.监事会提议的事项；5.全体独立董事的二分之一提议的事项；6.总经理提议的事项；7.公司外部因素影响必须作出决定的事项；8.董事会年度会议、半年度会议规定的事项。PAGE：44议题的确
27、定时限前15日前10日前5日董事（包括独立董 事）、监事、总经理及 各有关部门应于定期会 议15日前以书面形式向 董事会秘书提交议题。董事会秘书汇总后，报 董事长。定期会议应于会议10日前 书面通知全体董事，并抄 送各监事和其他列席人 员。提出补充议题的董事（包括独立董事）、监 事、总经理需在接到董 事会定期会议通知之后 的5日内，将所提补充 议题以书面方式提交给 董事会秘书。临时会议应在 接到会议通知 之后的1日内董事会开会PAGE：45议事程序会会议议通通知知具体规定了会议通知的发出时间、内容、送达方式；接到会议通知后提出补充议题的程序 具体规定了会议通知的发出时间、内容、送达方式；接到会
28、议通知后提出补充议题的程序会会议议方方式式考虑到董事会成员人数较多，所处地理位置较为分散，规定可以 采用灵活的会议召开方式。在此规定，董事会可根据实际情况，以实地或通讯方式召开。以通讯方式召开的董事会临时会议可以 用传真方式进行并做出决议考虑到董事会成员人数较多，所处地理位置较为分散，规定可以 采用灵活的会议召开方式。在此规定，董事会可根据实际情况，以实地或通讯方式召开。以通讯方式召开的董事会临时会议可以 用传真方式进行并做出决议资资料料提提交交具体规定了董事会秘书在董事会会议召开之前向董事（包括独立 董事）和监事提交议案的有关事项具体规定了董事会秘书在董事会会议召开之前向董事（包括独立 董事
29、）和监事提交议案的有关事项董董事事出出席席 要要求求董事会由董事长亲自主持，不能出席会议应委托其他董事代为主 持。董事会会议应当由董事本人出席，不能出席可以书面委托其 他董事代为出席，未委托代表出席的，视为放弃投票权。董事会由董事长亲自主持，不能出席会议应委托其他董事代为主 持。董事会会议应当由董事本人出席，不能出席可以书面委托其 他董事代为出席，未委托代表出席的，视为放弃投票权。PAGE：46决议的形成有有效效人人数数董事会会议应由三分之二以上董事出席方可举行，每一董事享有 一票表决权。董事会做出决议，必须经全体董事的三分之二以上 通过。董事会会议应由三分之二以上董事出席方可举行，每一董事享
30、有 一票表决权。董事会做出决议，必须经全体董事的三分之二以上 通过。决决议议方方式式董事会决议表决方式为：举手或书面表决董事会决议表决方式为：举手或书面表决董董事事责责任任出席会议的董事，应当在会议记录上签名，并承担责任。出席会 议的董事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出说明性记 载。董事会决议违反法律、法规或者章程，致使公司遭受损失 的，参与决议的董事对公司负赔偿责任。但经证明在表决时曾表 明异议并记载于会议记录的，该董事可以免除责任。出席会议的董事，应当在会议记录上签名，并承担责任。出席会 议的董事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出说明性记 载。董事会决议违反法律、法规或者章程，致
31、使公司遭受损失 的，参与决议的董事对公司负赔偿责任。但经证明在表决时曾表 明异议并记载于会议记录的，该董事可以免除责任。列列席席人人员员监事和总经理列席董事会会议，并就有关议题发表意见，不参加 表决。根据需要，董事长可以要求总经理回避特定议题的讨论。审议年度报告、中期报告的董事会会议可邀请会计师事务所审计 人员参加。监事和总经理列席董事会会议，并就有关议题发表意见，不参加 表决。根据需要，董事长可以要求总经理回避特定议题的讨论。审议年度报告、中期报告的董事会会议可邀请会计师事务所审计 人员参加。PAGE：47董事会会议记录内容董事会会议应当由董事会秘书记录，会议记录保存期限为5年。其内容主要有
32、：会议召开的日期、地点和主持人姓名；出席董事的姓名以及委托其他董事出席会议的董事姓名及受托人情 况；会议议程；董事发言要点；独立董事的独立意见；每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃权 的票数）。PAGE：48决议的执行和反馈决决议议的的执执行行董事会决议中属于总经理职责范围内事项，由总经理组织贯彻具 体的实施工作，并将执行情况向董事会报告，董事会闭会期间可 直接向董事长报告。不属于总经理范围内的事项，由董事会安排有关部门或人员组织 实施并听取汇报。董事会决议中属于总经理职责范围内事项，由总经理组织贯彻具 体的实施工作，并将执行情况向董事会报告，董事会闭会期间可 直接向董事
33、长报告。不属于总经理范围内的事项，由董事会安排有关部门或人员组织 实施并听取汇报。决决议议执执行行 监监督督董事长有权检查督促会议决议的执行情况，出席或委托其他董事（或经总经理邀请）出席总经理办公会和其他专业会议以了解贯 彻情况并指导协调工作。其他董事可以在不影响正常工作的前提下，向高层经理人员质询 董事会决议的贯彻和执行情况。董事长有权检查督促会议决议的执行情况，出席或委托其他董事（或经总经理邀请）出席总经理办公会和其他专业会议以了解贯 彻情况并指导协调工作。其他董事可以在不影响正常工作的前提下，向高层经理人员质询 董事会决议的贯彻和执行情况。执执行行情情况况 汇汇报报每次召开董事会，总经理
34、或其他部门应将前次董事会决议实施情 况向会议作出书面报告。董事会应当对上次会议决议的情况作出 评价，并载入会议记录。每次召开董事会，总经理或其他部门应将前次董事会决议实施情 况向会议作出书面报告。董事会应当对上次会议决议的情况作出 评价，并载入会议记录。PAGE：49作为董事从公司里领取报酬是国内外的通行做法对于ABC的董 事给予一定程 度的劳动报酬 是符合国内外 的通常做法的理论支持董事在履行公司章 程赋予的职责的过 程中，付出了大量 的劳动，并承担相 应的责任，领取一 定的报酬是对其所 付出劳动的报酬实践应用董事从公司领取报 酬在国内外都得到 广泛认可，无论是 上市公司还是非上 市公司政策
35、指导PAGE：50部分城市的董事长 报酬标准已经达到 较高水平，如：2003年6月，广州市 劳动和社会保障局 公布的广州市 2002年部分职业(工 种)劳动力市场指导 价格显示，羊城 企业的董事长年薪 最高数已达118万元ABC作为一家规范运作的公司，也考虑给予董事一定 的报酬津贴发放标准是根据各董事在董事 会中承担的职务和责任而制定的，需经董事会和股东会批准通过绩效奖金是根据公司的业绩指标而从 利润中按照既定比例提取的奖金，提 取计划和比例需经董事会和股东会批 准通过董 事 报 酬 方案津贴绩效奖金固定 部分变动 部分PAGE：51董事兼任企业高层管理人员的，其薪酬只能按董事薪酬和高管薪酬中
36、最高的计 算，不重复领取。制定董事报酬标准要考虑的因素考虑因素行业 平均水平地区因素公司规模盈利能力发展阶段公司 战略定位外部因素PAGE：52内部因素董事报酬结构及水平示例金额单位：万元ROE为净资产 收益率示例PAGE：53综合系数分配比例基准津贴津贴ROE34ROE25ROE16ROE8.8330150600董事长1.30.1581316.952.0623.679.470.00副董事长1.040.1261313.5241.6518.937.570.00副董事长0.880.1071311.4435.2416.026.410.00副董事长0.880.1071311.4435.2416.026
37、.410.00董事0.770.0931310.0130.8414.025.610.00董事0.770.0931310.0130.8414.025.610.00董事0.70.085139.128.0312.745.100.00董事0.70.085139.128.0312.745.100.00董事0.70.085139.128.0312.745.100.00董事会秘书0.50.061136.520.029.103.640.00总计8.241107.12330150600在确定薪酬水平之前要先确定董事会成员的综合分配系 数，其由董事会职务系数和专业委员会职务系数两部分 组成董事长副董事长董事10.8
38、0.7董秘0.50.8x1.10.7x1.1主任委员委员1x1.30.8x1.30.7x1.3根据委员会的组成情况，得到每个人的综合分配系数1x1.1PAGE：54主任委员1.3委员1.1举例董事的综合分配系数董事会构成：董事长1人，副董事长3人，董事5人 战略决策委员会（假设）：主任委员1人（董事长），委员2人（副董事长）薪酬与考核委员会（假设）：主任委员1人（副董事长），委员2人（董事）示例PAGE：55董事会 职务系数专业委员会 职务系数分配系数分配比例董事长11.31.30.158副董事长0.81.31.040.126副董事长0.81.10.880.107副董事长0.81.10.880
39、.107董事0.71.10.770.093董事0.71.10.770.093董事0.710.70.085董事0.710.70.085董事0.710.70.085董事会秘书0.510.50.061总计8.241董事会成员领取津贴额度金额单位：万元仅为董事报酬 的固定部分PAGE：56综合系数基准津贴津贴董事长1.31316.9副董事长1.041313.52副董事长0.881311.44副董事长0.881311.44董事0.771310.01董事0.771310.01董事0.7139.1董事0.7139.1董事0.7139.1董事会秘书0.5136.5总计8.24107.12董事会绩效奖金的发放标
40、准等比例超额累进的奖金提取方法较适合于ABC董事会绩效奖金标准的 确定以净资产收益率为指标等比例超额累进根据每年公司的净资产收益率（ROE）来确定奖金提取标准，不同区间的净资 产收益率对应的净利润提取标准不同，净资产收益率越大，提取比例越高。详 细的方案见下页图解ROE当期净利润/净资产J反映公司的综合盈利能力J提高资产的使用效率，促成更合理的资本结构，促使公司追求更有利的投 资机会J是资本市场的通行指标，具有横向可比性J国内业绩激励案例大多数采用净资产收益率作为衡量业绩的指标J证监会有关上市公司配股、增发的规定种明确指出，上市公司申请配股，除应当符合上市公司新股发行管理办法的规定外，还应当符
41、合以下要 求：经注册会计师核验，公司最近3个会计年度加权平均净资产收益率平 均不低于6%PAGE：57累进比例的确定要考虑的主要因素关键竞争对手的平均净资产收益率关键竞争对手净资产收益率未来走势企业未来几年的赢利增速企业过去几年的净资产收益率企业未来几年的净资产增速行业的平均净资产收益率行业净资产收益率未来走势行业竞争对手企业自身PAGE：58关键竞争对手的平均净资产收益率关键竞争对手净资产收益率未来走势企业过去几年的净资产收益率企业未来几年的赢利增速企业未来几年的净资产增速行业的平均净资产收益率行业净资产收益率未来走势等比例超额累进奖金提取方案计算公式净资产 收益率 超额累进不提累进提取条件
42、比例不提ROE10%10%ROE25%25%ROE40%40%ROE5%10%15%说明：ROE 10，不提取绩效奖金在10%ROE25%区间内，提取比例为5，计算公式为：净资产x（ROE10）x5在25%ROE40%区间内，提取比例为10，计算公式为：净资产x（2510）x5净资产x（ROE25）x10在40%ROE区间内，提取比例为15，计算公式为：净资产x（2510）x5净资产x（4025）x10净资产x（ROE40）x15注：以上方案中的具体数字仅为建议值，需根据公司的经营状况、市场行情等因素做出调整。PAGE：59等比例超额累进奖金提取方案计算图示举例A1=0A2=净资产x（ROE1
43、0）x5010%25%40%A3=净资产x（ROE25）x10PAGE：60A4=净资产x（ROE40）x15ROE区间提取额最 终 提 取 额1.假设ROE20，则最终提取奖金数额A2净资产x（2010）x52.假设ROE30，则最终提取奖金数额A2A3净资产x（2510）x5 净资产x（3025）x103.假设ROE45，则最终提取奖金数额A2A3A4净资产x（2510）x5 净资产x（4025）x10 净资产x（4540）x15ROE34时，ABC董事会成员绩效奖金总额计算PAGE：61ROE区间ROE10%10%ROE25%25%ROE40%40%ROE公司净资产规模20千万元区间利润
44、201020（2510）20（4025）20（实际ROE402000万元3000万元3000万元）提取比例051015实际ROE34区间提取额公式0净资产（2510）净资产（3425）510区间提取额01.5百万元1.8百万元总计330万元ROE25时，ABC董事会成员绩效奖金总额计算PAGE：62ROE区间ROE10%10%ROE25%25%ROE40%40%ROE公司净资产规模20千万元区间利润20102000万元20（2510）3000万元20（4025）3000万元20（实际ROE40）提取比例051015实际ROE25区间提取额公式0净资产（2510）5区间提取额01.5百万元总计1
45、50万元ROE16时，ABC董事会成员绩效奖金总额计算PAGE：63ROE区间ROE10%10%ROE25%25%ROE40%40%ROE公司净资产规模20千万元区间利润20102000万元20（2510）3000万元20（4025）3000万元20（实际ROE40）提取比例051015实际ROE30区间提取额公式0净资产（1610）5区间提取额00.6百万元总计60万元在以上四种净资产收益率下，董事会成员各自的绩效 奖金为金额单位：万元PAGE：64综合系数分配比例ROE34ROE25ROE16ROE8.8330150600董事长1.30.15852.0623.679.470.00副董事长1
46、.040.12641.6518.937.570.00副董事长0.880.10735.2416.026.410.00副董事长0.880.10735.2416.026.410.00董事0.770.09330.8414.025.610.00董事0.770.09330.8414.025.610.00董事0.70.08528.0312.745.100.00董事0.70.08528.0312.745.100.00董事0.70.08528.0312.745.100.00董事会秘书0.50.06120.029.103.640.00总计8.241330150600今日议程一.前言二.中国公司的董事会改造 三.治
47、理结构十问四.中国上市公司激励机制的十大模式 五.结束语PAGE：65“治理结构十问”之一PAGE：66国有企业集团,要不要董事会?“治理结构十问”之二PAGE：67国有企业集团,要不要外部人员进入决策层,作为顾问或独立董事?“治理结构十问”之三PAGE：68国有企业集团,高级人才的来源是“管理归属化”,还是“行业全国化”,“行业国际化”?“治理结构十问”之四PAGE：69国有企业集团,要不要经营者持股?“治理结构十问”之五PAGE：70国有股要不要控股?“治理结构十问”之六PAGE：71董事长兼不兼总经理?“治理结构十问”之七PAGE：72如何才能选好放心的总经理?“治理结构十问”之八PAG
48、E：73要不要和如何引进“空降兵”?“治理结构十问”之九PAGE：74要不要建立“内部选拔接班人”的机制?“治理结构十问”之十PAGE：75国有企业集团的管理,是不是只要向上交 财务报告就行了,要不要过程管理?今日议程一.前言二.中国公司的董事会改造 三.治理结构十问四.中国上市公司激励机制的十大模式 五.结束语PAGE：76中国上市公司激励机制十大模式代表企业PAGE：77业绩股票股票增值股票期权股票奖励虚拟股票上海家化 夏新电子 天药股份中石化 三毛派神长源电力 清华同方 东方电子武汉石油 禾嘉股份上海贝岭 银河科技股票期股业绩单位经营者持股延期支付员工持股吴忠仪表东方创业 天通股份 天大
49、天财浙江创业 中远发展宝信软件 武汉中商 武汉中百 鄂武商大众公用 深天地业绩股票股票增值股票期权股票奖励虚拟股票股票期股业绩单位经营者持股延期支付员工持股中国上市公司管理层的长期激励计划十大模式的实际 使用分析注：代表较强（大）；代表适中；代表较弱（小）。PAGE：78激励模式短期激励性长期激励性约束性现金流压力市场风险影响经营者持股员工持股股票建立延期支付业绩股票业绩单位股票期权股票期股股票增值权虚拟股票中国上市公司管理层的长期激励计划十大模式的实际 使用分析低使用接受性高低理论作用性高PAGE：79业绩MBO员工持股股票 期权单位经营者虚拟 股权持股 复合模式延期股票支付业绩股票增值中国
50、上市公司激励机制十大模式的选择策略持股系延期系业绩系期股系增值系PAGE：80企业类型国有企业 民营企业行业类型科技密集 劳动密集企业发展状况高速发展 稳定发展虚拟股份模式股份形成股份形成持股权利持股权利发放影响发放影响虚拟股份模式公司在总股本之外授予激励对象一种“虚拟”的股份享受一定的分红权，但没有所有权，没有表决权，不能转让和出售不会影响公司的总资本和所有权结构PAGE：81虚拟股份模式又分为纯虚拟和半虚拟两种纯虚拟半虚拟资 金 区 别激励对象个人需要拿出相当于所授 予股份额度一定比例的资金，但不 计入股本一般说来更关心公司的收益PAGE：82选择的主要标准公司所处的生命周期公司的盈利前景