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1、企业学导论企业学导论南开大学泰达学院南开大学泰达学院南开大学泰达学院南开大学泰达学院王菁娜王菁娜王菁娜王菁娜第三章第三章 企业的制度安排企业的制度安排企业制度安排的基本内容企业制度安排的基本内容公司治理结构的构成公司治理结构的构成其他形式公司的组织机构及基本其他形式公司的组织机构及基本制度安排特点制度安排特点委托代理关系分析委托代理关系分析n n产权制度的形成产权制度的形成n n产权与产权关系产权与产权关系n n企业产权结构企业产权结构n n三重产权制度三重产权制度第一节第一节 企业制度安排的基本内容企业制度安排的基本内容第一节第一节 企业制度安排的基本内容企业制度安排的基本内容n n企业是由
2、各种企业是由各种机构和制度联结起来的。联结起来的。n n不同企业的组织不同，其制度也有差异。不同企业的组织不同，其制度也有差异。n n正确管理企业的前提正确管理企业的前提研究企业的制度安排，熟悉不同企业的组织与制度，熟悉不同企业的组织与制度n n企业制度的形成与发展是非常复杂的过程，不仅涉及到企业内部的所有者与所所有者与所有者有者之间、所有者与经营管理者所有者与经营管理者之间、管理者与普通员工管理者与普通员工之间等方面复杂的关系，还与国家机构、债权人、客户以国家机构、债权人、客户以及法律及法律有着重要的关系。n n企业的制度安排包括企业的企业的制度安排包括企业的法律形态法律形态、产权产权关系关
3、系和和治理结构治理结构等基本内容。等基本内容。n n企业的法律形态企业的法律形态是指法律规定的企业组织形是指法律规定的企业组织形式，或称企业组织形态。式，或称企业组织形态。企业的法律形态是由企业的组织方式与法律资格等方面的企业的法律形态是由企业的组织方式与法律资格等方面的企业的法律形态是由企业的组织方式与法律资格等方面的企业的法律形态是由企业的组织方式与法律资格等方面的内容构成的。内容构成的。内容构成的。内容构成的。企业的发起人及其所有者往往是根据企业的企业的发起人及其所有者往往是根据企业的企业的发起人及其所有者往往是根据企业的企业的发起人及其所有者往往是根据企业的创办目的创办目的创办目的创办
4、目的、拥拥拥拥有的物质条件有的物质条件有的物质条件有的物质条件和和和和国家的法律国家的法律国家的法律国家的法律以及以及以及以及财产责任形式财产责任形式财产责任形式财产责任形式在几种法定在几种法定在几种法定在几种法定的企业形态中作出选择的企业形态中作出选择的企业形态中作出选择的企业形态中作出选择。n n按照企业法律内在规定性的不同，企业组织按照企业法律内在规定性的不同，企业组织形态分为形态分为自然人企业和法人企业自然人企业和法人企业两种基本类两种基本类型。型。P61n n法人是依法成立、拥有独立财产、按一定的规章制度建立法人是依法成立、拥有独立财产、按一定的规章制度建立法人是依法成立、拥有独立财
5、产、按一定的规章制度建立法人是依法成立、拥有独立财产、按一定的规章制度建立和从事活动，并能以自己的名义行使权利和承担义务的社和从事活动，并能以自己的名义行使权利和承担义务的社和从事活动，并能以自己的名义行使权利和承担义务的社和从事活动，并能以自己的名义行使权利和承担义务的社会团体。会团体。会团体。会团体。n n公司就是由法律赋予其拥有与自然人基本相同的民事主体公司就是由法律赋予其拥有与自然人基本相同的民事主体公司就是由法律赋予其拥有与自然人基本相同的民事主体公司就是由法律赋予其拥有与自然人基本相同的民事主体地位的企业。地位的企业。地位的企业。地位的企业。n n它与自然人的区别在于，它不是作为单
6、个的人来享有法律它与自然人的区别在于，它不是作为单个的人来享有法律它与自然人的区别在于，它不是作为单个的人来享有法律它与自然人的区别在于，它不是作为单个的人来享有法律规定的权利和承担法律规定的义务，而是以规定的权利和承担法律规定的义务，而是以规定的权利和承担法律规定的义务，而是以规定的权利和承担法律规定的义务，而是以一个组织的名一个组织的名一个组织的名一个组织的名义来行使法定权利和承担义务。义来行使法定权利和承担义务。义来行使法定权利和承担义务。义来行使法定权利和承担义务。尽管法人总是由自然人组成的，但是它一旦确立就获得独立的法人尽管法人总是由自然人组成的，但是它一旦确立就获得独立的法人尽管法
7、人总是由自然人组成的，但是它一旦确立就获得独立的法人尽管法人总是由自然人组成的，但是它一旦确立就获得独立的法人地位，地位，地位，地位，法人的财产也取得独立形态法人的财产也取得独立形态法人的财产也取得独立形态法人的财产也取得独立形态而同自然人（团体的出资而同自然人（团体的出资而同自然人（团体的出资而同自然人（团体的出资人）财产相分离。人）财产相分离。人）财产相分离。人）财产相分离。不论这些法人企业的出资者（即自然人）如何变换、转让股份、死不论这些法人企业的出资者（即自然人）如何变换、转让股份、死不论这些法人企业的出资者（即自然人）如何变换、转让股份、死不论这些法人企业的出资者（即自然人）如何变换
8、、转让股份、死亡，或者扩大或缩小出资者人数，公司作为独立法人不会受太大影亡，或者扩大或缩小出资者人数，公司作为独立法人不会受太大影亡，或者扩大或缩小出资者人数，公司作为独立法人不会受太大影亡，或者扩大或缩小出资者人数，公司作为独立法人不会受太大影响，可以响，可以响，可以响，可以永远延续永远延续永远延续永远延续。现代公司制度的另一个特点，现代公司制度的另一个特点，是通过法律使公司具有独立的是通过法律使公司具有独立的法人地位。法人地位。法人公司与自然人企业在组织结构与制度的根本性区别：自然人企业的所有权与经营权统一于业主，企业没有独立的法人身份，所以企业组织机构的设置是业主自己的事情，不需要法律作
9、出统一规定。现代公司所有权与经营权相分离，企业具有独立的法人地位，股东的所有权与公司法人财产权之间、股东与经营者之间、股东与债权人之间可能发生的对立，需要由法律作出规定。产权关系产权关系n n要真正认识现代企业，就必须深入其内在关要真正认识现代企业，就必须深入其内在关要真正认识现代企业，就必须深入其内在关要真正认识现代企业，就必须深入其内在关系对决定企业组织形式的产权关系进行剖析，系对决定企业组织形式的产权关系进行剖析，系对决定企业组织形式的产权关系进行剖析，系对决定企业组织形式的产权关系进行剖析，从其根本制度上揭示企业内部深层次的联系。从其根本制度上揭示企业内部深层次的联系。从其根本制度上揭
10、示企业内部深层次的联系。从其根本制度上揭示企业内部深层次的联系。现代企业制度现代企业制度组织形式组织形式产权产权安排安排产权的权能分解：产权的权能分解：产权的权能分解：产权的权能分解：占有权；占有权；占有权；占有权；使用权使用权使用权使用权(经营权经营权经营权经营权)收益权收益权收益权收益权 转让权转让权转让权转让权(处置权处置权处置权处置权)。治治理理结结构构n n占有权：对财产的实际拥有。占有权：对财产的实际拥有。占有权：对财产的实际拥有。占有权：对财产的实际拥有。n n使用权使用权使用权使用权(经营权经营权经营权经营权)：在法律允许的范围内，以生：在法律允许的范围内，以生：在法律允许的范
11、围内，以生：在法律允许的范围内，以生产或其他方式使用财产的权利；产或其他方式使用财产的权利；产或其他方式使用财产的权利；产或其他方式使用财产的权利；n n收益权：直接以财产的使用或通过财产转让而收益权：直接以财产的使用或通过财产转让而收益权：直接以财产的使用或通过财产转让而收益权：直接以财产的使用或通过财产转让而获得收益的权利；获得收益的权利；获得收益的权利；获得收益的权利；n n转让权转让权转让权转让权(处置权处置权处置权处置权)：通过出租或出售把与财产有：通过出租或出售把与财产有：通过出租或出售把与财产有：通过出租或出售把与财产有关的权利让渡给他人，从中获取收益的权利。关的权利让渡给他人，
12、从中获取收益的权利。关的权利让渡给他人，从中获取收益的权利。关的权利让渡给他人，从中获取收益的权利。产权制度的形成产权制度的形成n n产权制度是指对基于财产关系的各项产产权制度是指对基于财产关系的各项产权权权能权能按一定方式进行的按一定方式进行的组合、分割、组合、分割、调节调节的制度安排。的制度安排。n n具体表现为具体表现为对财产的占有、使用、对财产的占有、使用、收益和转让过程中所形成的各类收益和转让过程中所形成的各类产权主产权主体体的地位、行为权利、责任、相互关系的地位、行为权利、责任、相互关系加以规范的法定规则。加以规范的法定规则。n n产权制度并不是人类社会一开始就有的，而是经历产权制
13、度并不是人类社会一开始就有的，而是经历产权制度并不是人类社会一开始就有的，而是经历产权制度并不是人类社会一开始就有的，而是经历了一个漫长的形成和发展过程。了一个漫长的形成和发展过程。了一个漫长的形成和发展过程。了一个漫长的形成和发展过程。n n原始人类实行的是一种没有排他性的资源共享的产原始人类实行的是一种没有排他性的资源共享的产原始人类实行的是一种没有排他性的资源共享的产原始人类实行的是一种没有排他性的资源共享的产权安排。权安排。权安排。权安排。n n从自由狩猎向在排他性的公有财产基础上组织起来从自由狩猎向在排他性的公有财产基础上组织起来从自由狩猎向在排他性的公有财产基础上组织起来从自由狩猎
14、向在排他性的公有财产基础上组织起来的定居农业过渡。的定居农业过渡。的定居农业过渡。的定居农业过渡。n n不同的部落，都建立起自己的排他性领地，禁止外不同的部落，都建立起自己的排他性领地，禁止外不同的部落，都建立起自己的排他性领地，禁止外不同的部落，都建立起自己的排他性领地，禁止外人使用本部落占有的资源、同时也开始出现了零星人使用本部落占有的资源、同时也开始出现了零星人使用本部落占有的资源、同时也开始出现了零星人使用本部落占有的资源、同时也开始出现了零星的交换。的交换。的交换。的交换。n n但是，部落内的所有成员对资源的自由利用，对于但是，部落内的所有成员对资源的自由利用，对于但是，部落内的所有
15、成员对资源的自由利用，对于但是，部落内的所有成员对资源的自由利用，对于浪费资源仍然有着极大的催化作用。浪费资源仍然有着极大的催化作用。浪费资源仍然有着极大的催化作用。浪费资源仍然有着极大的催化作用。n n为了减少资源损失，提高资源的利用效率为了减少资源损失，提高资源的利用效率为了减少资源损失，提高资源的利用效率为了减少资源损失，提高资源的利用效率出现对有出现对有出现对有出现对有限资源进行分割使用的产权安排。限资源进行分割使用的产权安排。限资源进行分割使用的产权安排。限资源进行分割使用的产权安排。n n当资源稀缺达到导致人们相互对抗时，社会就会建立用当资源稀缺达到导致人们相互对抗时，社会就会建立
16、用当资源稀缺达到导致人们相互对抗时，社会就会建立用当资源稀缺达到导致人们相互对抗时，社会就会建立用强制性力量加以保证的产权制度，以规范和约束人们之强制性力量加以保证的产权制度，以规范和约束人们之强制性力量加以保证的产权制度，以规范和约束人们之强制性力量加以保证的产权制度，以规范和约束人们之间对于间对于间对于间对于资源的占有、使用和交换的关系资源的占有、使用和交换的关系资源的占有、使用和交换的关系资源的占有、使用和交换的关系。n n因此，因此，因此，因此，产权制度产权制度产权制度产权制度是在人口增长压力、资源稀缺程度、技是在人口增长压力、资源稀缺程度、技是在人口增长压力、资源稀缺程度、技是在人口
17、增长压力、资源稀缺程度、技术条件改变、经济规模扩展等因素的影响下形成。术条件改变、经济规模扩展等因素的影响下形成。术条件改变、经济规模扩展等因素的影响下形成。术条件改变、经济规模扩展等因素的影响下形成。n n促使人们用促使人们用促使人们用促使人们用有规范的合作交易方式有规范的合作交易方式有规范的合作交易方式有规范的合作交易方式，而不是暴力对，而不是暴力对，而不是暴力对，而不是暴力对抗或不负责任的方式来解决争夺和利用稀缺资源的矛盾，抗或不负责任的方式来解决争夺和利用稀缺资源的矛盾，抗或不负责任的方式来解决争夺和利用稀缺资源的矛盾，抗或不负责任的方式来解决争夺和利用稀缺资源的矛盾，从而从而从而从而
18、减少人们的交易费用，提高资源的利用效率减少人们的交易费用，提高资源的利用效率减少人们的交易费用，提高资源的利用效率减少人们的交易费用，提高资源的利用效率。古典所有权理论古典所有权理论n n所有权是一种明确物所有权是一种明确物所有权是一种明确物所有权是一种明确物财产的最终归属和所有人支财产的最终归属和所有人支财产的最终归属和所有人支财产的最终归属和所有人支配财产的权利范围的制度。配财产的权利范围的制度。配财产的权利范围的制度。配财产的权利范围的制度。n n所有权具有以下特征所有权具有以下特征所有权具有以下特征所有权具有以下特征:n nl.l.归属权能归属权能强调财产的法律归属，认为所有权只能由一
19、个确定的主体拥强调财产的法律归属，认为所有权只能由一个确定的主体拥有，在同一物上，不能设立两个平行、地位相等的所有权。有，在同一物上，不能设立两个平行、地位相等的所有权。n n2.2.全面权能全面权能所有权拥有物权的一切权能，所有者在合法的范围内可以拥所有权拥有物权的一切权能，所有者在合法的范围内可以拥有占有、使用、处分、收益的权利。所有权四项权能是全面有占有、使用、处分、收益的权利。所有权四项权能是全面的、集中统一的，如果有分离，也是偶然的、暂时的现象。的、集中统一的，如果有分离，也是偶然的、暂时的现象。n n3.3.自然人权能自然人权能认为所有权主体是自然人，自然人所有权是古典所有权的唯认
20、为所有权主体是自然人，自然人所有权是古典所有权的唯一形式。一形式。现代产权理论现代产权理论n n公司制度的产生公司制度的产生实现了企业产权革命。实现了企业产权革命。古典所有权理论发展为现代产权理论。古典所有权理论发展为现代产权理论。古典所有权理论发展为现代产权理论。古典所有权理论发展为现代产权理论。现代产权理论中出现了法人产权的概念现代产权理论中出现了法人产权的概念现代产权理论中出现了法人产权的概念现代产权理论中出现了法人产权的概念，并认为，并认为法人产权与出资人所有权法人产权与出资人所有权可以并立和共存。可以并立和共存。可以并立和共存。可以并立和共存。n n法人产权又称为法人所有权，产生于古
21、代日尔曼法法人产权又称为法人所有权，产生于古代日尔曼法法人产权又称为法人所有权，产生于古代日尔曼法法人产权又称为法人所有权，产生于古代日尔曼法的的的的 总有总有总有总有 制度。制度。制度。制度。P63P63P63P63n n现代产权理论与古典所有权理论区别：现代产权理论与古典所有权理论区别：现代产权理论与古典所有权理论区别：现代产权理论与古典所有权理论区别：在财产上强调重心的不同在财产上强调重心的不同在财产上强调重心的不同在财产上强调重心的不同归属权，利得权归属权，利得权归属权，利得权归属权，利得权在行使权力上强调的重心不同在行使权力上强调的重心不同在行使权力上强调的重心不同在行使权力上强调的
22、重心不同人对物的权利，人对物的权利，人对物的权利，人对物的权利，在物的占有基础上的人对人的行为权利。在物的占有基础上的人对人的行为权利。在物的占有基础上的人对人的行为权利。在物的占有基础上的人对人的行为权利。完整的产权权能包括的内容完整的产权权能包括的内容n n如果产权所有者对他所拥有的权利有排他的使用权、收如果产权所有者对他所拥有的权利有排他的使用权、收如果产权所有者对他所拥有的权利有排他的使用权、收如果产权所有者对他所拥有的权利有排他的使用权、收入的独享权和自由的转让权、就称他拥有的产权是完整。入的独享权和自由的转让权、就称他拥有的产权是完整。入的独享权和自由的转让权、就称他拥有的产权是完
23、整。入的独享权和自由的转让权、就称他拥有的产权是完整。n n如果使用权、转让权与收益权分属于不同的个人如果使用权、转让权与收益权分属于不同的个人如果使用权、转让权与收益权分属于不同的个人如果使用权、转让权与收益权分属于不同的个人,那么参那么参那么参那么参与与该资源有关的经济行为的任何成员都不可能拥有完与与该资源有关的经济行为的任何成员都不可能拥有完与与该资源有关的经济行为的任何成员都不可能拥有完与与该资源有关的经济行为的任何成员都不可能拥有完整的产权整的产权整的产权整的产权,要么有收益权而无转让权要么有收益权而无转让权要么有收益权而无转让权要么有收益权而无转让权,要么有转让权而要么有转让权而要
24、么有转让权而要么有转让权而无直接收益权等。从这个意义上来讲无直接收益权等。从这个意义上来讲无直接收益权等。从这个意义上来讲无直接收益权等。从这个意义上来讲,它是一种它是一种它是一种它是一种“残缺残缺残缺残缺”的产权。的产权。的产权。的产权。n n产产产产权残缺是指一种权残缺是指一种权残缺是指一种权残缺是指一种资源的控制权资源的控制权资源的控制权资源的控制权(包括使用、转让、支配包括使用、转让、支配包括使用、转让、支配包括使用、转让、支配等等等等)与与与与资源的收益权资源的收益权资源的收益权资源的收益权相分离的状态。相分离的状态。相分离的状态。相分离的状态。n n产权残缺产权残缺在形式上主要表现
25、为占有权、在形式上主要表现为占有权、使用权、收益权和转让权的不统一，以及财使用权、收益权和转让权的不统一，以及财产权利和义务不统一。产权利和义务不统一。n n这种现象在中国的企业内广泛地存在这种现象在中国的企业内广泛地存在n n产权残缺是我国国有企业产权制度中的最大产权残缺是我国国有企业产权制度中的最大问题。问题。虽然国有企业改革经历了扩权让利、承包制、转换企业虽然国有企业改革经历了扩权让利、承包制、转换企业虽然国有企业改革经历了扩权让利、承包制、转换企业虽然国有企业改革经历了扩权让利、承包制、转换企业经营机制、建立现代企业制度、推行股份制五个阶段经营机制、建立现代企业制度、推行股份制五个阶段
26、经营机制、建立现代企业制度、推行股份制五个阶段经营机制、建立现代企业制度、推行股份制五个阶段,但产权残缺仍然是一个普遍性的问题。但产权残缺仍然是一个普遍性的问题。但产权残缺仍然是一个普遍性的问题。但产权残缺仍然是一个普遍性的问题。n n残缺的产权制度没有稳定的性质残缺的产权制度没有稳定的性质残缺的产权制度没有稳定的性质残缺的产权制度没有稳定的性质,也没有固定也没有固定也没有固定也没有固定的功能。因为的功能。因为的功能。因为的功能。因为,有收益权而无控制权的人（国有收益权而无控制权的人（国有收益权而无控制权的人（国有收益权而无控制权的人（国家）不会考虑资源损耗的代价而去拼命地追求家）不会考虑资源
27、损耗的代价而去拼命地追求家）不会考虑资源损耗的代价而去拼命地追求家）不会考虑资源损耗的代价而去拼命地追求利益，包括地方官的升迁。利益，包括地方官的升迁。利益，包括地方官的升迁。利益，包括地方官的升迁。n n有控制权而无收益权的人（企业管理者）也不有控制权而无收益权的人（企业管理者）也不有控制权而无收益权的人（企业管理者）也不有控制权而无收益权的人（企业管理者）也不会认真地去改进控制方法提高效益。这样的结会认真地去改进控制方法提高效益。这样的结会认真地去改进控制方法提高效益。这样的结会认真地去改进控制方法提高效益。这样的结果就是资源的低效率利用！果就是资源的低效率利用！果就是资源的低效率利用！果
28、就是资源的低效率利用！正如科斯所说，产权不等于所有权，经济学要解正如科斯所说，产权不等于所有权，经济学要解正如科斯所说，产权不等于所有权，经济学要解正如科斯所说，产权不等于所有权，经济学要解决的是由于使用稀缺资源而引起的利益冲突，而决的是由于使用稀缺资源而引起的利益冲突，而决的是由于使用稀缺资源而引起的利益冲突，而决的是由于使用稀缺资源而引起的利益冲突，而这种冲突必须用产权来解决。这种冲突必须用产权来解决。这种冲突必须用产权来解决。这种冲突必须用产权来解决。n n产权概念中的产权概念中的产权概念中的产权概念中的“财产财产财产财产”(有时也称作资源、资产有时也称作资源、资产有时也称作资源、资产有
29、时也称作资源、资产)一一一一词含义较广，不仅指现金、有形资产，还包括无形词含义较广，不仅指现金、有形资产，还包括无形词含义较广，不仅指现金、有形资产，还包括无形词含义较广，不仅指现金、有形资产，还包括无形财产、劳务、商誉等。财产、劳务、商誉等。财产、劳务、商誉等。财产、劳务、商誉等。n n个人不是孤立的个人，而是社会的人，单个的主体个人不是孤立的个人，而是社会的人，单个的主体个人不是孤立的个人，而是社会的人，单个的主体个人不是孤立的个人，而是社会的人，单个的主体对财产享有的权利，只有在人与人之间的社会关系对财产享有的权利，只有在人与人之间的社会关系对财产享有的权利，只有在人与人之间的社会关系对
30、财产享有的权利，只有在人与人之间的社会关系中才很以体现和形成。中才很以体现和形成。中才很以体现和形成。中才很以体现和形成。n n因此，从经济学角度来分析产权，它不是指人与物因此，从经济学角度来分析产权，它不是指人与物因此，从经济学角度来分析产权，它不是指人与物因此，从经济学角度来分析产权，它不是指人与物之间的关系，而是指之间的关系，而是指之间的关系，而是指之间的关系，而是指由人们对物的使用所引起的相由人们对物的使用所引起的相由人们对物的使用所引起的相由人们对物的使用所引起的相互认可的行为关系。互认可的行为关系。互认可的行为关系。互认可的行为关系。企业产权结构企业产权结构n n在企业内部，资源所
31、有者基于一定的契约关系通过在企业内部，资源所有者基于一定的契约关系通过在企业内部，资源所有者基于一定的契约关系通过在企业内部，资源所有者基于一定的契约关系通过专业化分工和合作组织起来，实际上就是要形成权专业化分工和合作组织起来，实际上就是要形成权专业化分工和合作组织起来，实际上就是要形成权专业化分工和合作组织起来，实际上就是要形成权利约束和动力，以节省市场交易费用。利约束和动力，以节省市场交易费用。利约束和动力，以节省市场交易费用。利约束和动力，以节省市场交易费用。n n在组织生产过程中，因协作工作和技术联系的不可在组织生产过程中，因协作工作和技术联系的不可在组织生产过程中，因协作工作和技术联
32、系的不可在组织生产过程中，因协作工作和技术联系的不可分割性，各种投入要素的所有者的活动和行为，不分割性，各种投入要素的所有者的活动和行为，不分割性，各种投入要素的所有者的活动和行为，不分割性，各种投入要素的所有者的活动和行为，不仅影响到整个组织群体中其他人的工作，而且很难仅影响到整个组织群体中其他人的工作，而且很难仅影响到整个组织群体中其他人的工作，而且很难仅影响到整个组织群体中其他人的工作，而且很难从生产出的产品中观察到每种投入要素的贡献。从生产出的产品中观察到每种投入要素的贡献。从生产出的产品中观察到每种投入要素的贡献。从生产出的产品中观察到每种投入要素的贡献。n n计量不同要素投入者的努
33、力程度和计算其报酬困难。计量不同要素投入者的努力程度和计算其报酬困难。计量不同要素投入者的努力程度和计算其报酬困难。计量不同要素投入者的努力程度和计算其报酬困难。n n搭便车搭便车“道德风险道德风险”的问题。的问题。在企业组织中，只要难以从技术上观察在企业组织中，只要难以从技术上观察到从而决定每个要素的努力程度及相应到从而决定每个要素的努力程度及相应报酬，就不可能避免偷懒和搭便车的道报酬，就不可能避免偷懒和搭便车的道德风险。德风险。n n n n那么，如何解决企业组织的计量问题和激那么，如何解决企业组织的计量问题和激励成员的工作效率呢？励成员的工作效率呢？n n阿尔钦和登姆塞茨给出的解决答案是
34、：阿尔钦和登姆塞茨给出的解决答案是：从制度上将企业的产权结构化从制度上将企业的产权结构化从制度上将企业的产权结构化从制度上将企业的产权结构化，形成一种可，形成一种可，形成一种可，形成一种可监监监监督的结构督的结构督的结构督的结构，尤其是使某些人的职能专业化，即，尤其是使某些人的职能专业化，即，尤其是使某些人的职能专业化，即，尤其是使某些人的职能专业化，即专门从事监督其他要素所有者的工作绩效，包专门从事监督其他要素所有者的工作绩效，包专门从事监督其他要素所有者的工作绩效，包专门从事监督其他要素所有者的工作绩效，包括精力、热情、工作态度、产出等等。括精力、热情、工作态度、产出等等。括精力、热情、工
35、作态度、产出等等。括精力、热情、工作态度、产出等等。n n问题：如果监督人只是协作群的一员，只是问题：如果监督人只是协作群的一员，只是从其他成员之中分工出来的成员，那么从其他成员之中分工出来的成员，那么n n权利的安排必须克服监督人与被监督人在权利的安排必须克服监督人与被监督人在利益和动机上的雷同，使的监督人的偷懒动机上的雷同，使的监督人的偷懒动机和行为变得对自己没有好处，从而达到双方和行为变得对自己没有好处，从而达到双方的所渭激励兼容。的所渭激励兼容。问题：如何进行权力安排问题：如何进行权力安排n n一种有效的监督一种有效的监督一种有效的监督一种有效的监督赋予监督人一种权利或地位，赋予监督人
36、一种权利或地位，赋予监督人一种权利或地位，赋予监督人一种权利或地位，使之成为索取扣除其他要素所有者的报酬之后的剩使之成为索取扣除其他要素所有者的报酬之后的剩使之成为索取扣除其他要素所有者的报酬之后的剩使之成为索取扣除其他要素所有者的报酬之后的剩余报酬的人，即享有余报酬的人，即享有余报酬的人，即享有余报酬的人，即享有剩余索取权剩余索取权剩余索取权剩余索取权。n n剩余索取权是指对于企业收益用来支付各项生产要剩余索取权是指对于企业收益用来支付各项生产要剩余索取权是指对于企业收益用来支付各项生产要剩余索取权是指对于企业收益用来支付各项生产要素的报酬和投入品价格之后的素的报酬和投入品价格之后的素的报酬
37、和投入品价格之后的素的报酬和投入品价格之后的剩余收入的索取权。剩余收入的索取权。剩余收入的索取权。剩余收入的索取权。n n组织群体中的每个成员得到以工资形式的报酬，而组织群体中的每个成员得到以工资形式的报酬，而组织群体中的每个成员得到以工资形式的报酬，而组织群体中的每个成员得到以工资形式的报酬，而监督人得到扣除工资之后的剩余收入。监督人得到扣除工资之后的剩余收入。监督人得到扣除工资之后的剩余收入。监督人得到扣除工资之后的剩余收入。n n组织群体成员越努力，监督人的剩余收入超多，从组织群体成员越努力，监督人的剩余收入超多，从组织群体成员越努力，监督人的剩余收入超多，从组织群体成员越努力，监督人的
38、剩余收入超多，从而监督的动机越强。而监督的动机越强。而监督的动机越强。而监督的动机越强。n n解决了组织群体生产过程中的偷懒和道德风险问题。解决了组织群体生产过程中的偷懒和道德风险问题。解决了组织群体生产过程中的偷懒和道德风险问题。解决了组织群体生产过程中的偷懒和道德风险问题。早期的产权结构早期的产权结构n n企业财产的所有者变成索取剩余的监督人；企业财产的所有者变成索取剩余的监督人；企业财产的所有者变成索取剩余的监督人；企业财产的所有者变成索取剩余的监督人；n n其他要素所有者以契约的形式受雇于企业所有者并受其他要素所有者以契约的形式受雇于企业所有者并受其他要素所有者以契约的形式受雇于企业所
39、有者并受其他要素所有者以契约的形式受雇于企业所有者并受后者监督；后者监督；后者监督；后者监督；n n享有剩余索取权的企业所有者决定资源的使用并对生享有剩余索取权的企业所有者决定资源的使用并对生享有剩余索取权的企业所有者决定资源的使用并对生享有剩余索取权的企业所有者决定资源的使用并对生产拥有资源决策权；产拥有资源决策权；产拥有资源决策权；产拥有资源决策权；n n亨有剩余索取权的企业所有者同时拥有监督其他要素亨有剩余索取权的企业所有者同时拥有监督其他要素亨有剩余索取权的企业所有者同时拥有监督其他要素亨有剩余索取权的企业所有者同时拥有监督其他要素所有者的权利以及使用资源的生产决策权。所有者的权利以及
40、使用资源的生产决策权。所有者的权利以及使用资源的生产决策权。所有者的权利以及使用资源的生产决策权。n n“企业主企业企业主企业企业主企业企业主企业”的权利安排。的权利安排。的权利安排。的权利安排。现代企业制度是三重产权制度现代企业制度是三重产权制度n n三重产权制度是指在企业所有权与经营权产生分离三重产权制度是指在企业所有权与经营权产生分离三重产权制度是指在企业所有权与经营权产生分离三重产权制度是指在企业所有权与经营权产生分离的同时企业所有权自身也出现分离，从而使企业的同时企业所有权自身也出现分离，从而使企业的同时企业所有权自身也出现分离，从而使企业的同时企业所有权自身也出现分离，从而使企业产
41、权具有了三重性的一种产权制度模式。产权具有了三重性的一种产权制度模式。产权具有了三重性的一种产权制度模式。产权具有了三重性的一种产权制度模式。n n 三重结构：三重结构：三重结构：三重结构：股东们分散地掌握着企业的股东们分散地掌握着企业的股东们分散地掌握着企业的股东们分散地掌握着企业的最终所有权最终所有权最终所有权最终所有权董事会代表股东并受股东大会的委托整体地掌董事会代表股东并受股东大会的委托整体地掌董事会代表股东并受股东大会的委托整体地掌董事会代表股东并受股东大会的委托整体地掌握着企业的握着企业的握着企业的握着企业的法人所有权法人所有权法人所有权法人所有权经理人员具体地掌握着企业的经理人员
42、具体地掌握着企业的经理人员具体地掌握着企业的经理人员具体地掌握着企业的内部经营权内部经营权内部经营权内部经营权。n n公司制法人企业的产权分离是以公司制法人企业的产权分离是以公司制法人企业的产权分离是以公司制法人企业的产权分离是以公司法人为中介公司法人为中介公司法人为中介公司法人为中介的的的的所有权与经营权的两次分离：所有权与经营权的两次分离：所有权与经营权的两次分离：所有权与经营权的两次分离：n n第一次分离是具有第一次分离是具有第一次分离是具有第一次分离是具有法律法律法律法律意义意义意义意义的发生在的发生在的发生在的发生在出资人与公司出资人与公司出资人与公司出资人与公司法人之间的分离法人之
43、间的分离法人之间的分离法人之间的分离 从产权关系来看，叫从产权关系来看，叫从产权关系来看，叫从产权关系来看，叫最终所有权与法人所有权最终所有权与法人所有权最终所有权与法人所有权最终所有权与法人所有权的分离；的分离；的分离；的分离；n n第二次分离是具有第二次分离是具有第二次分离是具有第二次分离是具有经济经济经济经济意义的发生在意义的发生在意义的发生在意义的发生在企业内部企业内部企业内部企业内部的的的的产产产产权权能的分离权权能的分离权权能的分离权权能的分离法人所有权与企业经营权的分离法人所有权与企业经营权的分离法人所有权与企业经营权的分离法人所有权与企业经营权的分离。n n以法人财产为中介，形
44、成了最终所有权、法人所有以法人财产为中介，形成了最终所有权、法人所有以法人财产为中介，形成了最终所有权、法人所有以法人财产为中介，形成了最终所有权、法人所有权和企业经营权权和企业经营权权和企业经营权权和企业经营权三权分离的现代企业产权模式三权分离的现代企业产权模式三权分离的现代企业产权模式三权分离的现代企业产权模式n n三重产权制度的一个最大特点是三重产权制度的一个最大特点是三重产权制度的一个最大特点是三重产权制度的一个最大特点是企业的所有权出企业的所有权出企业的所有权出企业的所有权出现两个层次：最终所有权、法人所有权。现两个层次：最终所有权、法人所有权。现两个层次：最终所有权、法人所有权。现
45、两个层次：最终所有权、法人所有权。n n 从企业股份这一层次看，各个股东对企业财产都从企业股份这一层次看，各个股东对企业财产都从企业股份这一层次看，各个股东对企业财产都从企业股份这一层次看，各个股东对企业财产都拥有一定的所有权，但个别股东只能拥有个别的拥有一定的所有权，但个别股东只能拥有个别的拥有一定的所有权，但个别股东只能拥有个别的拥有一定的所有权，但个别股东只能拥有个别的股份所有权，这是一种最终所有权。股份所有权，这是一种最终所有权。股份所有权，这是一种最终所有权。股份所有权，这是一种最终所有权。股东拥有剩余索取权，可获得以股息和红利表现的剩股东拥有剩余索取权，可获得以股息和红利表现的剩股
46、东拥有剩余索取权，可获得以股息和红利表现的剩股东拥有剩余索取权，可获得以股息和红利表现的剩余收入，同时获得参加股东人会的权利和相应的股权。余收入，同时获得参加股东人会的权利和相应的股权。余收入，同时获得参加股东人会的权利和相应的股权。余收入，同时获得参加股东人会的权利和相应的股权。n n但是，股东个人没有权利凭此来支配企业的法人但是，股东个人没有权利凭此来支配企业的法人但是，股东个人没有权利凭此来支配企业的法人但是，股东个人没有权利凭此来支配企业的法人财产。财产。财产。财产。不完全的所有权不完全的所有权不完全的所有权不完全的所有权。n n三重产权制度的另一个特点：三重产权制度的另一个特点：企业
47、企业所有权所有权与经营权的分离与经营权的分离出现了两个层次。出现了两个层次。最终所有权与企业经营权的分离；最终所有权与企业经营权的分离；最终所有权与企业经营权的分离；最终所有权与企业经营权的分离；法人所有权与企业经营权的分离法人所有权与企业经营权的分离法人所有权与企业经营权的分离法人所有权与企业经营权的分离 n n三重产权制度模式及在此基础上形成的公三重产权制度模式及在此基础上形成的公司制企业的治理结构和组织制度，共同构司制企业的治理结构和组织制度，共同构成现代企业制度的主要内容。成现代企业制度的主要内容。委托委托代理关系代理关系 P65（见第三节）（见第三节）n n与两层意义上的分离相对应，
48、股份制企业内部又产生与两层意义上的分离相对应，股份制企业内部又产生与两层意义上的分离相对应，股份制企业内部又产生与两层意义上的分离相对应，股份制企业内部又产生了两层委托了两层委托了两层委托了两层委托代理关系：代理关系：代理关系：代理关系：n n第一层次委托第一层次委托第一层次委托第一层次委托-代理关系是代理关系是代理关系是代理关系是股东与董事会的关系股东与董事会的关系股东与董事会的关系股东与董事会的关系。由。由。由。由股东大会选举产生的董事会是股东的受托人，它代理股东大会选举产生的董事会是股东的受托人，它代理股东大会选举产生的董事会是股东的受托人，它代理股东大会选举产生的董事会是股东的受托人，
49、它代理股东监护企业的财产，维护股东的权益。股东监护企业的财产，维护股东的权益。股东监护企业的财产，维护股东的权益。股东监护企业的财产，维护股东的权益。n n第二个层次的委托第二个层次的委托第二个层次的委托第二个层次的委托-代理关系是代理关系是代理关系是代理关系是董事会与经营者董事会与经营者董事会与经营者董事会与经营者的关的关的关的关系。董事会将企业的经营管理权委托给经营者，经营系。董事会将企业的经营管理权委托给经营者，经营系。董事会将企业的经营管理权委托给经营者，经营系。董事会将企业的经营管理权委托给经营者，经营者代表董事会行使经营权。者代表董事会行使经营权。者代表董事会行使经营权。者代表董事
50、会行使经营权。n n此外，还存在此外，还存在此外，还存在此外，还存在股东与监事会股东与监事会股东与监事会股东与监事会之间的委托代理关系。之间的委托代理关系。之间的委托代理关系。之间的委托代理关系。第二节第二节 公司治理结构的构成公司治理结构的构成n n公司治理结构涵义n n公司治理结构的构成股东与股东大会股东与股东大会董事和董事会董事和董事会高层经理人员和执行机构高层经理人员和执行机构一、一、公司治理结构的涵义公司治理结构的涵义n n公司治理结构（公司治理结构（公司治理结构（公司治理结构（corporate governancecorporate governancecorporate gov