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1、合伙企合伙企业法法一部重要的市一部重要的市场主体的立法主体的立法公民个人出公民个人出资设立的企立的企业有三种有三种个人独个人独资企企业、合伙企、合伙企业和有限和有限责任公司任公司链链接条件接条件你你还可以可以选择那种形式呢？那种形式呢？1-第三章第三章 合伙企合伙企业法法2023/5/62-导言言l 合伙制度起源于合伙制度起源于罗马法。合伙是法。合伙是一种从一种从罗马时代就代就产生的企生的企业形式，形式，可以可以说它是它是经久不衰和广受久不衰和广受欢迎的迎的企企业模式。模式。在在罗马法上，合伙是一种合意契法上，合伙是一种合意契约，根据，根据该契契约，两人以上相互承担，两人以上相互承担义务将物品
2、或者将物品或者劳作集作集中在一起，以中在一起，以实现某一合法的且具有共同功利某一合法的且具有共同功利的目的。的目的。3-导言言合伙企合伙企业组织形式形式简单，集，集资迅速灵活；迅速灵活；创办手手续简便且便且费用用较低；低；合伙内部关系合伙内部关系紧密，成密，成员较稳定，定，内部凝聚力内部凝聚力较强；合伙人合伙人虽个人个人风险较大，但有利于大，但有利于激激发合伙成合伙成员的的责任心和巩固合伙任心和巩固合伙组织的信用等的信用等优势。合伙是个人集合伙是个人集资创办企企业的最的最佳形式佳形式4-合伙企合伙企业法法一、概述一、概述二、二、设立立三、管理三、管理四、四、终止止1、合伙企、合伙企业的概念和特
3、征的概念和特征2、合伙企、合伙企业法的概念法的概念1、合伙企、合伙企业设立的条件立的条件2、合伙企、合伙企业设立的程序立的程序1、合伙企、合伙企业的的财产规定定2、合伙企、合伙企业内部关系的内部关系的规定定3、合伙企、合伙企业外部关系的外部关系的规定定1、合伙企、合伙企业的解散的解散2、合伙企、合伙企业的清算的清算5-以案以案说法法张山、李斯、王武山、李斯、王武毕业了，工作了，工作难找，于是找，于是三个人想自己三个人想自己创业。设立合伙企立合伙企业行行吗？什么叫合伙企？什么叫合伙企业？万一万一赔了怎么了怎么办？要有什么？要有什么样的心理准的心理准备？合伙企合伙企业有哪些有哪些类型呢？型呢？需要
4、什么条件呢？需要什么条件呢？在在设立企立企业时，有那些事情是必，有那些事情是必须要事先商要事先商定的？定的？6-第一第一节合伙企合伙企业法概述法概述一、合伙的概念和分一、合伙的概念和分类 合伙是指两个以上的人合伙是指两个以上的人为着共同的目的，着共同的目的，相互相互约定共同出定共同出资、合伙、合伙经营、共享收益、共享收益、共担共担风险的自愿的自愿联合，是一种以合伙合，是一种以合伙协议为基基础的企的企业组织形式。形式。2023/5/67-一、合伙企一、合伙企业概述概述普通合伙普通合伙普通合伙特殊的普通合伙 （专业服务机构）有限合伙有限合伙“风险投资”合伙企合伙企业有两种：有两种：新法第新法第2条
5、：合伙企条：合伙企业是指自然人、法人和其他是指自然人、法人和其他组织依照本法在中国境内依照本法在中国境内设立立的的普通合伙企普通合伙企业和和有限合伙企有限合伙企业。8-二、合伙企二、合伙企业法概述法概述 2006年年8月月27日全国人大常委会会日全国人大常委会会议通通过了了合伙企合伙企业法法(修修订案案)。该法于法于2007年年6月月1日起施行。日起施行。2023/5/69-三、合伙企三、合伙企业的概念和特征的概念和特征 合伙企合伙企业是指自然人、法人和其他是指自然人、法人和其他组织依法在中国境内依法在中国境内设立的普通合伙企立的普通合伙企业和有限和有限合伙企合伙企业。2023/5/610-合
6、伙企合伙企业的特征的特征1、契、契约性性合伙企合伙企业以合伙以合伙协议为其前提或基其前提或基础。意思表示一致。意思表示一致。我国我国合伙法合伙法规定的合伙人是指定的合伙人是指自然人，而自然人，而对法人和法人和类似法人的似法人的经济组织则按照按照民法通民法通则中关于中关于“联营”的有关的有关规定定处理。修改理。修改动向将可能会允向将可能会允许法人合伙法人合伙 企企业的成立以的成立以订立合伙立合伙协议为法律法律基基础。没有合伙。没有合伙协议，就不可能成，就不可能成立合伙企立合伙企业。企企业的管理，亦的管理，亦须由各合伙人由各合伙人协商商一致，以一致，以协议明确明确约定。定。合伙本合伙本质上是人的上
7、是人的结合而非合而非资本本的的结合。合伙的信用基合。合伙的信用基础是全体是全体合伙人而不是合伙合伙人而不是合伙财产。故，入。故，入伙退伙有伙退伙有严格的限制，人格的限制，人员结构构稳定。定。2 2、人合性、人合性、人合性、人合性个人的个人的个人的个人的联联合。合。合。合。须须有两个或者两个以上有两个或者两个以上有两个或者两个以上有两个或者两个以上自然人；自然人；自然人；自然人；以人的信用以人的信用以人的信用以人的信用为为基基基基础础。2023/5/611-3、合伙性、合伙性内部关系属于合伙关系，利害一体。内部关系属于合伙关系，利害一体。即共同出即共同出资、共同、共同经营、共享受益、共、共享受益
8、、共担担风险。4、责任的无限任的无限连带性性 1）合伙企）合伙企业财产不足以清不足以清偿其其债务时，合伙人，合伙人应以其出以其出资之外的之外的财产清清偿债务。（。（约定比例或平均分定比例或平均分担）担）2）每一个合伙人均有清）每一个合伙人均有清偿义务，债权人可向人可向任何任何一个一个合伙人要求全部合伙人要求全部偿还追追偿权所清所清偿数数额超超过其其应当承担的数当承担的数额时，其，其有有权就超出部分向其他未支付或就超出部分向其他未支付或为足足额支付支付应承担数承担数额的合伙人追的合伙人追偿。2023/5/612-一、普通合伙企一、普通合伙企业的的设立立u1）有二个以上合伙人，并且都是承担无限）有
9、二个以上合伙人，并且都是承担无限责任者；任者；u2）有）有书面合伙面合伙协议；u3）有各合伙人）有各合伙人实际缴付的出付的出资；u4）有合伙企）有合伙企业的名称；的名称；u5）有）有经营场所和从事合伙所和从事合伙经营的必要条件。的必要条件。（一）条件（一）条件（一）条件（一）条件u 这是合伙企是合伙企业法法对合伙企合伙企业设立所立所规定的定的实质要件，是要件，是设立合伙企立合伙企业必必须具具备的、缺一不可的法的、缺一不可的法定条件。定条件。逐一介逐一介绍 修改动向：增加有限合伙，即允许部分合伙人承担有限责任。第二第二节 普通合伙企普通合伙企业2023/5/613-1 1）人）人）人）人员员方面
10、方面方面方面两个以上的合伙人，且两个以上的合伙人，且两个以上的合伙人，且两个以上的合伙人，且须须符合法律符合法律符合法律符合法律规规定。定。定。定。关于合伙人的条件关于合伙人的条件问题 首先、首先、首先、首先、合伙人合伙人应当是具有完全民事行当是具有完全民事行为能力的人，也就是能力的人，也就是说，无民事行，无民事行为 能力人和限制行能力人和限制行为能力人不得成能力人不得成为合伙企合伙企业设立立时的合伙人。的合伙人。其次、其次、其次、其次、法律、行政法法律、行政法规禁止从事禁止从事赢利性活利性活动的人，不得成的人，不得成为合伙企合伙企业的合的合 伙人，如，法官、伙人，如，法官、检察官、国家公察官
11、、国家公务员等。等。第三、第三、第三、第三、合伙人必合伙人必须都是依法承担无限都是依法承担无限责任者，即合伙人必任者，即合伙人必须都是依法都是依法对合合 伙企伙企业的的债务承担无限承担无限连带责任的人。任的人。关于合伙人的人数关于合伙人的人数关于合伙人的人数关于合伙人的人数 设立合伙企立合伙企业必必须有两个以上的合伙人，少于两个人有两个以上的合伙人，少于两个人则不能不能设立合伙立合伙 企企业。至于合伙企。至于合伙企业人数的上限，法律没有作出明确人数的上限，法律没有作出明确规定，一般地定，一般地说有当有当 事人在事人在设立合伙企立合伙企业时自行决定。自行决定。2023/5/614-2 2）书书面
12、面面面协议协议经经合伙人合伙人合伙人合伙人协协商一致，以商一致，以商一致，以商一致，以书书面形式面形式面形式面形式订订立，全体立，全体立，全体立，全体签签名生效。名生效。名生效。名生效。合伙合伙协议应载明的明的事事项P46 1、企、企业的名称和主要的名称和主要经营场所的地点；所的地点；2、合伙的目的和合伙企、合伙的目的和合伙企业的的经营范范围；3、合伙人的姓名及住所；、合伙人的姓名及住所；4、合伙人出、合伙人出资的方式、数的方式、数额和和缴付出付出资的期限；的期限；5、利、利润分配和分配和亏损分担分担办法；法；6、合伙企、合伙企业事事务的的执行；行；7、入伙与退火；、入伙与退火；8、合伙企、合
13、伙企业的解散与清算；的解散与清算；9、违约责任。任。合伙合伙协议是合伙企是合伙企业设立的基立的基础，是合伙企，是合伙企业最重要的法律文件，也是确定合伙人之最重要的法律文件，也是确定合伙人之间 权利利义务关系的基本依据。关系的基本依据。应当遵循自愿、平等、公平、当遵循自愿、平等、公平、诚实信用原信用原则，并，并经全体合全体合伙人伙人协商一致。商一致。此外合伙此外合伙协议也可也可以以载明合伙企明合伙企业的的经营期限和合伙人期限和合伙人争争议的解决的解决办法等法等任意任意记载事事项。2023/5/615-3 3）出）出）出）出资资方式方式方式方式n n 货币、实物、土地使用物、土地使用权、知、知识产
14、权等。等。n 按照按照协议约定的期限、方式、数定的期限、方式、数额等出等出资 1、合伙人、合伙人对于自己用于于自己用于缴纳出出资的的财产或者或者财产权，应拥有合法的有合法的处分分权2、经过合伙人一致同意，合伙人也可以以合伙人一致同意，合伙人也可以以劳务出出资。3、关于合伙人能否以、关于合伙人能否以债权、股、股权出出资的的问题，可以，可以认为债权、股、股权属于其属于其 他他财产权利的范利的范围，原，原则上上应当允当允许。4）企）企业名称：名称：符合名称符合名称符合名称符合名称规规定，且不得使用定，且不得使用定，且不得使用定，且不得使用“有限、有限有限、有限有限、有限有限、有限责责任任任任”的字的
15、字的字的字样样5）经营场所和所和经营条件条件厂房、厂房、厂房、厂房、设备设备、人、人、人、人员员等等等等等等等等企企业名称一般由以下四部分名称一般由以下四部分组成成 企企业所在地行政区划名称、字号所在地行政区划名称、字号（商号）、行（商号）、行业（或（或经营）特点、）特点、组织形式，如：形式，如：中国中国东海化工股份有限公司海化工股份有限公司2023/5/616-营业执照照签发之日，之日，为合伙企合伙企业的成立日期的成立日期 设立合伙企立合伙企业应当以全体合伙人当以全体合伙人为申申请人。但申人。但申请合伙企合伙企业登登记的具体事的具体事务，应当由全体合伙人从他当由全体合伙人从他们当中制定的代表
16、或者他当中制定的代表或者他们共同委托的代理人共同委托的代理人负责办理。理。（二）程序（二）程序（二）程序（二）程序登登记申申请30日内决定可否日内决定可否执照照签发申申请设立合伙企立合伙企业，应当向企当向企业登登记机关提交下列文件：机关提交下列文件：1）全体合伙人）全体合伙人签署的合伙申署的合伙申请书；2）全体合伙人的身份）全体合伙人的身份证明；明；3）全体合伙人指定的代表或者共同委托的代理人的委托）全体合伙人指定的代表或者共同委托的代理人的委托书 4）合伙）合伙协议；5）出）出资权属属证明；明；6）经营场所所证明；明；7）国）国务院工商行政管理部院工商行政管理部门规定提交的其他文件定提交的其
17、他文件2023/5/617-案例分析案例分析 A、B、C、D、E是某是某乡镇的居民，其中的居民，其中B 是是A的儿子，的儿子，时年年14岁，初中生。，初中生。E是是A的弟弟，是本的弟弟，是本县地税局副局地税局副局长。五人。五人于于03年年8月月1日在日在县城达成城达成书面面协议，决定，决定创办合伙企合伙企业，共同，共同经营服装生服装生产与与销售。合伙售。合伙协议规定：定：1、企、企业名称名称为“洪亮服装有限公司洪亮服装有限公司”，经营地点地点为县城集城集贸市市场南大街南大街1号号 2、经营范范围为服装生服装生产销售，合伙目的是共同售，合伙目的是共同经营，共享，共享收益收益 3、五人各出、五人各
18、出资1万元，于万元，于06年年3月月10号前号前缴付。付。4、利、利润平均分配，平均分配，若有若有亏损则除除E之外，其他人平均分担。之外，其他人平均分担。5、合伙企、合伙企业事事务的的执行由行由A负责。6、企、企业解散解散时，各自收回自己的出，各自收回自己的出资。合伙合伙协议经全体全体签字后，字后，A持持该协议向向县工商局申工商局申请设立登立登记。该局于局于9月月20日日电好告知好告知E，因条件不符，不予登，因条件不符，不予登记。问题何在？何在？2023/5/618-案例分析案例分析1不符合不符合项：1、B不能成不能成为合伙人合伙人限制行限制行为能力人能力人2、E不能成不能成为合伙人合伙人党政
19、机关工作人党政机关工作人员3、企、企业名称有名称有问题4、E未承担无限未承担无限责任任5、合伙、合伙协议事事项不全不全合伙人姓名及其住所、合伙人姓名及其住所、入伙与退火、入伙与退火、违约责任等事任等事项没有；解散与清算等没有；解散与清算等规定不明确，不具体。定不明确，不具体。6、申、申请登登记时提交的文件不全提交的文件不全7、登、登记机关的机关的处理超理超过了期限，且通知人不了期限，且通知人不对。2023/5/619-除法定事由即合伙人除法定事由即合伙人退伙外，在合伙企退伙外，在合伙企业清算前，不得分割清算前，不得分割 1）合伙成立）合伙成立时由各合伙人按照合伙由各合伙人按照合伙协议确定的出确
20、定的出资数数额向向 合伙企合伙企业投入的投入的货币、实物等物等财产；2）合伙企）合伙企业在在经营过程中程中积累起来的累起来的财产 合伙企合伙企业的的财产由两部分构成由两部分构成构成与性构成与性构成与性构成与性质质共有共有共有共有财产财产1）只能由合伙人共同管理和使用）只能由合伙人共同管理和使用2）合伙期）合伙期间不得不得请求分割；求分割；3）对合合伙伙财产的的占占有有、使使用用、收收益益、处分分，均均 应依据全体合伙人的共同意志依据全体合伙人的共同意志进行行 归合伙人共同所有合伙人共同所有二、普通合伙企二、普通合伙企业的的财产和分配和分配2023/5/620-合伙企合伙企业的的损益分配益分配
21、合伙企合伙企业的利的利润分配、分配、亏损分担，按照分担，按照合伙合伙协议的的约定定办理；合伙理；合伙协议未未约定或者定或者约定不明确的，由合伙人定不明确的，由合伙人协商决定商决定；协商不商不成的，由合伙人按成的，由合伙人按照照实缴出出资比例比例分配、分分配、分担；无法确定出担；无法确定出资比例的，由合伙人比例的，由合伙人平均分平均分配、分担配、分担。合伙合伙协议不得不得约定将全部利定将全部利润分配分配给部部分合伙人或者由部分合伙人承担全部分合伙人或者由部分合伙人承担全部亏损。2023/5/621-因因财产的共有性的共有性质，转让有有严格的限制格的限制转让转让与出与出与出与出质质1、向合伙人以外
22、的人，、向合伙人以外的人，须经其他合伙人一致同意其他合伙人一致同意2、合伙人之、合伙人之间内部内部转让，也，也应当通知其他合伙人当通知其他合伙人3、转让时，同等条件下，其他合伙人有，同等条件下，其他合伙人有优先受先受让权合伙人以外的人依法受合伙人以外的人依法受让合伙企合伙企业的的财产份份额时，经修改合伙修改合伙协议及及成成为新的合伙人。新的合伙人。合伙人在合伙企合伙人在合伙企业清算前私自清算前私自转移或者移或者处分合伙企分合伙企业财产的，合伙企的，合伙企业不得以此不得以此对抗不知情的善意第三人。抗不知情的善意第三人。2023/5/622-在共同在共同经营的前提下，合伙人的前提下，合伙人执行合伙
23、事行合伙事务可有两种形式可有两种形式 共同管理共同管理 OR 委托管理委托管理三、三、普通合伙企普通合伙企业的的执行和行和监督督合伙企合伙企合伙企合伙企业业事事事事务执务执行行行行即委托一名或者数名合伙人即委托一名或者数名合伙人执行合伙企行合伙企业事事务，即事，即事务授授权。执行合伙企行合伙企业事事务的合伙人，的合伙人，对外代表合伙企外代表合伙企业。即由全体合伙人共同即由全体合伙人共同执行合伙企行合伙企业事事务；合伙的一个重要特点是合伙人共同管理，共同合伙的一个重要特点是合伙人共同管理，共同经营。合。合伙企伙企业是在合伙人是在合伙人协商一致基商一致基础上建立的上建立的联合体，因而，合体，因而，
24、各合伙人各合伙人对执行合伙企行合伙企业事事务享有同等的享有同等的权利。利。具体包括管理参与具体包括管理参与权和事和事务授授权；知情知情权和和监督督权；异；异议权和撤和撤销权以及忠以及忠实义务。2023/5/623-1、处分不分不动产2、改、改变企企业名称及名称及变更登更登记事事项3、转让或或处分合伙企分合伙企业的知的知识产权和其他和其他财产权利利4、办理理变更登更登记手手续5、为他人提供担保他人提供担保6、聘任合伙人以外的人担当、聘任合伙人以外的人担当经营管理人管理人员7、依照合伙、依照合伙协议约定的其他事定的其他事项 必必须经合伙人全体一致同意的事合伙人全体一致同意的事项2023/5/624
25、-（二）合伙人在（二）合伙人在执行合伙事行合伙事务中的中的权利和利和义务 1合伙人在合伙人在执行合伙事行合伙事务中的中的权利利（1）平等）平等执行行权。（2）代表）代表权和和监督督权。（3）查阅资料料权。（4）异）异议权。（5）撤）撤销委托委托执行事行事务权。2023/5/625-1、合伙人不得自、合伙人不得自营或者同他人合作或者同他人合作经营与本合伙企与本合伙企业相相 竞争的争的业务，即，即竞业禁止禁止义务。2、除合伙、除合伙协议另有另有约定或者定或者经全体合伙人同意外，合伙全体合伙人同意外，合伙 合伙人不得同本合伙企合伙人不得同本合伙企业进行交易，即行交易，即交易禁止交易禁止义务 3、合伙
26、人不得从事、合伙人不得从事损害本合伙企害本合伙企业利益的活利益的活动，即，即损害害 禁止禁止义务 合伙人合伙人的的义务亦即亦即忠忠实义务，要求合伙人要求合伙人应忠忠实于合伙事于合伙事业和全体合和全体合伙人的共同利益。伙人的共同利益。这是基于合伙具有是基于合伙具有“人合人合”的性的性质，信任关系信任关系对于合伙的存于合伙的存续有着重大的意有着重大的意义 合伙人享有本企合伙人享有本企业的生的生产经营的决策和的决策和执行行权，掌握，掌握企企业的的业务秘密，如另行秘密，如另行经营业务相同的企相同的企业，势必必会利用会利用这些企些企业秘密，从而影响本企秘密，从而影响本企业的利益。合伙的利益。合伙人人违反
27、此反此义务，给合伙人或企合伙人或企业造成造成损失是，失是，应依法依法承担承担赔偿责任。任。2023/5/626-四、合伙企四、合伙企业与第三人的关系与第三人的关系与善意第三人与善意第三人的关系的关系 与与债权人人的关系的关系 与合伙人的与合伙人的债权人的关系人的关系 1232023/5/627-1、合伙企、合伙企业与善意第三人的关系与善意第三人的关系 合伙人合伙人执行合伙企行合伙企业事事事事务的的权利和利和对外代表合伙企外代表合伙企业的的权利的限制利的限制，只，只对合伙人合伙人发生效力，如果生效力，如果对第三人第三人发生效力必生效力必须以第以第三人知道知道三人知道知道这一情况一情况为条件。条件
28、。非非执行合伙企行合伙企业事事务的合伙人的合伙人以合伙企以合伙企业的名的名义对外从事活外从事活动，对合伙企合伙企业有效。有效。除非第三人知道他不是合伙企除非第三人知道他不是合伙企业的事的事务执行行人。人。2023/5/628-2、合伙企、合伙企业与与债权人的关系人的关系应先以其全部先以其全部财产进行清行清偿1不足的部分合伙人承担不足的部分合伙人承担连带清清偿责任任2合伙人不能以合伙人不能以对内的按份性内的按份性对抗抗对外的无限外的无限连带性性3合伙人之合伙人之间的追的追偿问题42023/5/629-3、合伙人的、合伙人的债务清清偿与合伙企与合伙企业的关系的关系只能由合伙人只能由合伙人偿还,不得
29、用合伙企不得用合伙企业的的财产来来偿还合合 伙伙 人人的的 债 权人人 不不 得得以以 该 债权 抵抵 消消其其 对 合合伙伙 企企 业的的债务债权人人不不得得代代位位行行使使该合合伙伙人人在在企企业中中的的权利利。合伙人个合伙人个人人财产不不足清足清偿其其所所负债务，其其该合伙合伙人只能以人只能以从合伙企从合伙企业中分取中分取的收益用的收益用于清于清偿债权人人也可依也可依法法请求求法院法院强制制执行行该合伙合伙人在合人在合伙企伙企业中的中的财产份份额2023/5/630-五、入伙与退伙五、入伙与退伙经全体合伙人一致同意，并依法全体合伙人一致同意，并依法订立立书面入伙面入伙协议原合伙人原合伙人
30、应当向新合伙人履行告知当向新合伙人履行告知义务新合伙人与原合伙人享有平等新合伙人与原合伙人享有平等权利，承担同等利，承担同等责任任新合伙人新合伙人对入伙前的合伙企入伙前的合伙企业的的债务承担承担连带责任任2023/5/631-1、新新合合伙伙人人入入伙伙时，应当当经全全体体合合伙伙人人同同意意并并依依法法订立立书面面入伙入伙协议；2、原原合合伙伙人人应向向新新合合伙伙人人告告知知原原合合伙伙企企业的的经营状状况况和和财务状况。状况。3、除除另另有有约定定，新新合合伙伙人人与与原原合合伙伙人人享享有有同同等等的的权利利和和义务，新合伙人新合伙人对入伙前合伙企入伙前合伙企业的的债务承担承担连带责任
31、任(一一)入伙入伙 入伙是指非合伙人加入入伙是指非合伙人加入业已存在的合伙企已存在的合伙企业，从而取得合伙人，从而取得合伙人资格的行格的行为。有利于有利于现有合伙关系的有合伙关系的稳定和保定和保护债权人，但是人，但是对合伙企合伙企业扩大大规模有很大的限制。模有很大的限制。五、入伙与退伙五、入伙与退伙2023/5/632-限制限制1、协议未未约定合伙的定合伙的经营期限期限2、退、退货不会不会对企企业造成不利影响造成不利影响3、提前、提前30天通知其他合伙人天通知其他合伙人(二二二二)退伙退伙退伙退伙指合伙人退出合伙企指合伙人退出合伙企业，从而，从而丧失其合伙人失其合伙人资格的行格的行为。分分为自
32、愿退伙和法定退伙两种。自愿退伙和法定退伙两种。基于自愿的意思表示而退火基于自愿的意思表示而退火1、约定退火是事由出定退火是事由出现2、经全体合伙人同意全体合伙人同意3、合伙人出、合伙人出现难于于继续参加合伙的参加合伙的 事由事由4、其他合伙人、其他合伙人严重重违反反协议约定的定的 义务基于出基于出现法定情形而退火法定情形而退火1、死亡或依法宣告死亡、无民事行、死亡或依法宣告死亡、无民事行 为 能力能力2、个人、个人丧失失偿债能力能力3、被、被强制制执行在合伙企行在合伙企业中的全部中的全部 财产份份额有有约定期限定期限时，合伙人未，合伙人未经其他合伙人其他合伙人的一致同意，不得以的一致同意，不得
33、以单方通知退伙方通知退伙 2023/5/633-合伙人有下列情形合伙人有下列情形时，经合伙人一致同意，可合伙人一致同意，可以将其除名。以将其除名。退伙退伙财产处理：理：清算（分配清算（分配损益）益）退退还；（退伙；（退伙时未了未了结业务在了在了结后后进行行结算）算）退伙人退伙人对退伙前合伙企退伙前合伙企业所所负的的债务，仍，仍负连带责任任(三三三三)除名除名除名除名1、未履行出、未履行出资义务2、因故意或、因故意或过失失给企企业造成造成损失失3、执行企行企业事事务时有不正当的行有不正当的行为4、合伙、合伙协议约定其他情形定其他情形自接到除名通知之日起，自接到除名通知之日起，除名生效除名生效异异
34、议时 接到通知接到通知30日内起日内起诉2023/5/634-退伙的法律后果退伙的法律后果 1、合伙企、合伙企业继续存在存在 2 2、对合伙企合伙企业的的财产进行行结算算。合伙人退伙，其他合伙人合伙人退伙，其他合伙人应当与当与该退伙人按照退伙退伙人按照退伙时的合伙企的合伙企业的的财产状状况况进行行结算，退算，退还退伙人的退伙人的财产份份额。退伙退伙时未了未了结的合伙企的合伙企业的事的事务的，待的，待了了结后后进行行结算。算。2023/5/635-3、财产份份额的退的退还办法法。由合伙。由合伙协议约定或者由全体合伙人决定，可退定或者由全体合伙人决定，可退还货币，也，也可退可退还实物。物。4、退伙
35、人的、退伙人的责任任：退伙人：退伙人对其退伙前其退伙前已已发生的合伙企生的合伙企业债务，与其他合伙承担，与其他合伙承担连带责任。任。若合伙企若合伙企业财产少于合伙企少于合伙企业债务的，的，按前述利按前述利润分配与分配与风险承担承担处理理2023/5/636-六、特殊的普通合伙企六、特殊的普通合伙企业 特殊的普通合伙企特殊的普通合伙企业是指以是指以专业知知识和和专门技能技能为客客户提供有提供有偿服服务的的专业服服务机机构。构。在我国，特殊的普通合伙企在我国，特殊的普通合伙企业较典型的典型的就是会就是会计师事事务所。所。2023/5/637-七、特殊的普通合伙企七、特殊的普通合伙企业 特殊的普通合
36、伙企特殊的普通合伙企业是指以是指以专门知知识和和技能技能为客客户提供有提供有偿服服务的的专业服服务机构。机构。例如律例如律师事事务所、会所、会计师事事务所、医所、医师事事务所、所、设计师事事务所等。特殊的普通台伙所等。特殊的普通台伙企企业必必须在其企在其企业名称中名称中标明明“特殊普通合特殊普通合伙伙”宇宇样以区以区别于普通合伙企于普通合伙企业。2023/5/638-特殊的普通合伙特殊的普通合伙仅适用于以适用于以专门知知识和技能和技能(如法律如法律知知识与技能、医学和医与技能、医学和医疗知知识与技能、会与技能、会计知知识与技与技能等能等)为客客户提供有提供有偿服服务的机构，是因的机构，是因为这
37、些些专门知知识和技能通常只和技能通常只为少数的、受少数的、受过专门知知识教育与培教育与培训的人才所掌握，而在向客的人才所掌握，而在向客户提供提供专业服服务时，个人的，个人的知知识、技能、技能、职业道德、道德、经验等往往起着决定性的作等往往起着决定性的作用，与合伙企用，与合伙企业本身的本身的财产状况、声誉、状况、声誉、经营管理方管理方式等都没有直接的和必然的式等都没有直接的和必然的联系，合伙人个人的独立系，合伙人个人的独立性极性极强。2023/5/639-在特殊的普通合伙企在特殊的普通合伙企业中，一个合伙人或数个合伙人在中，一个合伙人或数个合伙人在执业活活动中因故意或者重大中因故意或者重大过失造
38、成合伙企失造成合伙企业债务的，的，应当承担当承担无限无限责任或者无限任或者无限连带责任，任，其他合伙人其他合伙人则仅以其在合伙企以其在合伙企业中的中的财产份份额为限承担限承担责任。任。这与普通合伙企与普通合伙企业是不同的，在是不同的，在普通台伙企普通台伙企业中，合伙人即使是基于故意或者重大中，合伙人即使是基于故意或者重大过失而失而给合合伙企伙企业造成造成债务，在，在对外外责任的承担上依然是由全体合伙人承任的承担上依然是由全体合伙人承担无限担无限连带责任，尽管任，尽管对内其他合伙人可以追索有内其他合伙人可以追索有过错的合伙的合伙人，而在特殊的普通合伙企人，而在特殊的普通合伙企业中，出中，出现由于
39、个由于个别合伙人的故意合伙人的故意或者重大或者重大过失而失而导致的合伙企致的合伙企业债务时，没有，没有过错的其他合伙的其他合伙人是不需要承担人是不需要承担对外外责任的，任的，债权人也只能追索有人也只能追索有过错的合伙的合伙人。人。2023/5/640-第三第三节 有限合伙企有限合伙企业一、有限合伙企一、有限合伙企业的的设立立 有限有限合伙企合伙企业由普通由普通合伙人合伙人和有限合伙和有限合伙人人组成，普通合伙人成，普通合伙人对合伙合伙企企业债务承担无限承担无限连带责任，有限合伙人以其任，有限合伙人以其认缴的出的出资额为限限对合伙企合伙企业债务承担承担责任。任。有限合伙企有限合伙企业实现了企了企
40、业管理管理权和出和出资权的的分离，可以分离，可以结合合企企业管理管理方和方和资金方的金方的优势，因而是国外私募基金的主要因而是国外私募基金的主要组织形式，我形式，我们耳耳熟能熟能详的黑市、的黑市、红杉都是合伙制企杉都是合伙制企业。2023/5/641-二、有限合伙企二、有限合伙企业的事的事务执行行（一）有限合伙企（一）有限合伙企业的事的事务执行方式行方式（二）有限合伙企（二）有限合伙企业的利的利润分配分配（三）有限合伙人的（三）有限合伙人的权利利2023/5/642-1、主、主观：1）经营期限届期限届满，不愿，不愿继续经营的的 2）全体同意决定解散）全体同意决定解散 3）约定解散事由出定解散事
41、由出现2、客、客观：1）不具）不具备法定人数法定人数 2）合伙目的已）合伙目的已经实现或者无法或者无法实现 3）被依法吊）被依法吊销营业执照照 4）法律法）法律法规规定的其他定的其他应当解散的原因出当解散的原因出现解散解散解散解散解除合伙解除合伙协议，企，企业终止活止活动解散的原因解散的原因第四第四节 合伙企合伙企业解散与清算解散与清算2023/5/643-清算人的确定清算人的确定（自解散自解散15日内确定）日内确定）1、全体合伙人担任、全体合伙人担任2、经过半数合伙人同意指定半数合伙人同意指定 或委托担任或委托担任3、15日内未确定，申日内未确定，申请法院法院 指定指定解散解散解散解散企企业
42、解散，必解散，必须进行清算，并通知和公告行清算，并通知和公告债权人人清算人的清算人的职责：1、清理企、清理企业财产，编制制资产负债表和表和财产清清单；2、处理未了解事理未了解事务；3、清、清缴欠税欠税4、清理、清理债权、债务5、处理剩余理剩余财产；6、代表合伙企、代表合伙企业才与民事才与民事诉讼活活动清清偿顺序：工序：工资保保险所欠所欠税款税款企企业债务返返还出出资2023/5/644-合伙企合伙企业清算清算时其全部其全部财产不足清不足清偿其其债务的，依的，依照合伙企照合伙企业法第法第3939条和第条和第4040条的条的规定，由全体合伙定，由全体合伙人承担无限人承担无限连带清清偿责任。任。在清
43、算期在清算期间，如果全体合伙人，如果全体合伙人以个人以个人财产承担清承担清偿责任后，仍不任后，仍不足清足清偿合伙企合伙企业的的债务，应当当结束束清算程序。清算程序。对于未能清于未能清偿的的债务，由合伙人在今后，由合伙人在今后继续承承担担连带清清偿责任。任。债权人享有在清算人享有在清算结束后以束后以原合伙人原合伙人为连带债务人，人，继续请求清求清偿的的权利。利。清算清算清算清算结结束后，清算人束后，清算人束后，清算人束后，清算人应应当当当当编编制清算制清算制清算制清算报报告，告，告，告，经经全体合伙人全体合伙人全体合伙人全体合伙人签签名、盖章名、盖章名、盖章名、盖章后，在后，在后，在后，在101
44、0日内向登日内向登日内向登日内向登记记机关机关机关机关报报送清算送清算送清算送清算报报告，告，告，告，办办理合伙企理合伙企理合伙企理合伙企业业注注注注销销登登登登记记。但是，如果但是，如果债权人在人在连续五年内未向五年内未向债务人提出清人提出清偿请求，求，则债务人的清人的清偿责任任归于消于消灭。清算清算清算清算2023/5/645-三、合伙企三、合伙企业的的财产分配分配 合伙企合伙企业财产在支付清算在支付清算费用后用后，按下列按下列顺序序进行清行清偿：（：（1）合伙企）合伙企业所欠招用的所欠招用的职工工工工资和和劳动保保险费用；（用；（2）合伙企）合伙企业所欠税款：（所欠税款：（3）合）合伙企
45、伙企业的的债务；（；（4）返）返还合伙人的出合伙人的出资。合伙企合伙企业财产按上述按上述顺序清序清偿后仍有剩余的后仍有剩余的，按合伙按合伙协议约定的利定的利润分配比例分配比例进行分配；合伙行分配；合伙协议未未约定利定利润分配比例的分配比例的，由合伙人平均分配由合伙人平均分配法。商法。商合伙企合伙企业清算清算时，其全部其全部财产不足以清不足以清偿其全部其全部债务的的，由由其合伙人以个人的其合伙人以个人的财产，按照合伙按照合伙协议约定的比例定的比例承担清承担清偿责任；合伙任；合伙协议未未约定比例的定比例的，平均承担平均承担清清偿责任。任。2023/5/646-四、合伙企四、合伙企业的注的注销登登记
46、五、合伙企五、合伙企业的破的破产制度制度2023/5/647-案例分析案例分析 甲甲、乙乙、丙丙3人人经过协商商一一致致，各各出出资5万万元元组成成一一个个合合伙伙企企业，合合伙伙协议中中记载了了应当当记载的的事事项，其其中中规定定：利利润分分配配和和亏损分分担担办法法为：甲甲分分配配或或分分担担3/5，丙丙、乙乙各各自自分分配配或或分分担担1/5；如如果果发生生争争议由由合合伙伙人人通通过协商商或或者者调解解解解决决，不不允允许向向仲仲裁裁机机构构申申请仲仲裁裁解解决决，也也不不允允许通通过诉讼解解决决。该合合伙伙企企业的的负责人人是是甲甲，对外外代代表表该合合伙伙企企业，合合伙伙企企业经营
47、汽汽车配配件生件生产、销售，售，经营期限期限为2年，名称叫大年，名称叫大发汽汽车配件厂。配件厂。配配件件厂厂经营期期间，乙乙个个人人贷款款购买了了一一辆汽汽车从从事事鲜活活商商品品的的贩卖，因因所所运运海海鲜腐腐烂，损失失4万万元元，乙乙变卖了了车辆还清清了了贷款款，但但仍仍欠欠渔场3万万元元。无无奈奈，乙乙找找到到朋朋友友丁丁，商商量量把把自自己己在在配配件件厂厂的的2万万元元财产份份额转让给丁丁。但但甲甲、丙丙不不同同意意，但但乙乙还是是取取走走了了自自己己的的出出资2万万元元。年年终结算算时，企企业亏损8万万元元，欠欠货款款9万万。这时，丙丙要要求求退退伙伙，甲甲丙丙对配配件件厂厂财务折
48、折价价，分分别得得款款2万万，因因乙乙以以自自己己已已经退退火火为由由拒拒绝分分摊配配件件厂厂的的亏损，发生生争争议，故，故对合伙合伙债务拖延未做拖延未做处理。理。2023/5/648-1、乙、丙在、乙、丙在执行行该合伙企合伙企业事事务中中拥有什么有什么权利利?2、甲甲在在担担当当合合伙伙企企业负责人人期期间，能能否否与与王王某某再再合合作作建建一一个个经营配配件的件的门市部，市部，门市的市的货卖给大大发汽汽车配件厂配件厂?3、甲甲的的弟弟弟弟因因做做生生意意需需要要贷款款，为此此请甲甲为其其提提供供担担保保，甲甲遂遂以以企企业的的设备向向银行行作作了了抵抵押押。可可否否？若若到到期期不不能能
49、偿还贷款款，银行行要要求求行行使使抵押抵押权时，该如何如何处理？理？4、对于配件厂的于配件厂的债务，甲、乙、丙，甲、乙、丙应当如何承担？当如何承担？5、乙乙在在甲甲、丙丙不不同同意意转让出出资时，应当当怎怎么么做做？甲甲与与丙丙应 该怎怎么么做？做？6、在什么情况下，丁才能成、在什么情况下，丁才能成为配件厂的合伙人？配件厂的合伙人？7、经营期期间乙可以退火乙可以退火吗？其退火行？其退火行为是否有效是否有效?为什么？什么？8、甲与丙分割配件厂、甲与丙分割配件厂财物的行物的行为是否有效？是否有效？应该怎么做？怎么做？9、假假如如配配件件厂厂的的债权人人要要求求甲甲偿还6万万元元货款款，甲甲按按照照
50、协议约定定只只承承担担了了3/5，剩剩余余货款款告告知知债权人人去去找找乙乙和和丙丙。这样做做是是否否可可以以？为什什么么？10、假假如如配配件件厂厂的的债权人人去去找找乙乙要要求求还债，乙乙以以自自己己已已经退退火火为由由拒拒绝，可以，可以吗？11、配件厂的、配件厂的9万元万元债务应当如何分担？当如何分担？设问？2023/5/649-12、假假如如配配件件厂厂债权人人和和渔场均均找找乙乙要要求求还债，乙，乙应当如何当如何偿还？13、对配配件件厂厂的的债务，乙乙应当当承承担担的的部部分却无力分却无力偿还，应该怎么怎么处理？理？14、假假如如配配件件厂厂正正在在清清算算中中，丙丙将将部部分分配配