证券法律实务讲义.docx

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1、证券法律实务简洁讲义第一讲一、证券的概念一概念1、证券法上的证券即资本证券，能够给投资者带来收益的有价证券。是投资者持有的、能够依据事先商定从发行人处获得收益的凭证。我国证券法所调整的证券：股票：股份依法发行的用以证明股东按其所持股份享有权利和担当义务的书面凭证。公司债券：公司依法发行的、保证按商定期限还本付息的债券债务凭证。政府债券：政府以财政资金作为担保而发行的、按商定期限还本付息的债券债务凭证。证券投资基金份额：即证券投资基金券，是证券投资基金发行人依法发行的、按出资比例共享投资利益和分担 投资风险的证券投资基金凭证。证券衍生品种国务院依法认定的其他证券2、按是否记载权利人的姓名或名称：

2、 记名证券无记名证券二证券的特征：1、是财产权利的表现；2、是权利与证券的结合；3、是权利运行的载体；4、是标准化了的财产权利；5、流淌性强。二、证券法的概念和调整对象一证券法的概念证券法是指调整证券关系即在证券发行、交易以及对证券市场进展监视治理过程中所发生的社会关系的法律规 范的总称。我国证券法 93 年开头起草，98 年 12 月 29 日通过，04 年修改了一条。05 年 10 月 27 日修改，06 年 1 月 1 日10施行。涉及 40%左右的条文，进一步完善了证券交易各项制度，加强了对投资者权益的保护，强化了证券监视的措施和手段，加大了对各种证券违法行为的惩罚力度。二证券法的调整

3、对象证券关系：1、证券发行关系2、证券交易关系3、证券监管关系二、证券法的根本原则证券法的根本原则是依据证券制度的本质特征并结合证券市场特别规律性，经抽象而形成的、广泛适用于调整 证券发行和交易关系的根本行为准则。证券法的根本原则是贯彻于证券发行与交易全过程，反映证券法宗旨的最一般规章，表达出证券法根本精神，对于 证券发行与交易的各项具体规章具有指导意义，并对证券发行与交易实践具有概括性调整作用。一公开原则1、概念公开原则：指在证券发行和交易过程中，相关主体应当依照法律规定、通过肯定形式，将与证券发行和交易有 关的重大事项公布于众的原则。公开原则的核心是信息公开。包括证券发行之信息公开；持续信

4、息公开；发行人以外的公开义务。 2、公开原则的功能A 供给投资推断的必要资讯，保护投资者的合法权益； B 有效地约束证券发行人及相关人员的行为；C 增加发行人内部经营治理和财务状况的透亮度。3、目的及基准A 目的：供给资料，以供投资者推断证券的投资价值。B 基准： 真实性、完整性、准确性；时效性；易得和易于利用。二公正原则1、概念公正原则：指在证券活动中，全部证券投资者都具有公平的地位，享有公平的权利，拥有均等的交易时机的原则。2、在我国证券法上的贯彻A 投资者均等的认购时机；B 排解和限制特别人员持股；C 不得事先预留，不得擅自处分股票。三公正原则1、概念公正原则：指在证券活动中，依法对证券

5、发行市场履行监管职责者，在处理各种证券事务时，应当持客观公正 的态度的原则。公正是公开和公正的保证。2、在我国证券法上的贯彻A 在办理证券事务时B 在处理证券纠纷时C 在处理证券违法行为时其次讲一、股票发行的概念股票发行，是指股份或者设立中的股份为筹集公司资本而出售和安排股份的法律行为。 二、股票发行的条件1、设立发行条件生产经营符合国家产业政策；发行的一般股限于一种，同股同权；发起人认购的股本数额不少于公司拟发行股 本总额的 35%；社会公众持股比例不少于法定比例；发起人最近3 年内没有重大违法行为；证券监视治理机构规定的其他条件。2、股发行条件1、具备健全且运行良好的组织机构；2、具有持续

6、盈利力量，财务状况良好；3、最近 3 年财务会计文件无虚假记载，无其他重大违法行为；4、经国务院批准的国务院证券监视治理机构规定的其他条件。三、股票发行的价格一影响股票发行价格的因素1、公司的获利力量2、证券一级市场的供求关系；3、同类公司的股价水平4、证券二级市场的根本状况5、金融市场的利率水平6、物价水平二股票发行价格确实定方式-询价法询价主体：发行人及其保荐机构询价对象：证券投资基金治理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格的境外 机构投资者、其他经证监会认可的机构投资者。程序：发行申请核准后，进展推介和询价询价分：初步询价，确定发行价格区间；累计询价，确定发行价格

7、。四、股票发行的程序一设立发行程序1、募股预备；2、募股申请；3、募股批准；4、公告招股说明书；5、办理出售事宜；6、设立公司、交付股票。二股发行程序：1、做出股发行决议；2、股发行申请；3、公开有关股发行资料；4、办理出售与认股事宜；5、登记和公告。第三讲一、证券市场的涵义证券市场是股票、债券、基金单位等有价证券及其衍生产品进展发行和交易活动的集中场所。广义：包括证券发行市场和证券交易市场。狭义：即证券交易市场或证券流通市场，是指投资者将在发行市场上取得的证券再次乃至重复屡次在投资者之 间不断买卖的市场。1773 年伦敦约那森咖啡馆股票商正式组成了英国第一家证券交易所，即伦敦证交所的前身。1

8、792 年 24 名经纪商在纽约华尔街一棵梧桐树下签订协议，形成经纪人卡特尔，即纽约证交所的前身。我国，北洋政府时期就存在证券市场，30 年月曾一度富强。解放后，取消。80 年月又消灭证券和证券市场， 特别是上海和深圳证券市场进展较快，以柜台交易为主，黑市交易猖獗。90、91、92 年建立两大证交所和两大证券交易系统STAQ 全国证券交易自动报价系统和NET 全国电子证券交易系统。19931999 年，受制于上市额度的限制，上百家无法实现在交易所上市的股份公司向公众发行了通过非正式渠道交易的股票。为了解决这些股票的流 通问题，一些省会城市相继建立了地方证券交易中心。1998 年 3 月，国务院

9、考虑到地方证券交易中心的回购业务， 已经严峻扰乱了金融领域的正常秩序，遽下令中国证监会，关闭全部场外证券交易市场其中包括地方证券交易中 心。1999 年 9 月 9 日，证监会正式关闭了STAQ 和 NET 系统。二、证券市场的构成要素1、发行人2、投资者3、金融工具4、交易场所5、中介机构6、监管机构和自律组织三、证券市场的分类一按交易地点和参与人1、 证券一级市场：指发行的证券从发行者手中出售给投资者的市场。2、 证券二级市场：即证券交易所市场。3、 证券三级市场：指对已经上市的证券通过在场外进展交易而形成的市场。4、 证券四级市场：指投资者彼此直接进展上市证券买卖所形成的市场。二按其组织

10、形式1、 场外交易市场2、 场内交易市场证券交易所证券交易所：是依法设立的，为证券集中竞价交易供给场所和设施，组织和监视证券交易，实施自律治理的法 人。证券交易所的交易规章：1、 间接交易原则2、 集中竞价原则3、 清算差额原则4、 行情公开原则三按上市条件1、一板市场：也称为主板市场，指传统意义上的证券市场通常指股票市场，是一个国家或地区证券发行、上市及交易的主要场所。主板市场先于创业板市场产生，二者既相互区分又相互联系，是多层次市场的重 要组成局部。相对创业板市场而言，主板市场是资本市场中最重要的组成局部，很大程度上能够反映经济进展 状况，有“晴雨表”之称。主板市场对发行人的营业期限、股本

11、大小、盈利水平、最低市值等方面的要求标准较 高，上市企业多为大型成熟企业，具有较大的资本规模以及稳定的盈利力量。2、二板市场：又称“其次板”，是与一板市场相对应而存在的概念，主要针对中小成长性兴公司而设立， 其上市要求一般比“一板”宽一些。与主板市场相比，二板市场具有前瞻性、高风险、监管要求严格、具有明显 的高技术产业导向等特点。国际上成熟的证券市场与兴市场大都设有这类股票市场，国际上最知名的二板市 场是美国纳斯达克市场,中国大陆目前没有。 它的明确定位是为具有高成长性的中小企业和高科技企业融资效劳，是一条中小企业的直接融资渠道，是针对中小企业的资本市场。与主板市场相比，在二板市场上市的企业

12、标准和上市条件相对较低，中小企业更简洁上市募集进展所需资金。二板市场的建立能直接推动中小高科技企 业的进展。进一步讲，其次板市场是不同于主板市场的独特的资本市场，具有自身的特点，其功能主要表现在 两个方面：一是在风险投资机制中的作用，即担当风险资本的退出窗口作用；二是作为资本市场所固有的功能， 报括优化资源配置，促进产业升级等作用，而对企业来讲，上市除了融通资金外，还有提高企业知名度、分担 投资风险、标准企业运作等作用。建立其次板市场，是完善风险投资体系，为中小高科技企业供给直接融资服 务的重要一环。3、 三板市场：即代办股份转让业务，是指经中国证券业协会批准，由具有代办非上市公司股份转让业务

13、资格的证券公司承受电子交易方式，为非上市公司供给的特别转让效劳，其效劳对象为中小型高技术企业。 其作用：发挥证券公司的中介机构作用，充分利用代办股份转让系统现有的证券公司网点体系，便利投资者的 股份转让，为投资者供给高效率、标准化的登记和结算效劳，保障转让秩序，依托代办股份转让系统的技术服 务系统，避开系统的重复建设，降低市场运行本钱和风险，减轻市场参与者的费用负担。三板市场这一名字为 业界俗称，其正式名称是“代办股份转让系统”，于 2023 年 7 月 16 日正式开办。作为中国多层次证券市场体系的一局部，三板市场一方面为退市后的上市公司股份供给连续流通的场所，另一方面也解决了原STAQ、N

14、ET 系统历史遗留的数家公司法人股的流通问题。目前拥有代办股份转让资格的券商有：申银万国、国泰君安、大 鹏、国信、辽宁、闽发、广发、兴业、银河、海通、光大和招商证券等 12 家证券公司。投资者如要参与股份转让交易，必需开立特地的“非上市公司股份转让账户”。开户时需要携带本人身份证及复印件，到具有代办转 让业务资格的证券公司营业网点开立账户，并与证券公司签订股份转让托付协议书。持有已退市公司股票的投 资者要进入三板市场转让股份，也要开立此账户。从去年 9 月 20 日开头，依据股份转让公司的质量，在三板市场上实行股份分类转让制度。净资产为负和为正的公司分别实行每周 3 次(周一、三、五)和 5

15、次(周一至五)的转让方式，转让托付申报时间为上午 9：30至 11：30，下午 1：00 至 3：00；之后以集合竞价方式进展集中配对成交，涨、跌停板限制为5第四讲一、证券上市的概念与意义一概念证券上市是指已公开发行的股票、债券等有价证券，经证券交易所依法审核同意后，在交易所公开挂牌交易的 行为。二意义证券上市对上市公司的意义1、可以提高上市公司的商业信誉和知名度。2、可以为公司筹措更多的资金，降低发行本钱。3、可以促进公司改善经营治理，提高经济效益。4、有利于公司开拓的市场领域。证券上市对投资者的意义1、买卖便利，成效价格合理。2、可以削减投资风险。3、上市证券的流通性强，便于投资者变现。二

16、、股票上市的条件股票上市条件：指法律所规定的公司发行的股票在证券交易所集中竞价交易所必需到达的标准。 A 股上市条件：股票经国务院证券治理机构批准已公开发行；公司股本总额不少于人民币 3000 万元；公开发行的股份到达公司股份总额的25%以上，股本超过 4 亿元的，公开发行股份的比例为 10%以上；公司最近 3 年无重大违法行为，财务会计报告无虚假记载。三、股票上市的程序一上市申请向证交所提出申请。申请股票、可转换为股票的公司债券或法律、行政法规规定实行保荐制度的其他证券上市交易，应聘请具有保 荐资格的机构担当保荐人。1、上市报告书。2、申请股票上市的股东大会决议。3、公司章程。4、公司营业执

17、照。5、经会计师事务所审计的公司最近3 年的财务会计报告。6、法律意见书和上市保荐书。7、最近一次的招股说明书。二上市核准由证交所依法审核同意。三签订上市协议证交所与上市申请人签订上市协议，确定上市日期，明确双方权利义务，交纳上市费用。四进展上市公告公告证券上市有关文件，并置备于指定场所供公众查阅。政府债券的上市，由证券交易所依据国务院授权的部门的打算，安排其上市交易。四、股票上市的暂停和终止一股票上市的暂停 1、股票上市暂停的概念股票上市暂停，又称停牌，是指已获准上市的股票，因公司肯定事由的发生，由证券交易所打算或自动停顿其在交易所的集中竞价交易的情形。2、股票上市暂停的种类：自动暂停上市和

18、强制暂停上市自动暂停上市：公司在增发股票、发放股息红利期间、召开股东大会期间。技术性停牌：达涨跌停板、市场有特别状况。股票强制暂停上市的法定事由：公司股本总额、股权分布等发生变化，不再具备上市条件。如公司股票上市后，其股本总额削减，低于 人民币 3000 万元等。上市公司股权分布发生变化不再具备上市条件是指：社会公众持有的股份低于公司股份总数的 25%，公司股本总额超过人民币 4 亿元的，社会公众持股的比例低于 10%的。依据补充条款的最规定，上市公司股权分布发生变化，连续 20 个交易日不具备上市条件的，由交易所打算暂停其股票上市交易。而交易所打算暂停其股票上市交易之日起 12 个月内仍不能

19、到达上市条件的，终止其股票上市交易。公司不按规定公开其财务状况，或者对财务会计报告作虚假记载，可能误导投资者。公司有重大违法行为。公司最近 3 年连续亏损证券交易所上市规章规定的其他情形。由证交所打算。二、股票上市的终止2023 年 4 月 23 日，PT 水仙退市，为中国股市第一只退市股。1、股票上市终止的概念证券上市终止，又称停牌，是指已获准上市的证券，因公司发生法定事由，由证券交易所打算终止其上市资格的情 形。2、股票上市终止的缘由股票上市终止的缘由公司股本总额、股权分布等发生变化不再具备上市条件，在证券交易所规定的期限内仍不能到达上市条 件。公司不按规定公开其财务状况，或者对财务会计报

20、告作虚假记载，且拒绝订正。据悉，从9 月 1 日之后的两个月内，假设*ST 龙昌还无法披露定期报告，该公司股票将被终止上市。公司最近 3 年连续亏损，在其后一个年度内未能恢复盈利；公司解散或者被宣告破产；证券交易所上市规章的其他情形。3、股票上市终止的打算证券上市终止的打算由证券交易所作出。对该打算不服的，可以向证券交易所设立的复核机构申请复核。第五讲一、证券交易的根本程序一开户1、开户的概念2、开户的分类开设证券账户开设资金账户二托付1、托付的种类（1） 市场指令（2） 价格限制指令（3） 时间限制指令（4） 损失停顿指令2、托付的内容账户、证券简称或代码、买卖、数量、价格等。3、托付的方式

21、柜台递单托付、 自动托付、电脑自动托付、远程终端托付 4、托付的执行三成交四清算和交割 “中心结算、净额交收”五过户二、证券公司的业务行为限制1、证券经纪业务、证券承销业务、证券自营业务和证券资产治理业务应分开办理，不得混合操作。2、证券公司的自营业务必需以自己的名义进展，不得假借他人名义或者以个人名义进展。 不得将其自营账户借给他人使用。3、证券公司为客户买卖证券供给融资融券效劳，应当依据国务院的规定并经国务院证券监视治理机构批准。4、证券公司办理经纪业务，不得承受客户的全权托付。5、证券公司不得以任何方式对客户证券买卖的收益或者赔偿证券买卖的损失作出承诺。6、证券公司及其从业人员不得未经过

22、其依法设立的营业场所私下承受客户托付买卖证券。第六讲一、证券交易代理1、证券交易代理的概念、特点证券交易代理：是指证券经营机构承受客户托付、代理客户买卖证券的行为。证券经营机构是证券经纪商，代理被代理人从事证券买卖行为；证券经营机构不垫资金，不赚差价，也不担当风险；证券经营机构向交易双方收取佣金。2、法律对证券交易代理的具体要求客户交易结算资金治理。证券公司客户的交易结算资金应当存放在商业银行，以每个客户的名义单独立户管 理。证券公司不得将客户的交易结算资金和证券归入其自有财产。制止任何单位和个人以任何形式挪用客户的交易 结算资金和证券。案例中挪用了客户的交易结算资金经纪业务托付与执行。证券公

23、司办理经纪业务，应当置备统一制定的证券买卖托付书，供托付人使用。实行 其他托付方式的，必需作出托付记录。客户的证券买卖托付，不管是否成交，其托付记录应当依据规定的期限，保 存于证券公司。 证券公司承受证券买卖的托付，应当依据托付书载明的证券名称、买卖数量、出价方式、价格幅度等，依据交易规章代理买卖证券，照实进展交易记录；买卖成交后，应当依据规定制作买卖成交报告单交付客户。 证券交易中确认交易行为及其交易结果的对账单必需真实，并由交易经办人员以外的审核人员逐笔审核，保证账面 证券余额与实际持有的证券相全都。案例中向客户出具虚假的成交报告单证券公司的从业人员在证券交易活动 中，执行所属的证券公司的

24、指令或者利用职务违反交易规章的，由所属的证券公司担当全部责任。案例中营业部 或从业人员的行为造成，由所属的证券公司担当全部责任不得欺诈客户。资料治理。证券公司应当妥当保存客户开户资料、托付记录、交易记录和与内部治理、业务经营有关的各项 资料，任何人不得隐匿、伪造、篡改或者毁损。上述资料的保存期限不得少于二十年。第 210 条：“证券公司违反客户的托付买卖证券、办理交易事项，或者违反客户真实意思表示，办理交易以外的其他事项的，责令改正，处以一万元以上十万元以下的罚款。给客户造成损失的，依法担当赔偿责任。”第 211 条：“证券公司、证券登记结算机构挪用客户的资金或者证券，或者未经客户的托付，擅自

25、为客户买卖证券的，责令改正，没收违法所得，并处以违法所得一倍以上五倍以下的罚款；没有违法所得或者违法所得缺乏十 万元的，处以十万元以上六十万元以下的罚款；情节严峻的，责令关闭或者撤销相关业务许可。对直接负责的主管 人员和其他直接责任人员赐予警告，撤销任职资格或者证券从业资格，并处以三万元以上三十万元以下的罚款。”二、证券交易自营1、证券交易自营的概念、特点证券交易自营：是指证券经营机构以自己的名义和账户买卖证券的行为。证券经营机构是证券自营商，以自己名义买卖证券；运用自有资金或自有运营资金买卖证券；谋取差价收入，自负风险。2、法律对证券交易自营的具体要求遵循慢走规章第 86 条：通过证券交易所

26、的证券交易，投资者持有或者通过协议、其他安排与他人共同持有一个上市公司已发行的股份到达百分之五时，应当在该事实发生之日起三日内，向国务院证券监视治理机构、证券交易所作出书面 报告，通知该上市公司，并予公告；在上述期限内，不得再行买卖该上市公司的股票。投资者持有或者通过协议、其他安排与他人共同持有一个上市公司已发行的股份到达百分之五后，其所持该上市公司已发行的股份比例每 增加或者削减百分之五，应当依照前款规定进展报告和公告。在报告期限内和作出报告、公告后二日内，不得再行 买卖该上市公司的股票。限期买卖第 47 条：上市公司董事、监事、高级治理人员、持有上市公司股份百分之五以上的股东，将其持有的该

27、公司的股票在买入后六个月内卖出，或者在卖出后六个月内又买入，由此所得收益归该公司全部，公司董事会应当收回 其所得收益。但是，证券公司因包销购入售后剩余股票而持有百分之五以上股份的，卖出该股票不受六个月时间限 制。案例中 6 个月内卖出，违反买卖限期规定第 208 条：违反本法规定，法人以他人名义设立账户或者利用他人账户买卖证券的，责令改正，没收违法所得， 并处以违法所得一倍以上五倍以下的罚款；没有违法所得或者违法所得缺乏三万元的，处以三万元以上三十万元以 下的罚款。对直接负责的主管人员和其他直接责任人员赐予警告，并处以三万元以上十万元以下的罚款。证券公司为前款规定的违法行为供给自己或者他人的证

28、券交易账户的，除依照前款的规定惩罚外，还应当撤销 直接负责的主管人员和其他直接责任人员的任职资格或者证券从业资格。第 193 条：发行人、上市公司或者其他信息披露义务人未依据规定披露信息，或者所披露的信息有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的，责令改正，赐予警告，并处以三十万元以上六十万元以下的罚款。对直接负责的主管 人员和其他直接责任人员赐予警告，并处以三万元以上三十万元以下的罚款。发行人、上市公司或者其他信息披露义务人未依据规定报送有关报告，或者报送的报告有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的，责令改正，赐予警告，并处以三十万元以上六十万元以下的罚款。对直接负责的主管 人员和其他直接责任人员赐

29、予警告，并处以三万元以上三十万元以下的罚款。发行人、上市公司或者其他信息披露义务人的控股股东、实际掌握人指使从事前两款违法行为的，依照前两款的规定惩罚。三、融资融券交易中国证监会 2023 年 6 月 30 日公布证券公司融资融券业务试点治理方法、证券公司融资融券业务试点内部掌握指引，自 2023 年 8 月 1 日起施行。中国证监会公布证券公司融资融券业务试点治理方法以下称试点治理方法和证券公司融资融券业 务试点内部掌握指引，正式启动了证券公司融资融券业务试点。1、概念融资融券业务，是指证券公司向客户出借资金供其买入证券、出借证券供其卖出的经营活动。客户向证券公司 借入资金买入证券、借入证券

30、卖出的交易活动，则称为融资融券交易，又称信用交易。融资融券业务是对证券公司而言的，融资融券交易则是对证券公司的客户，也就是投资者而言的。融资融券交易又分为融资交易和融券交易两类。投资者向证券公司借入资金买入证券，为融资交易；投资者向 证券公司借入证券卖出，为融券交易。融资融券交易与大家生疏的一般证券交易，主要有以下几点区分：一是投资者从事一般证券交易，买入证券时，必需事先有足额资金；卖出证券时，则必需有足额证券。而从事 融资融券交易则不同，投资者推测证券价格将要上涨而手头没有足够的资金时，可以向证券公司借入资金买入证券； 推测证券价格将要下跌而手头没有证券时，则可以向证券公司借入证券卖出。二是

31、投资者从事一般证券交易时，其与证券公司之间只存在托付买卖的关系，因此不需要向证券公司供给担保； 而从事融资融券交易时，其与证券公司之间不仅存在托付买卖的关系，还存在资金或证券的借贷关系，因此还要事 先以现金或证券的形式向证券公司交付肯定比例的保证金，并将融资买入的证券和融券卖出所得资金交付证券公 司，作为担保物。三是投资者从事一般证券交易时，风险完全由其自行担当，可以买卖全部在证券交易所上市交易的证券；而从 事融资融券交易时，如不能按时、足额归还资金或证券，还会给证券公司带来风险，所以投资者只能在与证券公司 商定的范围内买卖证券。2、什么投资者可以参与融资融券交易？依据中国证监会证券公司融资融

32、券试点治理方法(以下简称“治理方法”)的规定，投资者参与融资融 券交易前，证券公司应当了解该投资者的身份、财产与收入状况、证券投资阅历和风险偏好等内容。对于不满足证 券公司征信要求、在该公司从事证券交易缺乏半年、交易结算资金未纳入第三方存管、证券投资阅历缺乏、缺乏风 险担当力量或者有重大违约记录的投资者，以及证券公司的股东、关联人，证券公司不得向其融资、融券。142 条：证券公司为客户买卖证券供给融资融券效劳，应当依据国务院的规定并经国务院证券监视治理机构批准。3、什么证券公司可以开展融资融券业务试点？依据治理方法，只有取得证监会融资融券业务试点许可的证券公司，方可开展融资融券业务试点。未经证

33、 监会批准，任何证券公司不得向客户融资、融券。试点治理方法规定，证券公司开展融资融券业务试点必需经 证监会批准，未经批准，任何证券公司不得向客户融资融券，也不得为客户与客户、客户与他人之间的融资融券活 动供给任何便利和效劳。申请开展融资融券业务试点的证券公司，必需具备已经被中国证券业协会评审为创试点 类公司、从事证券经纪业务三年以上、经营行为标准、财务状况良好等七项条件。证券公司申请融资融券业务试点，应当具备以下条件：(一)经营证券经纪业务已满 3 年，且已被中国证券业协会评审为创试点类证券公司；(二)公司治理健全，内部掌握有效，能有效识别、掌握和防范业务经营风险和内部治理风险；(三)公司及其

34、董事、监事、高级治理人员最近2 年内未因违法违规经营受到行政惩罚和刑事惩罚，且不存在因涉嫌违法违规正被证监会立案调查或者正处于整改期间的情形；(四)财务状况良好，最近两年各项风险掌握指标持续符合规定，最近6 个月净资本均在 12 亿元以上；(五)客户资产安全、完整，客户交易结算资金第三方存管方案已经证监会认可，且已对实施进度作出明确安排； (六)已完成交易、清算、客户账户和风险监控的集中治理，对历史遗留的不标准账户已设定标识并集中监控； (七)已制定切实可行的融资融券业务试点实施方案和内部治理制度，具备开展融资融券业务试点所需的专业人员、技术系统、资金和证券。4、投资者进展融资融券交易前，应做

35、什么预备工作？投资者向证券公司融资、融券前，应当依据治理方法等有关规定与证券公司签订融资融券合同以及融资融 券交易风险提醒书，并托付证券公司为其开立信用证券账户和信用资金账户。依据治理方法的规定，投资者只能选定一家证券公司签订融资融券合同，在一个证券市场只能托付证券公 司为其开立一个信用证券账户。5、融资融券期限最长是多少？为了掌握信用风险，证券公司与投资者商定的融资、融券期限最长不得超过6 个月。6、什么股票可以作为融资买入、融券卖出标的证券？客户融资买入、融券卖出的证券，不得超出证券交易所规定的范围。股票作为融资买入、融券卖出标的证券的，应当符合以下条件：在交易所上市交易满三个月；融资买入

36、标的股票的流通股本不少于1 亿股或流通市值不低于 5 亿元，融券卖出标的股票的流通股本不少于 2 亿股或流通市值不低于 8 亿元；股东人数不少于 4000 人；在过去三个月内没有消灭以下情形之一：日均换手率低于基准指数日均换手率的20%；日均涨跌幅平均值与基准指数涨跌幅平均值的偏离值超过4%；波动幅度到达基准指数波动幅度的5 倍以上。窗体顶端窗体底端股票发行公司已完成窗体顶端窗体底端股权分置改革；股票交易未被交易所实行特别处理；交易所所规定的其他条件。第七讲一、上市公司信息公开制度的概念上市公司信息公开制度，又称信息披露制度，是指上市公司在证券发行和交易过程中，依法向社会公众公开一切与 证券发

37、行和交易有关的重要信息的法律制度。1、应公开的信息是与证券的发行和交易有关的信息。2、应依法公开的信息是上市公司的信息。3、应依法公开的信息种类、范围由法律规定。二、上市公司信息公开制度的意义1、上市公司信息公开是投资者合法利益的重要保障。2、上市公司信息公开是防止证券诈欺的重要条件。3、上市公司信息公开制度能够促使公司加强内部治理。4、上市公司信息公开有助于提高公众对资本市场的信念。三、上市公司信息公开制度的要求1、上市公司公开的信息应真实、准确、完整，不得有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。2、上市公司公开的信息，必需是公司的最真实状况。3、上市公司的信息公开应符合市场公正性的要求。四、上市

38、公司信息公开的范围、方式和程序一招股说明书与上市公告招股说明书1、招股说明书封面2、招股说明书内容上市公告。1、简要上市公告书2、上市公告书二定期公告 1、中期报告2、年度报告三临时报告之一 重大大事公告证券法第六十七条： 发生可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大大事，投资者尚未得知时，上市公司应当马上将有关该重大大事的状况向国务院证券监视治理机构和证券交易所报送临时报告，并予公告，说明事 件的起因、目前的状态和可能产生的法律后果。以下状况为前款所称重大大事：1 公司的经营方针和经营范围的重大变化；措施；2 公司的重大投资行为和重大的购置财产的打算；3 公司订立重要合同，可能对公司的资

39、产、负债、权益和经营成果产生重要影响；4 公司发生重大债务和未能清偿到期重大债务的违约状况；5 公司发生重大亏损或者重大损失；6 公司生产经营的外部条件发生的重大变化；7 公司的董事、三分之一以上监事或者经理发生变动；8 持有公司百分之五以上股份的股东或者实际掌握人，其持有股份或者掌握公司的状况发生较大变化；9 公司减资、合并、分立、解散及申请破产的打算；10 涉及公司的重大诉讼，股东大会、董事会决议被依法撤销或者宣告无效；11 公司涉嫌犯罪被司法机关立案调查，公司董事、监事、高级治理人员涉嫌犯罪被司法机关实行强制12 国务院证券监视治理机构规定的其他事项。四临时报告之二 公司收购公告1 大量

40、持股公告2 公司收购公告上市公司信息公开的例外1、法律、法规予以保护并允许不予坡露的商业隐秘。2、证监会在调查违法行为过程中获得的非公开的信息、文件。3、依据法律法规可以不予公开的其他信息。上市公司信息公开的范围、方式和时间阶段发行上市交易交易收购消灭误导消息时信息招股说明书上市公告书定期公告重 大 事件公告上市公司收购公告澄清公告时间承销期开头前2-5 个工作日挂牌日前 2个工作日上半年完毕之日起 2 个月内；一年完毕之日起 4 个月内；马上持股：3 日内；要约：报送后日内；协议：达成后 3 日内15马上方公告公告报送报送报送；通知；至少在一样式置备置备公告公告公告范围澄清第八讲一、虚假陈述

41、行为一虚假陈述的概念及分类虚假陈述是指信息披露义务人违反信息披露义务，在提交或公布的信息披露文件中作出违反事实真相的陈述或 者记载。特征：1、是特定义务主体实施的行为。发行人、保荐人、上市公司或者其他信息披露义务人。2、是一种特别的行为状态。虚假陈述既包括行为人的作为，即做出背离事实真相的陈述和记载；也包括 不作为，即对依法应作陈述和记载的事项未作记载和陈述；还包括不适时地披露信息。3、存在于信息披露文件。4、是违反信息披露义务的行为。5、可以是有意行为，也可以是过失行为。分类：按行为阶段分：证券发行虚假陈述、证券交易虚假陈述。按行为性质分：虚假记载、误导性陈述、重大遗漏。二虚假陈述的法律责任

42、1、行政责任：责令改正，赐予警告，没收业务收入，罚款， 情节严峻的，暂停或者撤销相关业务许可。对直接负责的主管人员和其他直接责任人员赐予警告，罚款；情节严峻的，撤销任职资格或者证券从业资格。2、民事责任：给投资者造成损失的，依法担当赔偿责任。二、欺诈客户行为证券交易中的欺诈客户行为：是指在证券交易中，证券公司及其从业人员违反客户真实意思，损害客户利益的 行为。特征：1、行为主体是证券公司及其从业人员；2、侵害的是特定的客户利益；3、可以由有意或过失造成。一行为表现：1、违反客户的托付为其买卖证券；2、不在规定时间内向客户供给交易的书面确认文件；3、挪用客户所托付买卖的证券或者客户账户上的资金；

43、4、未经客户的托付，擅自为客户买卖证券，或者假借客户的名义买卖证券；5、为牟取佣金收入，诱使客户进展不必要的证券买卖；6、利用传播媒介或者通过其他方式供给、传播虚假或者误导投资者的信息；7、其他违反客户真实意思表示，损害客户利益的行为。二法律责任：欺诈客户行为给客户造成损失的，行为人应当依法担当赔偿责任。责令改正，没收违法所得，并惩罚款；撤销任职资格或者证券从业资格。暂停或者撤销证券自营业务许可第一百九十二条 保荐人出具有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的保荐书，或者不履行其他法定职责的，责令改正，赐予警告，没收业务收入，并处以业务收入一倍以上五倍以下的罚款；情节严峻的，暂停或者撤销 相关业务

44、许可。对直接负责的主管人员和其他直接责任人员赐予警告，并处以三万元以上三十万元以下的罚款； 情节严峻的，撤销任职资格或者证券从业资格。第一百九十三条 发行人、上市公司或者其他信息披露义务人未依据规定披露信息，或者所披露的信息有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的，责令改正，赐予警告，并处以三十万元以上六十万元以下的罚款。 对直接负责的主管人员和其他直接责任人员赐予警告，并处以三万元以上三十万元以下的罚款。发行人、上市公司或者其他信息披露义务人未依据规定报送有关报告，或者报送的报告有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的，责令改正，赐予警告，并处以三十万元以上六十万元以下的罚款。对直接负责的 主管人员

45、和其他直接责任人员赐予警告，并处以三万元以上三十万元以下的罚款。发行人、上市公司或者其他信息披露义务人的控股股东、实际掌握人指使从事前两款违法行为的，依照前两款 的规定惩罚。第六十九条 发行人、上市公司公告的招股说明书、公司债券募集方法、财务会计报告、上市报告文件、年度报告、中期报告、临时报告以及其他信息披露资料，有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在 证券交易中患病损失的，发行人、上市公司应当担当赔偿责任；发行人、上市公司的董事、监事、高级治理人 员和其他直接责任人员以及保荐人、承销的证券公司，应当与发行人、上市公司担当连带赔偿责任，但是能够 证明自己没有过错的除外；发行人、上市公

46、司的控股股东、实际掌握人有过错的，应当与发行人、上市公司承 担连带赔偿责任。第九讲一、制止证券交易中的内幕交易行为内幕交易行为：指内幕信息知情人员和非法猎取内幕信息的人利用内幕信息进展证券交易的活动。一内幕信息知情人员1、发行人的董事、监事、高级治理人员；2、持有公司百分之五以上股份的股东及其董事、监事、高级治理人员，公司的实际掌握人及其董事、监 事、高级治理人员；3、发行人控股的公司及其董事、监事、高级治理人员；4、由于所任公司职务可以猎取公司有关内幕信息的人员；5、证券监视治理机构工作人员以及由于法定职责对证券的发行、交易进展治理的其他人员；6、保荐人、承销的证券公司、证券交易所、证券登记结算机构、证券效劳机构的有关人员；7、国务院证券监视治理机构规定的其他