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1、公司法公司法3239802056Company name 一、一、公司的公司的概概念念：指依法指依法设立，以立，以营利利为目的、目的、由股由股东投投资形成的企形成的企业法人。法人。二、公司的沿革二、公司的沿革 由合由合伙伙-无限公司无限公司-两两合公司合公司-股股份份有限公司有限公司-股股份两份两合公司合公司-有限公司有限公司第第一一节节 公公司司法法概概述述 2Company name三、三、公司制度的公司制度的优势与与缺陷缺陷优势1 1、减减减减少投少投少投少投资资者的者的者的者的风险风险2 2、有利于社、有利于社、有利于社、有利于社会会会会资资本的集中本的集中本的集中本的集中3 3、经营
2、经营管理科管理科管理科管理科学学学学化化化化缺陷缺陷 1、组建困建困难，组织成本成本较高高 2、政府限制、政府限制较多多 3、保密性差、保密性差 4、税税负较重重3Company name四、特征四、特征1、依法、依法设立立2、以、以营利利为目的目的3、以股、以股东投投资行行为为基基础设立的社立的社团法法人人4、具有、具有独独立法人立法人资格格4揭开公司面纱n n1、公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，股东应当对公司债务承担连带责任。n n2、一人有限责任公司的股东不能证明公司财产独立于股东自己财产的，应对公司债务承担连带责任。5 5Company
3、name五、公司的分类五、公司的分类1 1、依据股东责任、依据股东责任2 2、依据管辖程度、依据管辖程度无限公司无限公司无限公司无限公司有限责任公司有限责任公司有限责任公司有限责任公司 两合公司两合公司两合公司两合公司 股份有限公司股份有限公司股份有限公司股份有限公司总公司总公司总公司总公司分公司分公司分公司分公司6n n甲公司的分公司在其经营范围内以自甲公司的分公司在其经营范围内以自己的名义对外签订一份货物买卖合同。己的名义对外签订一份货物买卖合同。下列正确的是（下列正确的是（）A A该合同有效，其民事责任由甲公司承该合同有效，其民事责任由甲公司承担担B B该合同有效，其民事责任由分公司独该
4、合同有效，其民事责任由分公司独立承担立承担C C该合同有效，其民事责任由分公司独该合同有效，其民事责任由分公司独立承担，甲公司负补充责任立承担，甲公司负补充责任D D该合同无效，甲公司和分公司均不承该合同无效，甲公司和分公司均不承担民事责任担民事责任n n 答案：答案：A7 7Company name3 3、依据公司的控制关系、依据公司的控制关系4 4、依据公司的国籍、依据公司的国籍5 5、依据转让方式、依据转让方式母公司母公司母公司母公司子公司子公司子公司子公司 孙公司孙公司孙公司孙公司本国公司本国公司本国公司本国公司外国公司外国公司外国公司外国公司开放性开放性开放性开放性 公司公司公司公司
5、封闭性封闭性封闭性封闭性 公司公司公司公司8Company name六、公司法六、公司法（一）、概念：公司法是规定公司法律地（一）、概念：公司法是规定公司法律地位、调整公司组织关系、规定公司在设位、调整公司组织关系、规定公司在设立、变更与终止过程中的组织行为的法立、变更与终止过程中的组织行为的法律规范的总称。律规范的总称。（二）、渊源（二）、渊源1 1、制定独立的公司法典、制定独立的公司法典 。如英国、中国。如英国、中国2 2、在民法典中做出规定。如瑞士、意大利、在民法典中做出规定。如瑞士、意大利3 3、在商法典中做出系统性规定。法、德、在商法典中做出系统性规定。法、德、日日4 4、地方性公司
6、立法。美国、地方性公司立法。美国9Company name（三）、公司法的特征（三）、公司法的特征1 1、公司法是一种商业组织法、公司法是一种商业组织法2 2、公司法是一种商业行为法，规范公司的商、公司法是一种商业行为法，规范公司的商业行为和商业活动业行为和商业活动3 3、公司法的主体内容由成文法构成、公司法的主体内容由成文法构成4 4、公司法的规范主要是强制性规范，公司的、公司法的规范主要是强制性规范，公司的设立人和公司都必须遵守设立人和公司都必须遵守10Company name七、公司法人财产及公司法人财产权七、公司法人财产及公司法人财产权 （一）公司法人财产（一）公司法人财产 由股由股东
7、投投资以及公司成立后在以及公司成立后在经营过程中程中形成的形成的财产的的总和。和。公司法人财产不等于公司资本公司法人财产不等于公司资本公司法人财产是独立的公司法人财产是独立的 （二）公司法人财产权（二）公司法人财产权公司一起全部财产对公司法人债务承担责公司一起全部财产对公司法人债务承担责任。任。（三）公司法人财产权的限制（三）公司法人财产权的限制11Company name七、公司法人财产及公司法人财产权七、公司法人财产及公司法人财产权（1 1）对外投资的限制）对外投资的限制（2 2）担保的限制）担保的限制（3 3）借款的限制）借款的限制八、股东及股东权利八、股东及股东权利（一）股东：公司成立
8、时出资或认购（一）股东：公司成立时出资或认购股份股份（二）股东权利（二）股东权利 1 1、概念、概念12Company name八、股东及股东权利八、股东及股东权利 2 2、分类：、分类：（1 1）自益权和共益权）自益权和共益权 （2)2)单独股东权和少数股东权单独股东权和少数股东权（3 3）固有权和非固有权）固有权和非固有权（4 4）普通股东权和特别股东权）普通股东权和特别股东权3 3、股东权利的滥用禁止、股东权利的滥用禁止股东滥用股东权利给公司或其他股东造成股东滥用股东权利给公司或其他股东造成损失的，应依法承担赔偿责任。损失的，应依法承担赔偿责任。13n n根据公司法的规定，下列股东权利中
9、，不属于自益权的是()A股利分配请求权B剩余财产分配权C查阅公司账薄权D新股认购优先权 答案：答案：C1414Company name(四四)、我国公司立法、我国公司立法 9393年年1212月月29 29 日通过、日通过、9494年年7 7月月1 1日实施的日实施的中华人民共和国公司法中华人民共和国公司法9999年年1212月月2525日修订，现行公司法是日修订，现行公司法是20052005年年1010月月2727日日通过，通过，20062006年年1 1月月1 1日开始施行日开始施行 公司法特征公司法特征（1）组织法法与与行行为法法结合合（2）强制性）强制性与与任意性相任意性相结合合15C
10、ompany name公司的登记管理公司的登记管理一、公司登记管辖：国家、省、市三级管一、公司登记管辖：国家、省、市三级管辖制度辖制度二、登记事项二、登记事项1 1、公司名称、公司名称行政区划名称字号行业特点组织形式行政区划名称字号行业特点组织形式行政区划名称字号行业特点组织形式行政区划名称字号行业特点组织形式2 2、法定代表人：董事长、执行董事或经理、法定代表人：董事长、执行董事或经理3 3、公司经营范围：当事人超越经营范围订、公司经营范围：当事人超越经营范围订立合同，人民法院不因此认定合同无效，立合同，人民法院不因此认定合同无效，违反国家限制经营、特许经营及法律、违反国家限制经营、特许经营
11、及法律、行政法规禁止经营规定除外。行政法规禁止经营规定除外。16Company name有限责任公司有限责任公司 一、有限一、有限责任公司任公司概概念念 指依照法律指依照法律规定由定由50个个以下的股以下的股东所所组成，股成，股东以其出以其出资额为限限对公司承担公司承担责任，公司以其全部任，公司以其全部资产对公司的公司的债务承担承担责任。任。17Company name二、特征二、特征1、股、股东人人数数上限上限 50人人2、不能公、不能公开开募集股募集股份份，发行股票行股票3、股、股东出出资转让严格格4、封、封闭性性5、资本要求低本要求低6、设立程序立程序简单7、组织设置置灵灵活活8、股、股
12、东承担有限承担有限责任任9、法定最低、法定最低资本本额的限制的限制第第三三节节 有有限限责责任任公公司司18Company name三、公司设立三、公司设立 （一）、设立条件（一）、设立条件 1 1、股东人数符合规定、股东人数符合规定 自然人有完全行为能力，法律上不受自然人有完全行为能力，法律上不受限制。不属于公务人员，法人不包括限制。不属于公务人员，法人不包括政府机关政府机关第第三三节节 有有限限责责任任公公司司19Company name 2 2、财产财产条条条条件件件件（1 1）股）股）股）股东东出出出出资资达达达达到法定到法定到法定到法定资资本最低限本最低限本最低限本最低限额额 3 3
13、万元，一人公司万元，一人公司万元，一人公司万元，一人公司1010万元万元万元万元（2 2）缴纳缴纳注注注注册册册册资资本的首次出本的首次出本的首次出本的首次出资额资额和期限和期限和期限和期限首次出首次出首次出首次出资额资额不得低于注不得低于注不得低于注不得低于注册册册册资资本本本本2020，不得低于法，不得低于法，不得低于法，不得低于法定注定注定注定注册册册册资资本最低限本最低限本最低限本最低限额额 （3 3）出）出）出）出资资形式：形式：形式：形式：货币货币、实实物、知物、知物、知物、知识产权识产权、土地、土地、土地、土地使用使用使用使用权权等等等等 全体股全体股全体股全体股东货币东货币出出
14、出出资资金金金金额额不得低于注不得低于注不得低于注不得低于注册册册册资资本的本的本的本的30%30%（4 4）不按）不按）不按）不按规规定出定出定出定出资资的的的的责责任：向公司足任：向公司足任：向公司足任：向公司足额缴纳额缴纳，还还要向已按期足要向已按期足要向已按期足要向已按期足额缴纳额缴纳出出出出资资的股的股的股的股东东承担承担承担承担违约责违约责任。任。任。任。第第三三节节 有有限限责责任任公公司司20甲乙丙共同出资设立一有限责任公司，甲以机器设备作价出资20万。公司成立6个月后，吸收丁入股。1年后，公司因拖欠债务被诉至法院。法院查明，甲出资的设备仅值10万，甲可供执行的个人财产8万。下
15、列处理方式哪些符合法律规定（）A甲以现有财产补交差额，不足部分待有财产再行补足B甲以现有财产补交差额，不足部分由乙丙补足C甲以现有财产补交差额，不足部分由乙丙丁补足D甲无须补交差额，其他股东也不负补交差额的责任 答案：B21Company name 非非非非货币货币出出出出资资的的的的实际实际价价价价额额明明明明显显低于公司章程低于公司章程低于公司章程低于公司章程规规定的定的定的定的应应由交付由交付由交付由交付该该出出出出资资的股的股的股的股东补东补足其差足其差足其差足其差额额；公司；公司；公司；公司设设立立立立时时的其他股的其他股的其他股的其他股东东承担承担承担承担连带责连带责任。任。任。任
16、。3 3、组织组织条条条条件：公司名件：公司名件：公司名件：公司名称称称称、住所、章程、住所、章程、住所、章程、住所、章程、组织组织机机机机构构构构。（1 1）公司章程：）公司章程：）公司章程：）公司章程：设设立公司的股立公司的股立公司的股立公司的股东东共同制定，共同制定，共同制定，共同制定，对对公司、股公司、股公司、股公司、股东东、董事、董事、董事、董事、监监事、高事、高事、高事、高级级管理人管理人管理人管理人员员有有有有约约束力。束力。束力。束力。（2 2）公司章程制定和修改：股）公司章程制定和修改：股）公司章程制定和修改：股）公司章程制定和修改：股东东共同制定公司共同制定公司共同制定公司
17、共同制定公司章程；修改章程；修改章程；修改章程；修改经经股股股股东东会并会并会并会并经经代表代表代表代表2/32/3以上表以上表以上表以上表决决决决权权的股的股的股的股东东通通通通过过。（3 3）内内内内容：容：容：容：绝对绝对必要必要必要必要记载记载事事事事项项、相、相、相、相对对必要必要必要必要记载记载事事事事项项、选择选择性性性性记载记载事事事事项项。第第三三节节 有有限限责责任任公公司司22n n以下各项，哪些是任何公司在以下各项，哪些是任何公司在设立时都必须具备的基本条件设立时都必须具备的基本条件？A.必须有股东必须有股东B.必须有资本必须有资本 C.必须制定公司章程必须制定公司章程
18、D.必须在登记前报经审批必须在登记前报经审批 答案答案ABC2323Company name(二）设立程序1、登记主管机关核准登记后，应发布公司登记公告。公司未登记的事项，不得对抗第三人。2、公司成立后，股东不得抽逃出资。24Company name 第第三三节节 有有限限责责任任公公司司（一）股东会（一）股东会1、股东股东（1）股东的出资）股东的出资（2）股东的权利：财产受益、参与重）股东的权利：财产受益、参与重大决策、选择管理者等大决策、选择管理者等（3）股东的义务主要是出资义务、出）股东的义务主要是出资义务、出资填补义务和不得抽回出资的义务资填补义务和不得抽回出资的义务二、有限责任公司的
19、组织机构25n n有限责任公司的股东不得抽回其投资的有（）n nA缴纳出资后n nB经法定验资机构验资后n nC提出公司设立登记申请后n nD公司成立后 答案D2626Company name 第第三三节节 有有限限责责任任公公司司2、股东会的职权：公司的最高权力机构，、股东会的职权：公司的最高权力机构，由全体股东组成，决定公司的一切重大由全体股东组成，决定公司的一切重大事务。事务。决定、选举、审议、决议、修改决定、选举、审议、决议、修改3、股东会的形式、股东会的形式定期会议：按照公司章程定期会议：按照公司章程临时会议：临时会议：1/10以上表决权的股东，以上表决权的股东，1/3以以上的董事，
20、监事会或不设监事会的监事上的董事，监事会或不设监事会的监事27n n下列属于有限责任公司股东会的职权是（）n nA决定公司的经营计划和投资方案n nB选举和更换全部监事n nC对发行公司债券作出决议n nD对股东向股东以外的人转让出资作出决议 答案C2828n n有限责任公司下列人员中可以提议召开股东会临时会议的有（）n nA、总经理n nB、董事长n nC、40的董事n nD、代表20表决权的股东 答案：CD2929Company name 第第三三节节 有有限限责责任任公公司司4、股东会的召集和表决程序、股东会的召集和表决程序首次股东会由出资最多的股东召集和主持，以首次股东会由出资最多的股
21、东召集和主持，以首次股东会由出资最多的股东召集和主持，以首次股东会由出资最多的股东召集和主持，以后会议由董事会召集，董事长主持后会议由董事会召集，董事长主持后会议由董事会召集，董事长主持后会议由董事会召集，董事长主持临时股东会的召集和主持：代表临时股东会的召集和主持：代表临时股东会的召集和主持：代表临时股东会的召集和主持：代表1/101/10以上表决以上表决以上表决以上表决权的股东，权的股东，权的股东，权的股东，1/31/3以上的董事，监事会或不设监以上的董事，监事会或不设监以上的董事，监事会或不设监以上的董事，监事会或不设监事会的公司的监事提议召开事会的公司的监事提议召开事会的公司的监事提议
22、召开事会的公司的监事提议召开股东会按出资比例行使表决权股东会按出资比例行使表决权股东会按出资比例行使表决权股东会按出资比例行使表决权修改公司章程、增加或减少注册资本、公司合修改公司章程、增加或减少注册资本、公司合修改公司章程、增加或减少注册资本、公司合修改公司章程、增加或减少注册资本、公司合并、分立、解散、变更公司形式必须代表并、分立、解散、变更公司形式必须代表并、分立、解散、变更公司形式必须代表并、分立、解散、变更公司形式必须代表2/32/3以上表决权的股东通过其他决议经出席会议代以上表决权的股东通过其他决议经出席会议代以上表决权的股东通过其他决议经出席会议代以上表决权的股东通过其他决议经出
23、席会议代表表表表1/21/2以上表决权的股东通过。以上表决权的股东通过。以上表决权的股东通过。以上表决权的股东通过。30甲乙丙设立有限责任公司出资比例为70255。后公司生产经营恶化股东间不配合不能作出任何有效决议，甲提出股权转让其他股东拒绝。下列表述，正确的是（）A只有控股股东甲可以向法院请求解散公司B只有甲乙向法院请求解散公司C甲乙丙中任何一人都可向法院请求解散公司D不应解散公司，应通过收购股权等方式解决问题 答案A31Company name 第第三三节节 有有限限责责任任公公司司（二）董事会（二）董事会1、公司的常设管理机构，由股东会产生，、公司的常设管理机构，由股东会产生，对股东会负
24、责，为公司的执行机构对股东会负责，为公司的执行机构董事是公司业务的决策人和执行人董事是公司业务的决策人和执行人董事的任职资格：两个以上的国有企业董事的任职资格：两个以上的国有企业或国有投资主体设立的有限责任公司，或国有投资主体设立的有限责任公司，董事会成员中应有公司职工代表（由公董事会成员中应有公司职工代表（由公司职代会、职工大会等选举）司职代会、职工大会等选举）董事任期，由章程规定，每届不超过三董事任期，由章程规定，每届不超过三年，可连选连任年，可连选连任董事的职权和义务董事的职权和义务忠诚、竞业禁止、自己交易之禁止义务忠诚、竞业禁止、自己交易之禁止义务32Company name 第第三三
25、节节 有有限限责责任任公公司司2、董事会的组成、董事会的组成由全体董事组成的集体决策机构，其成员由全体董事组成的集体决策机构，其成员3-13人人3、董事会的召集程序和议事规则、董事会的召集程序和议事规则 决议表决一人一票决议表决一人一票4、董事会职权、董事会职权召集、执行、决定、制订、决定召集、执行、决定、制订、决定5、股东人数较少或规模较小的有限责任公、股东人数较少或规模较小的有限责任公司可设一名执行董事司可设一名执行董事33Company name（三）监事会（三）监事会（三）监事会（三）监事会1 1、监事会概念：由依法产生的监事组成，对董、监事会概念：由依法产生的监事组成，对董、监事会概
26、念：由依法产生的监事组成，对董、监事会概念：由依法产生的监事组成，对董事和经理的经营管理行为以及对公司财务进行监事和经理的经营管理行为以及对公司财务进行监事和经理的经营管理行为以及对公司财务进行监事和经理的经营管理行为以及对公司财务进行监督的常设机构。督的常设机构。督的常设机构。督的常设机构。2 2、组成组成组成组成 ：不少于不少于不少于不少于3 3人，股东人数较少或规模较人，股东人数较少或规模较人，股东人数较少或规模较人，股东人数较少或规模较小的有限责任公司可设一至两名监事小的有限责任公司可设一至两名监事小的有限责任公司可设一至两名监事小的有限责任公司可设一至两名监事3 3、任期、任期、任期
27、、任期3 3年可连选连任年可连选连任年可连选连任年可连选连任4 4、职权职权职权职权 ：检查、建议、纠正、提议、提案、诉：检查、建议、纠正、提议、提案、诉：检查、建议、纠正、提议、提案、诉：检查、建议、纠正、提议、提案、诉讼讼讼讼5 5、召集：监事会主席召集和主持会议；半数以、召集：监事会主席召集和主持会议；半数以、召集：监事会主席召集和主持会议；半数以、召集：监事会主席召集和主持会议；半数以上监事共同推举一名监事上监事共同推举一名监事上监事共同推举一名监事上监事共同推举一名监事6 6、决议：半数以上监事通过、决议：半数以上监事通过、决议：半数以上监事通过、决议：半数以上监事通过34n n下列
28、人员中不得担任公司监事的有（）n nA、本公司董事n nB、本公司经理n nC、本公司副经理n nD、本公司财务负责人 答案ABCD3535Company name三、公司董事、监事、高级管理人员的资格和义务1、资格：消极资格2、义务：忠实义务和勤勉义务不得利用职权收受贿赂或其他非法收入，不得侵占公司财产公司董事、监事、高级管理人员执行公司职务时给公司造成损失承担赔偿责任36Company name贪污罪：国家工作人员和受国家单位委托管理、经营国有财产的人员，利用职务上的便利，侵吞、窃取、骗取或者以其他手段非法占有国有财产的行为。贿赂罪：贪污罪、挪用公款罪、受贿罪、行贿罪、单位受贿罪、介绍贿赂
29、罪、巨额财产来源不明罪。侵占罪：公司、企业或其他单位人员，利用职务上的便利，将本单位财务非法占为己有，数额较大的，处五年以下有期徒刑或拘役；数额巨大的，处五年以上有期徒刑，可以并处没收财产。37根根据据公公司司法法关关于于法法律律责责任任的的规规定定，某某公公司司董董事事、经经理理的的下下列列行行为为中中，哪哪些些是是导导致致其其因因该该行行为为的的所所得得收收入入归归公公司司或予以没收？或予以没收？A董董事事长长甲甲向向社社会会公公众众散散布布虚虚假假信信息息，引引起起该该公公司司股票上涨，然后将自己持有的该公司股票抛出以获利股票上涨，然后将自己持有的该公司股票抛出以获利 B总总经经理理乙乙
30、将将公公司司的的一一笔笔暂暂时时不不用用的的资资金金用用于于个个人人炒股，获利后将这笔资金归还炒股，获利后将这笔资金归还 C副副董董事事长长丙丙以以公公司司的的一一处处房房产产为为某某个个体体户户的的贷贷款款提供担保，获得酬金一笔提供担保，获得酬金一笔 D副总经理丁得知某种货物价格将会上涨，将公司副总经理丁得知某种货物价格将会上涨，将公司库存的这种货物卖给自己的亲戚，以后又替他将这批货库存的这种货物卖给自己的亲戚，以后又替他将这批货物卖出，从中分得一部分利润物卖出，从中分得一部分利润 答案：答案：ABCD38n n依照依照公司法公司法的规定，有限的规定，有限责任公司在下列哪些情况下可责任公司在
31、下列哪些情况下可以不设监事会？以不设监事会？A、公司规模较小、公司规模较小 B、股东人数较少、股东人数较少 C、国有独资公司、国有独资公司 D、国有控股公司、国有控股公司 答案：答案：ABC3939某股份有限公司股东大会在审议董事会人选时，有某股份有限公司股东大会在审议董事会人选时，有下列四人的任职资格受到股东质疑。其中哪些不属下列四人的任职资格受到股东质疑。其中哪些不属于公司法规定不得担任董事的情形？于公司法规定不得担任董事的情形？A张某，五年前因对一起重大工程事故负有责任，张某，五年前因对一起重大工程事故负有责任，被判处有期徒刑一年被判处有期徒刑一年 B李某，两年前被任命为一家长期经营不善
32、、负李某，两年前被任命为一家长期经营不善、负债累累的国有企业的厂长，上任仅三个月，该企业债累累的国有企业的厂长，上任仅三个月，该企业被宣告破产被宣告破产 C陈某，曾独资开办一家工厂，一年前该厂因无陈某，曾独资开办一家工厂，一年前该厂因无力清偿大额债务而倒闭，债权人至今仍在追讨力清偿大额债务而倒闭，债权人至今仍在追讨 D刘某，刘某，66岁，曾任市政府副秘书长，现退休在岁，曾任市政府副秘书长，现退休在家家 答案：答案：ABD40Company name 第第三三节节 有有限限责责任任公公司司四、一人有限责任公司四、一人有限责任公司（一）概念：指一个自然人股东或者一（一）概念：指一个自然人股东或者一
33、个法人股东的有限责任公司个法人股东的有限责任公司（二）优缺点（二）优缺点一人公司的优点：在于个人只对企业以一人公司的优点：在于个人只对企业以投资额负责，股东的风险大大降低，投资额负责，股东的风险大大降低，缺点：在于法律对资本金的限制以及缺点：在于法律对资本金的限制以及双重征税双重征税（三）特别规定（三）特别规定1、最低注册资本最低限额为人民币、最低注册资本最低限额为人民币10万元万元41Company name 第第三三节节 有有限限责责任任公公司司2、应在公司登记中注明自然人独资或、应在公司登记中注明自然人独资或法人独资，并在公司营业执照中载明法人独资，并在公司营业执照中载明3、不设股东会、
34、不设股东会4、每一会计年度终了时编制财务会计、每一会计年度终了时编制财务会计报告，并经会计师事务所审计报告，并经会计师事务所审计5、股东不能证明公司财产独立于股东、股东不能证明公司财产独立于股东自己财产的，应当对公司债务承担连带自己财产的，应当对公司债务承担连带责任责任42Company name 第第三三节节 有有限限责责任任公公司司五、国有独资公司五、国有独资公司（一）概念：指国家单独出资、由国务（一）概念：指国家单独出资、由国务院或者地方人民政府授权本级人民政府院或者地方人民政府授权本级人民政府国有资产监督管理机构履行出资人职责国有资产监督管理机构履行出资人职责的有限责任公司。的有限责任
35、公司。（二（二)特征特征1、财产所有权属于国家、财产所有权属于国家2、国家授权的投资机构或部门单独投、国家授权的投资机构或部门单独投资设立资设立3、属于有限公司，不同于一般的国企、属于有限公司，不同于一般的国企4、不同于一人公司、不同于一人公司5、在适用范围上各领域都可以设立、在适用范围上各领域都可以设立43Company name 第第三三节节 有有限限责责任任公公司司国有独资公司的特别规定国有独资公司的特别规定1、公司章程由国有资产监管机构制定、公司章程由国有资产监管机构制定或由董事会制订报国有资产监管机构批或由董事会制订报国有资产监管机构批准准2、国有独资公司不设股东会、国有独资公司不设
36、股东会3、国有独资公司设董事会、国有独资公司设董事会董事会成员中应有公司职工代表，其成董事会成员中应有公司职工代表，其成员由国有资产监管机构委派员由国有资产监管机构委派董事长、副董事长由国有资产监管机构董事长、副董事长由国有资产监管机构从董事会成员中指定从董事会成员中指定44Company name 第第二二节节 有有限限责责任任公公司司4、设经理，由董事会聘任或解聘、设经理，由董事会聘任或解聘5、公司董事长、副董事长、董事、高、公司董事长、副董事长、董事、高级管理人员未经国有资产监管机构同意级管理人员未经国有资产监管机构同意不得在其他经济组织中兼职不得在其他经济组织中兼职6、监事会成员不得少
37、于、监事会成员不得少于5人，其中职工人，其中职工代表不得低于代表不得低于1/3，具体比例由公司章，具体比例由公司章程规定程规定45n n国有独资公司组织机构表述中符合法国有独资公司组织机构表述中符合法律规定的有（律规定的有（）n nA A不设股东会不设股东会n nB B必须设必须设1 1名董事长和名董事长和1 1名副董事长名副董事长n nC C董事长由董事会选举产生董事长由董事会选举产生n nD D监事有董事长任命监事有董事长任命 答案答案A A4646Company name 第第三三节节 有有限限责责任任公公司司六、股权转让六、股权转让（一）股权（一）股权股权是股东基于对公司的投资而享有的
38、股权是股东基于对公司的投资而享有的利益分配权、参与决策权和管理权利益分配权、参与决策权和管理权（二）股权转让的特征（二）股权转让的特征1、以协议方式进行、以协议方式进行2、不改变公司的独立人格、不改变公司的独立人格3、须取得相关利益者许可、须取得相关利益者许可4、一种要式行为，须办理登记、公示、一种要式行为，须办理登记、公示手续手续47Company name 第第三三节节 有有限限责责任任公公司司（三）我国相关制度（三）我国相关制度1、转让同意表决机制、转让同意表决机制股东人数主义股东人数主义 经其他股东过半数同意经其他股东过半数同意2、强制收购制度、强制收购制度股东在接到书面通知之日起满股
39、东在接到书面通知之日起满30天未答天未答复的，视为同意转让。其他股东半数以复的，视为同意转让。其他股东半数以上不同意转让的，应购买该股权，不购上不同意转让的，应购买该股权，不购买的，视为同意转让。买的，视为同意转让。3、其他股东的优先购买权、其他股东的优先购买权4、内部自由转让、内部自由转让48甲乙丙共同出资设立一有限责任公司。1年后，甲欲将其在公司的全部出资转让给丁，乙丙不同意。下列方案中符合公司法规定的有（）A由乙或丙购买甲欲转让给丁的出资B由乙和丙共同购买甲欲转让给丁的出资C乙丙均不愿意购买，甲无权转让给丁D乙丙均不愿意购买，甲有权转让给丁 答案答案ABD49甲乙丙拟设立一有限责任公司，
40、制订公司章程草案如下（1）公司注册资本总额为600万元。甲出资180万元，其中货币出资70万元、计算机软件作价出资110万元，首次货币出资20万元，其余自公司成立其1年内缴足；乙出资150万元，其中机器设备作价出资100万元、特许经营权50万元，自公司成立起6个月内一次缴足；丙以货币270万元出资，首次货币出资90万元，其余自公司成立2年内缴100万元，第3年缴剩余的80万元。50（2）公司的董事长由甲委派，副董事长由乙委派，经理由丙提名并经董事会聘任，经理作为公司的法定代表人。在公司召开股东会会议时，出资各方行使表决权的比例为：甲按照注册资本30的比例行使表决权；乙丙分别按照注册资本35的比
41、例行使表决权。（3）公司需要增加注册资本时，出资各方按照在股东会行使表决权的比例优先认缴出资；公司分配红利时，出资各方依照以下比例进行分配：甲享有红利25的分配权；乙享有红利40的分配权；丙享有红利35的分配权。51回答下列问题：回答下列问题：（1）公司成立前出资人的首次出资总额是否符）公司成立前出资人的首次出资总额是否符合公司法的规定？并说明理由。甲以计算机软件合公司法的规定？并说明理由。甲以计算机软件和乙以特许经营权出资的方式是否符合有关规定和乙以特许经营权出资的方式是否符合有关规定？甲乙丙分期缴纳出资的时间是否符合公司法的？甲乙丙分期缴纳出资的时间是否符合公司法的有关规定？有关规定？（2
42、）公司的法定代表人有经理担任是否符合公）公司的法定代表人有经理担任是否符合公司法的规定？出资各方在公司股东会议上行使表司法的规定？出资各方在公司股东会议上行使表决权的比例是否符合公司法的规定？决权的比例是否符合公司法的规定？(3)公司章程增加注册资本时，不按照出资比例优公司章程增加注册资本时，不按照出资比例优先认缴出资是否违反公司法的有关规定？公司章先认缴出资是否违反公司法的有关规定？公司章程规定的出资各方分红比例是否符合公司法的有程规定的出资各方分红比例是否符合公司法的有关规定？关规定？52Company name 第四节 股份有限公一、股份有限公司的概念一、股份有限公司的概念指由一定人数以
43、上的股东所组成，全部指由一定人数以上的股东所组成，全部资本分为等额股份，股东以其所持股份资本分为等额股份，股东以其所持股份为限对公司承担责任，公司以其全部资为限对公司承担责任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任的公司。产对公司的债务承担责任的公司。53Company name 第四节 股份有限公二、特征二、特征1、具有法人资格的商事组织、具有法人资格的商事组织2、典型的资合公司、典型的资合公司3、发起人人数上限为、发起人人数上限为2-200人，半数人，半数以上在中国境内有住所，股东人数没有以上在中国境内有住所，股东人数没有上限上限4、资本划分为等额股份、资本划分为等额股份5、在设立和运行中可
44、以公开发行股票、在设立和运行中可以公开发行股票筹集资本筹集资本6、股东承担有限责任、股东承担有限责任7、设立程序相对复杂、设立程序相对复杂8、股东权益转让灵活、股东权益转让灵活54Company name 第四节 股份有限公三、公司设立三、公司设立包括公司设立行为和公司成立的事实包括公司设立行为和公司成立的事实（一）设立条件（一）设立条件1、发起人符合法定人数（、发起人符合法定人数（2200人）人）2、财产条件：、财产条件：（1）注册资本最低限额：）注册资本最低限额：500万万上市公司最低上市公司最低3000万万55Company name缴纳缴纳注册资本注册资本期限期限发起设立：发起设立：分
45、期：首次分期：首次出资不得低出资不得低于注册资本于注册资本的的20其其余余2年内缴年内缴足。投资公足。投资公司司5年缴足年缴足募集设立：募集设立：发起人认发起人认购股份不购股份不得少于公得少于公司股份总司股份总数数35缴纳注册资本期限缴纳注册资本期限缴纳注册资本期限缴纳注册资本期限56Company name 第四节 股份有限公（3）不按规定缴纳出资的责任：按发）不按规定缴纳出资的责任：按发起人协议承担违约责任起人协议承担违约责任股份发行、筹办事项符合法律规定股份发行、筹办事项符合法律规定3、组织条件：发起人制定公司章程，、组织条件：发起人制定公司章程，才有募集方式设立的须经创立大会通过才有募
46、集方式设立的须经创立大会通过57Company name 第四节 股份有限公（二）、设立方式（二）、设立方式1、发起设立：发起人认购公司应发行、发起设立：发起人认购公司应发行的全部股份而设立公司。的全部股份而设立公司。2、募集设立：发起人认购公司应发行、募集设立：发起人认购公司应发行股份的一部分，其余股份向社会公开募股份的一部分，其余股份向社会公开募集或者向特定对象募集而设立公司。集或者向特定对象募集而设立公司。58Company name（三）设立程序：1、签订发起人协议2、报经有关部门批准3、申请名称预先核准、制订公司章程4、认购股份5、选举董事会和监事会6、公告59Company nam
47、e（四）设立公司失败的后果1、股份未募足或发起人30日内未召开创立大会，发起人应按照所缴股款加同期银行利息返还。2、发起人未按章程缴足出资的，应补缴，其他发起人承担连带责任。3、发起人应承担的责任60Company name 第四节 股份有限公3 3、发起人的权利义务、发起人的权利义务、发起人的权利义务、发起人的权利义务权利有签署发起协议、首先认购股份、制定权利有签署发起协议、首先认购股份、制定权利有签署发起协议、首先认购股份、制定权利有签署发起协议、首先认购股份、制定公司章程、为设立活动领受报酬公司章程、为设立活动领受报酬公司章程、为设立活动领受报酬公司章程、为设立活动领受报酬义务与责任：义
48、务与责任：义务与责任：义务与责任：努力筹办公司成立事务努力筹办公司成立事务努力筹办公司成立事务努力筹办公司成立事务按照章程规定认购股份缴纳股款按照章程规定认购股份缴纳股款按照章程规定认购股份缴纳股款按照章程规定认购股份缴纳股款出资填补义务出资填补义务出资填补义务出资填补义务公司不成立时，对设立行为所产生的费用公司不成立时，对设立行为所产生的费用公司不成立时，对设立行为所产生的费用公司不成立时，对设立行为所产生的费用和债务负连带责任，对认股人已缴纳的股和债务负连带责任，对认股人已缴纳的股和债务负连带责任，对认股人已缴纳的股和债务负连带责任，对认股人已缴纳的股款负返还股款并加算银行同期存款利息的款
49、负返还股款并加算银行同期存款利息的款负返还股款并加算银行同期存款利息的款负返还股款并加算银行同期存款利息的连带责任连带责任连带责任连带责任公司设立过程中，由于发起人的过失致使公司设立过程中，由于发起人的过失致使公司设立过程中，由于发起人的过失致使公司设立过程中，由于发起人的过失致使公司利益受损害的，对公司承担赔偿责任公司利益受损害的，对公司承担赔偿责任公司利益受损害的，对公司承担赔偿责任公司利益受损害的，对公司承担赔偿责任61n n李某花5万元购买了某股份公司发现股票2000股，但该公司股票未上市，李欲退还已购的股票。下列情况中，李某可以要求发起人退还股款的是（）n nA发起人为按期召开创立大
50、会n nB公司股东大会同意n nC公司董事同意n nD公司未按期募足股份 答案AD6262Company name 第四节 股份有限公（一）股东大会（一）股东大会1、职权、职权公司最高权力机关，意思机关，法定机公司最高权力机关，意思机关，法定机关但非常设机关关但非常设机关上市公司股东大会的职权上市公司股东大会的职权2、会议形式、会议形式定期会议：每年召开一次定期会议：每年召开一次临时股东大会召开：出现六种情形情形临时股东大会召开：出现六种情形情形两个月内两个月内63Company name 第四节 股份有限公3 3、召集、召集、召集、召集董事会、监事会董事会、监事会董事会、监事会董事会、监事会