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1、公司法整理公司法整理二、公司的种类二、公司的种类1.1.有限责任公司有限责任公司 、股份有限公司、无限公、股份有限公司、无限公 司、两合公司、股份两合公司司、两合公司、股份两合公司2.2.一人公司、多人公司一人公司、多人公司3.3.人合公司、资合公司、人合兼资合公司人合公司、资合公司、人合兼资合公司4.4.本国公司、外国公司、跨国公司本国公司、外国公司、跨国公司5.5.国营公司、民营公司国营公司、民营公司6.6.母公司、子公司母公司、子公司7.7.总公司、分公司总公司、分公司8.8.国有的有限责任公司、非国有的有限责任国有的有限责任公司、非国有的有限责任公司公司9.9.受公司法调整的有限责任公
2、司、受外商投受公司法调整的有限责任公司、受外商投 资企业法调整的有限责任公司资企业法调整的有限责任公司10.10.开放型公司、封闭型公司开放型公司、封闭型公司三、公司法的概念三、公司法的概念公司法是规定有关公司的设立、组织、活动和公司法是规定有关公司的设立、组织、活动和解散以及其他内外关系的法律规范的总称。解散以及其他内外关系的法律规范的总称。19931993年年1212月月2929日，八届全国人大常委会第五次日，八届全国人大常委会第五次会议审议通过了中华人民共和国公司法会议审议通过了中华人民共和国公司法（以下简称公司法），并决定于（以下简称公司法），并决定于19941994年年7 7月月1
3、1日起施行。日起施行。19991999年年1212月月2525日进行修正。日进行修正。四、公司法的调整对象及原则四、公司法的调整对象及原则v 调整对象：有限责任公司和股份有限公司。调整对象：有限责任公司和股份有限公司。v 原则：原则：1.1.出资者所有权与企业法人财产权相分离。出资者所有权与企业法人财产权相分离。2.2.实行权责分明、管理科学、激励和约束相实行权责分明、管理科学、激励和约束相 结合的内部管理体制。结合的内部管理体制。3.3.必须依法设立与经营、其合法权益受法律必须依法设立与经营、其合法权益受法律保护。保护。4.4.保护股东、债权人及职工的合法权益。保护股东、债权人及职工的合法权
4、益。第二节第二节 有限责任公司有限责任公司一、有限责任公司的概念和特征一、有限责任公司的概念和特征有限责任公司又称有限公司，是指依照公司有限责任公司又称有限公司，是指依照公司法规定设立的，股东以其出资额为限对公司法规定设立的，股东以其出资额为限对公司承担责任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任的公司。承担责任的公司。主要特征：主要特征：1.1.股东均负有限责任，股东以其股东均负有限责任，股东以其 出资额为限对公司承担责任。出资额为限对公司承担责任。2.2.只能采取发起设立的方式设立。只能采取发起设立的方式设立。3.3.股东不仅有最低人数的限制，而且也有最
5、高人股东不仅有最低人数的限制，而且也有最高人数的限制。数的限制。4.4.股东在转让其出资时，受到严格的限制。股东在转让其出资时，受到严格的限制。5.5.设立程序比股份有限公司的设设立程序比股份有限公司的设 立程序简单。立程序简单。二、有限责任公司的设立二、有限责任公司的设立设立条件设立条件 1.1.股东符合法定人数。（股东符合法定人数。（2 2人以上人以上5050人以下人以下 ）2.2.股东出资达到法定资本最低限额。根据公司股东出资达到法定资本最低限额。根据公司法规定，其注册资本不得少于下列最低限额：法规定，其注册资本不得少于下列最低限额：以生产经营和商品批发为主的公司人民币以生产经营和商品批
6、发为主的公司人民币5050万万元；以商业零售为主的公司人民币元；以商业零售为主的公司人民币3030万元；科万元；科技开发、咨询、服务性公司人民币技开发、咨询、服务性公司人民币1010万元。万元。3.3.股东共同制定公司章程。股东共同制定公司章程。4.4.有公司名称，建立符合有限责任公司要求的组织有公司名称，建立符合有限责任公司要求的组织机构。机构。5.5.有固定的生产经营场所和必要的生产经营条件。有固定的生产经营场所和必要的生产经营条件。v设立程序设立程序1.1.申请公司名称预核申请公司名称预核2.2.全体股东共同制定公司章程全体股东共同制定公司章程3.3.股东缴纳各自所认购的出资额股东缴纳各
7、自所认购的出资额出资方式：出资方式：货币、实物、工业产权、非专利技术、货币、实物、工业产权、非专利技术、土地使用权土地使用权以货币出资的，须将货币出资足额存入准备设立以货币出资的，须将货币出资足额存入准备设立的公司在银行的临时帐户上。的公司在银行的临时帐户上。以实物、工业产权、非专利技术、土地使用权出以实物、工业产权、非专利技术、土地使用权出资的，应评估作价，并办理财产权转移手续。资的，应评估作价，并办理财产权转移手续。以工业产权、非专利技术出资的金额不得超过其以工业产权、非专利技术出资的金额不得超过其注册资本的注册资本的20%20%。股东不按规定缴纳出资的，应向已足额股东不按规定缴纳出资的，
8、应向已足额 缴缴纳出资的股东承担违约责任。纳出资的股东承担违约责任。4.4.股东全部缴纳出资后，须经法定的验资机构股东全部缴纳出资后，须经法定的验资机构验资并开具证明。验资并开具证明。法定验资机构：法定验资机构：注册会计师事务所注册会计师事务所和和注册审注册审计师事务所计师事务所5.5.向公司登记机关申请设立登记，公司营业执向公司登记机关申请设立登记，公司营业执照签发日期，即为有限责任公司成立日期。照签发日期，即为有限责任公司成立日期。三、有限责任公司的股东三、有限责任公司的股东即公司的出资人，在公司获准成立后，出资人即即公司的出资人，在公司获准成立后，出资人即成为公司的股东。成为公司的股东。
9、在我国除国家有禁止或限制的规定外，公民、法在我国除国家有禁止或限制的规定外，公民、法人、国家以及外国投资者均可以成为股东。人、国家以及外国投资者均可以成为股东。1.1.股权凭证股权凭证 即出资证明，出资证明书应载明下列事项即出资证明，出资证明书应载明下列事项 公司名称公司名称 公司登记日期公司登记日期 公司注册资本公司注册资本 股东的姓名或名称，交纳的出资额和出资日股东的姓名或名称，交纳的出资额和出资日期期 出资证明的编号和核发日期出资证明的编号和核发日期出资证明应加盖单位公章出资证明应加盖单位公章2.2.股东的权利股东的权利 表决权表决权 知情权知情权 获益权获益权 优先出资权优先出资权 转
10、让出资权转让出资权 向股东以外的人转让出资时，需经全体股向股东以外的人转让出资时，需经全体股东过半数同意，同等条件下，其他股东对该转东过半数同意，同等条件下，其他股东对该转让的出资有优先购买权，不同意其转让的股东让的出资有优先购买权，不同意其转让的股东应购买该转让的出资，如果不买，视为同意转应购买该转让的出资，如果不买，视为同意转让。让。3.3.股东的义务股东的义务1 1）依法缴纳所应缴的出资）依法缴纳所应缴的出资2 2）依其应缴的出资额承担公司债务）依其应缴的出资额承担公司债务3 3）公司设立登记后，不得抽回出资）公司设立登记后，不得抽回出资4 4）抽逃出资的，应付法律责任）抽逃出资的，应付
11、法律责任四、有限责任公司的组织机构四、有限责任公司的组织机构（一）有限责任公司的股东会（一）有限责任公司的股东会1.1.组成组成由全体股东组成，是公司最高的权力机构。由全体股东组成，是公司最高的权力机构。2.2.职权：职权：（1 1）决定公司的经营方针和投资计划；）决定公司的经营方针和投资计划；（2 2）选选举举和和更更换换董董事事，决决定定有有关关董董事事的的报报酬酬事事项；项；（3 3）选选举举和和更更换换由由股股东东代代表表出出任任的的监监事事，决决定定有有关监事的报酬事项；关监事的报酬事项；（4 4）审议批准董事会的报告；）审议批准董事会的报告；（5 5）审议批准监事会或者监事的报告；
12、）审议批准监事会或者监事的报告；（6 6）审审议议批批准准公公司司的的年年度度财财务务预预算算方方案案、决决算算方方案；案；（7 7）审审议议批批准准公公司司的的利利润润分分配配方方案案和和弥弥补补亏亏损损方方案；案；（8 8）对公司增加或者减少注册资本作出决议；）对公司增加或者减少注册资本作出决议；（9 9）对发行公司债券作出决议；）对发行公司债券作出决议；（1010）对对股股东东向向股股东东以以外外的的人人转转让让出出资资作作出出决议；决议；（1111）对对公公司司合合并并、分分立立、变变更更公公司司形形式式、解散和清算等事项作出决议；解散和清算等事项作出决议；（1212）修改公司章程。）
13、修改公司章程。3.3.以会议的形式行使职权以会议的形式行使职权（1 1）股东会的召集或召开）股东会的召集或召开v 首次会议首次会议v 定期会议定期会议v 临时会议：临时会议：代表代表1/41/4以上表决权的股东，或以上表决权的股东，或1/31/3以上的以上的董事，或董事，或1/31/3以上的监事，可提议召开临时会以上的监事，可提议召开临时会议。议。（2 2）股东会的议事方式和表决程序）股东会的议事方式和表决程序v股东会对增加或减少注册资本，分立、合并、解股东会对增加或减少注册资本，分立、合并、解散或变更作出决议的，须经代表散或变更作出决议的，须经代表2/32/3以上表决权以上表决权的股东通过。
14、的股东通过。v修改公司章程的决议，须经代表修改公司章程的决议，须经代表2/32/3以上表决权以上表决权的股东通过。的股东通过。v股东会会议由股东按照出资比例行使表决权。股东会会议由股东按照出资比例行使表决权。（3 3）股东会依法作出的决议，董事会、监事会、）股东会依法作出的决议，董事会、监事会、经理必须遵守和执行。经理必须遵守和执行。（二）有限责任公司的董事会（二）有限责任公司的董事会 1 1、董事会是公司股东会的业务执行机构，、董事会是公司股东会的业务执行机构，由股东会产生，对股东会负责。由股东会产生，对股东会负责。2 2、董事会的成员为、董事会的成员为3 3至至1313人。人。两个以上的国
15、有企业或者其他两个两个以上的国有企业或者其他两个以上的国有投资主体投资设立的有限责以上的国有投资主体投资设立的有限责任公司，其董事会成员中应当有公司职任公司，其董事会成员中应当有公司职工代表。工代表。3 3、董事会设董事人、董事会设董事人1 1人，设副董事长人，设副董事长1 1至至2 2人人 。4 4、董事长为公司的法定代表人。、董事长为公司的法定代表人。对于股东人数较少和规模较小的有对于股东人数较少和规模较小的有限责任公司，可以设限责任公司，可以设1 1名执行董事，不设名执行董事，不设立董事会。执行董事为公司的法定代表立董事会。执行董事为公司的法定代表人。人。董事会行使下列职权；董事会行使下
16、列职权；（1 1）负责召集股东会，并向股东会报告工作）负责召集股东会，并向股东会报告工作（2 2）执行股东会的决议；）执行股东会的决议；（3 3）决定公司的经营计划和投资方案；）决定公司的经营计划和投资方案；（4 4）制订公司的年度财务预算方案、决算方）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；案；（5 5）制制订订公公司司的的利利润润分分配配方方案案和和弥弥补补亏亏损损方方案；案；（6 6）制订公司增加或者减少注册资本的方案；）制订公司增加或者减少注册资本的方案；（7 7）拟拟订订公公司司合合并并、分分立立、变变更更公公司司形形式式、解解散的方案；散的方案；（8 8）决定公司内部管理机构的设置；
17、）决定公司内部管理机构的设置；（9 9）聘聘任任或或解解聘聘公公司司经经理理，根根据据经经理理的的提提名名，聘聘任任或或者者解解聘聘公公司司副副经经理理、财财务务负负责责人人，决决定定其报酬事项；其报酬事项；（1010）制订公司的基本管理制度。）制订公司的基本管理制度。（三）有限责任公司的经理（三）有限责任公司的经理 经理由董事会聘任或者解聘经理由董事会聘任或者解聘 ，并对董事会，并对董事会负责，负责，经理负责公司的日常生产经营管理工作。经理负责公司的日常生产经营管理工作。经理的职权：经理的职权：（1 1）主主持持公公司司的的生生产产经经营营管管理理工工作作，组组织织实实施施董事会决议；董事会
18、决议；（2 2）组织实施公司年度经营计划和投资方案；）组织实施公司年度经营计划和投资方案；（3 3）拟订公司内部管理机构设置方案；）拟订公司内部管理机构设置方案；（4 4）拟订公司的基本管理制度；）拟订公司的基本管理制度；（5 5）制定公司的具体规章；）制定公司的具体规章；（6 6）提提请请聘聘任任或或者者解解聘聘公公司司副副经经理理、财财务务负责人；负责人；（7 7）聘聘任任或或者者解解聘聘除除应应由由董董事事会会聘聘任任或或者者解聘以外的负责管理人员；解聘以外的负责管理人员；（8 8）公司章程和董事会授予的其他职权。）公司章程和董事会授予的其他职权。（四）有限责任公司的监事会（四）有限责任
19、公司的监事会 监事会由股东代表和适当比例的公司监事会由股东代表和适当比例的公司职工代表组成，是公司的内部监督机构。职工代表组成，是公司的内部监督机构。经营规模较大的有限责任公司，设立经营规模较大的有限责任公司，设立监事会，其成员不得少于监事会，其成员不得少于3 3人；股东人数人；股东人数较少和规模较小的，可以设较少和规模较小的，可以设1 1至至2 2名监事。名监事。董董事事、经经理理及及财财务务负负责责人人不不得得兼兼任任监监事。事。监事会或者监事行使下列职权：监事会或者监事行使下列职权：（1 1）检查公司财务；）检查公司财务；（2 2）对对董董事事、经经理理执执行行公公司司职职务务时时违违反
20、反法法律、法规或者公司章程的行为进行监督；律、法规或者公司章程的行为进行监督；（3 3）当董事和经理的行为损害公司的利益）当董事和经理的行为损害公司的利益时，要求董事和经理予以纠正；时，要求董事和经理予以纠正；（4 4）提议召开临时股东会；）提议召开临时股东会；（5 5）公司章程规定的其他职权。）公司章程规定的其他职权。（五）董事、监事、经理的任职资格和职责（五）董事、监事、经理的任职资格和职责1.1.董事、监事、经理的任职资格。董事、监事、经理的任职资格。2.2.根根据据公公司司法法规规定定，有有下下列列情情形形之之一的，不得担任董事、监事、经理：一的，不得担任董事、监事、经理：（1 1）无
21、民事行为能力或者限制民事行为能力）无民事行为能力或者限制民事行为能力；（2 2）因因犯犯有有贪贪污污、贿贿赂赂、侵侵占占财财产产、挪挪用用财财产产罪罪或或者者破破坏坏社社会会经经济济秩秩序序罪罪，被被判判处处刑刑罚罚，执执行行期期满满未未逾逾5 5年年，或或者者因因犯犯罪罪被被剥剥夺夺政政治治权利，执行期满未逾权利，执行期满未逾5 5年；年；（3 3）担担任任因因经经营营管管理理不不善善破破产产清清算算的的公公司司、企企业业的的董董事事或或者者厂厂长长、经经理理，并并对对该该公公司司、企企业业的的破破产产负负有有个个人人责责任任的的，自自该该公公司司、企企业破产清算完结之日起未逾业破产清算完结
22、之日起未逾3 3年；年；（4 4）担担任任因因违违法法被被吊吊销销营营业业执执照照的的公公司司、企企业业的的法法定定代代表表人人，并并负负有有个个人人责责任任的的，自自该该公公司司、企企业业被被吊吊销销营营业业执执照照之之日日起起未未逾逾3 3年；年；（5 5）个个人人所所负负数数额额较较大大的的债债务务到到期期未未清清偿偿的。的。国家公务员不得兼任公司的董事、监国家公务员不得兼任公司的董事、监事、经理。事、经理。2.2.董事、监事、经理的职责董事、监事、经理的职责 （1 1）应应当当遵遵守守公公司司章章程程，忠忠实实履履行行职职务务，维维护护公公司司利利益益，不不得得利利用用在在公公司司的的
23、地地位位和和职职权权为为自自己谋取私利；己谋取私利；（2 2）不不得得利利用用职职权权收收受受贿贿赂赂或或其其他他非非法法收收入入，不得侵占公司的财产；不得侵占公司的财产；（3 3）不不得得挪挪用用公公司司资资金金或或者者将将公公司司资资金金借借贷贷给给他他人人，不不得得将将公公司司资资产产以以其其个个人人名名义义或或者者以以其其他他个个人人名名义义开开立立账账户户存存储储，不不得得以以公公司司资资产产为为本公司的股东或者其他个人债务提供担保；本公司的股东或者其他个人债务提供担保；（4 4）不不得得自自营营或或者者为为他他人人经经营营与与其其所所任任职职公公司司同同类类的的营营业业或或者者从从
24、事事损损害害本本公公司司利利益的活动；益的活动；（5 5）不得同本公司订立合同或者进行交易）不得同本公司订立合同或者进行交易（6 6）不得泄露公司秘密；）不得泄露公司秘密；（7 7）不不得得违违反反法法律律、行行政政法法规规和和公公司司章章程程的规定。的规定。四、国有独资公司四、国有独资公司（一）国有独资公司的概念和特征（一）国有独资公司的概念和特征 指指国国家家授授权权投投资资的的机机构构或或者者国国家家授授权权 的的 部部 门门 单单 独独 投投 资资 设设 立立 的的 有有 限限 责责 任任 公公 司司 具有以下特征：具有以下特征：1.1.形式上是有限责任公司，是独立核算的形式上是有限责
25、任公司，是独立核算的企业法人。企业法人。2.2.投资主体只有一个，是一人公司。投资主体只有一个，是一人公司。3 3、适用范围是国务院确定的生产特殊产品的公、适用范围是国务院确定的生产特殊产品的公司或者属于特定行业的公司。司或者属于特定行业的公司。（二）国有独资公司的组织机构（二）国有独资公司的组织机构 公公司司不不设设股股东东会会，由由国国家家授授权权投投资资的的机机构构或或者者国国家家授授权权的的部部门门，授授权权公公司司董董事事会会行行使使股股东会的部分职权，决定公司的重大事项，东会的部分职权，决定公司的重大事项，但但公公司司的的合合并并、分分立立、解解散散、增增减减资资本本和和发发行行公
26、公司司债债券券，必必须须由由国国家家授授权权投投资资的的机机构构或或者国家授权的部门决定。者国家授权的部门决定。公司设立董事会，董事会成员为公司设立董事会，董事会成员为3 3至至9 9人，董事会成员中应当有公司职工代人，董事会成员中应当有公司职工代表。表。董事会设董事长董事会设董事长1 1人，可以根据需要人，可以根据需要设副董事长。董事长为公司的法定代表设副董事长。董事长为公司的法定代表人。人。第三节第三节 股份有限公司股份有限公司一、股份有限公司的概念和特征一、股份有限公司的概念和特征 指指依依照照公公司司法法规规定定在在中中国国境境内内设设立立的的，其其全全部部资资本本分分为为等等额额股股
27、份份，股股东东以以其其认认购购的的股股份份为为限限对对公公司司承承担担责责任任，公公司司以以其其全全部部资资产产对对公公司司的的债债务务承承担担责责任的公司。任的公司。主要特征：主要特征：1.1.股东均负有限责任，股东均负有限责任，2.2.全部资本均分为等额股份全部资本均分为等额股份3.3.股东只有最低人数的限制股东只有最低人数的限制4.4.股东可以自由转让股份股东可以自由转让股份5.5.设立程序要复杂而繁琐设立程序要复杂而繁琐6 6、具有法人资格、具有法人资格二、股份有限公司的设立二、股份有限公司的设立（一）设立方式（一）设立方式、发起设立、发起设立、募集设立、募集设立（二）设立条件（二）设
28、立条件 1.1.发起人符合法定人数。应当有发起人符合法定人数。应当有5 5人以上人以上为发起人，其中须有过半数的发起人在为发起人，其中须有过半数的发起人在中国境内有住所。中国境内有住所。2.2.发起人认缴和社会公开募集的股本达到发起人认缴和社会公开募集的股本达到法定资本最低限额。其最低限额为人民法定资本最低限额。其最低限额为人民币币10001000万元。万元。3.3.股份发行、筹办事项符合法律规定。股份发行、筹办事项符合法律规定。4.4.发起人制订公司章程，并经创立大会通发起人制订公司章程，并经创立大会通过。过。5.5.有公司名称，建立符合股份有限公司要有公司名称，建立符合股份有限公司要求的组
29、织机构。求的组织机构。6.6.有固定的生产经营场所和必要的生产经有固定的生产经营场所和必要的生产经营条件。营条件。(三三)设立的程序设立的程序发起设立的主要程序发起设立的主要程序1.1.申请名称预先核准申请名称预先核准2.2.申请国务院授权的部门或省级人民政府批申请国务院授权的部门或省级人民政府批准准3.3.发起人制定公司章程发起人制定公司章程4.4.发起人认购按章程规定的应认购的股份数发起人认购按章程规定的应认购的股份数并缴足出资并缴足出资5.5.选举董事会，监事会选举董事会，监事会6.6.申请设立登记，公司营业执照签发日期即申请设立登记，公司营业执照签发日期即为公司成立日期为公司成立日期与
30、发起设立相比较，募集设立有以下特点：与发起设立相比较，募集设立有以下特点：1.1.发起人只认购公司股份的一部分，但不得发起人只认购公司股份的一部分，但不得少于公司股份总数的少于公司股份总数的35%35%，其余向社会公开，其余向社会公开募集募集2.2.发起人履行出资后，向国务院证券管理部发起人履行出资后，向国务院证券管理部门递交募股申请门递交募股申请3.3.然后向社会公开募集股份，缴足后经法定验然后向社会公开募集股份，缴足后经法定验资机构验资并开具验资证明资机构验资并开具验资证明4.4.然后在然后在3030日内主持召开由认股人组成的创立日内主持召开由认股人组成的创立大会，大会，其余的设立程序与发
31、起设立一致其余的设立程序与发起设立一致三、股份有限公司的发起人三、股份有限公司的发起人（一）发起人的概念（一）发起人的概念 指认购其应认购股份，制订公司章程，指认购其应认购股份，制订公司章程，并承担公司筹办事务的人。并承担公司筹办事务的人。设立股份有限公司，发起人设立股份有限公司，发起人5 5人以上，人以上，并半数以上在中国境内有住所。并半数以上在中国境内有住所。国有企业改建为股份有限公司的，发起国有企业改建为股份有限公司的，发起人可以少于人可以少于5 5人，但应采取募集设立方式。人，但应采取募集设立方式。（二）发起人的法律责任（二）发起人的法律责任1.1.公司不能成立时，对设立行为所产生的公
32、司不能成立时，对设立行为所产生的债务和费用负连带责任。债务和费用负连带责任。2.2.公司不能成立时，对认股人已缴纳的股公司不能成立时，对认股人已缴纳的股款，负返还股款并加算银行同期存款利息的款，负返还股款并加算银行同期存款利息的连带责任。连带责任。3.3.在公司设立过程中，由于发起人的过失致使在公司设立过程中，由于发起人的过失致使公司利益受到损害的，应承担赔偿责任。公司利益受到损害的，应承担赔偿责任。（三）股东的权利和义务（三）股东的权利和义务1.1.股权凭证股权凭证 股份有限公司的资本划分为股份，每一股份有限公司的资本划分为股份，每一股金额相同，采用股票的形式，股票股金额相同，采用股票的形式
33、，股票公公司签发的证明股东所持股份的凭证。司签发的证明股东所持股份的凭证。2.2.股东的权利股东的权利知情权知情权表决权表决权建议质询权建议质询权转让股票权转让股票权获益权获益权救济权救济权3.3.股东的义务股东的义务四、组织机构四、组织机构（一）股份有限公司的股东大会（一）股份有限公司的股东大会1.1.组成组成 股东大会由公司的股东组成，是公司的权股东大会由公司的股东组成，是公司的权力机构。力机构。2.2.职权职权 除不享有有限责任公司股东会对股东向股除不享有有限责任公司股东会对股东向股东以外的人转让出资和变更公司形式作出决议东以外的人转让出资和变更公司形式作出决议外，其余均一致。外，其余均
34、一致。3.3.召集方式和表决程序召集方式和表决程序（1 1）股东大会分为）股东大会分为股东年会股东年会和和临时股东大会临时股东大会。年会每年召开一次年会每年召开一次 。临时会议应在下列情形发生的临时会议应在下列情形发生的2 2个月内召开：个月内召开：v董董事事人人数数不不足足公公司司法法规规定定的的人人数数或或者者公司章程所定人数的公司章程所定人数的2/32/3时；时；v公司未弥补的亏损达股本总额公司未弥补的亏损达股本总额1/31/3时；时；v持有公司股份持有公司股份10%10%以上的股东请求时；以上的股东请求时；v董事会认为必要时；董事会认为必要时；v监事会提议召开时。监事会提议召开时。（2
35、 2）会议由董事会召集，由董事长主持。）会议由董事会召集，由董事长主持。（3 3）股东出席股东大会，所持每一股份有一表决）股东出席股东大会，所持每一股份有一表决权权股东大会作出决议，必须经出席会议的股东所持股东大会作出决议，必须经出席会议的股东所持表决权的半数以上通过。表决权的半数以上通过。股东大会对公司合并、分立或者解散公司作出决股东大会对公司合并、分立或者解散公司作出决议，必须经出席会议的股东所持表决权的议，必须经出席会议的股东所持表决权的2/32/3以以上通过。上通过。以及对修改公司章程作出决议，必须经出席会议以及对修改公司章程作出决议，必须经出席会议的股东所持表决权的的股东所持表决权的
36、2/32/3以上通过。以上通过。（二）董事会（二）董事会1.1.董事会的组成和人数董事会的组成和人数董事会是由公司的全体董事组成的公司的经董事会是由公司的全体董事组成的公司的经营决策和业务执行机构，是股份有限公司的营决策和业务执行机构，是股份有限公司的法定的必设的机构。法定的必设的机构。由股东大会选举产生。由股东大会选举产生。董事会的成员为董事会的成员为5 5至至1919人。董事会设董事长人。董事会设董事长1 1人，副董事长人，副董事长1 1至至2 2人。人。董事长为公司的法定代表人。董事长为公司的法定代表人。2.2.职权职权3.3.会议的召集方式和表决程序会议的召集方式和表决程序 董事会会议
37、由董事长召集和主持，每年度至董事会会议由董事长召集和主持，每年度至少召开两次会议。少召开两次会议。董事会会议应由董事会会议应由1/21/2以上的董事出席方可举行以上的董事出席方可举行 董事会作出决议，必须经全体董事的过半数董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过。通过。（三）经理（三）经理 由董事会聘任或者解聘。负责日常生产经由董事会聘任或者解聘。负责日常生产经营管理工作，并对董事会负责，可由董事兼任营管理工作，并对董事会负责，可由董事兼任 （四）监事会（四）监事会 监事会为公司必设机构，董事会人数监事会为公司必设机构，董事会人数不得少于不得少于3 3人。人。（五）董事、经理、监事的任职资格
38、和义务（五）董事、经理、监事的任职资格和义务 与有限责任公司的相应的内容一致。与有限责任公司的相应的内容一致。第四节第四节 公司债券公司债券一、公司债券的概念和特征一、公司债券的概念和特征 指指公公司司依依照照法法定定程程序序发发行行的的、约约定定在在一一定定期期限还本付息的有价证券。限还本付息的有价证券。其特征：其特征：1.1.公司债券是一种有价证券。公司债券是一种有价证券。2.2.公司债券是债权证券公司债券是债权证券 3.3.公司债券是公司依公司法规定的条件、程序公司债券是公司依公司法规定的条件、程序发行的有价证券。发行的有价证券。4.4.公司债券是在约定期限内由公司还本付息的公司债券是在
39、约定期限内由公司还本付息的有价证券，是缴回证券。有价证券，是缴回证券。二、公司债券的发行二、公司债券的发行（一）发行主体（一）发行主体 股份有限公司、国有独资公司和两个以上股份有限公司、国有独资公司和两个以上的国有企业或者其他两个以上的国有投资主体的国有企业或者其他两个以上的国有投资主体投资设立的有限责任公司。投资设立的有限责任公司。（二）发行条件（二）发行条件（1 1）股股份份有有限限公公司司的的净净资资产产额额不不低低于于人人民民币币30003000万万元元，有有限限责责任任公公司司的的净净资资产产额额不不低低于于人人民币民币60006000万元；万元；（2 2）累计债券总额不超过公司净资
40、产额的）累计债券总额不超过公司净资产额的40%40%；（3 3）最最近近3 3年年平平均均可可分分配配利利润润足足以以支支付付公公司司债债券券1 1年年的利息；的利息；（4 4）筹集的资金投向符合国家产业政策；）筹集的资金投向符合国家产业政策；（5 5）债券的利率不得超过国务院限定的利率水平）债券的利率不得超过国务院限定的利率水平（6 6）国务院规定的其他条件。）国务院规定的其他条件。有下列情形之一的，不得再次发行公司债券：有下列情形之一的，不得再次发行公司债券：1.1.前一次发行的公司债券尚未募足的；前一次发行的公司债券尚未募足的；2.2.对已发行的公司债券或者其债务有违约或者迟延对已发行的
41、公司债券或者其债务有违约或者迟延支付本息的事实，且仍处于继续状态的支付本息的事实，且仍处于继续状态的 （三）发行程序（三）发行程序1.1.由股东（大）会或者国家授权投资的机构、国由股东（大）会或者国家授权投资的机构、国家授权的部门决定家授权的部门决定2.2.经国务院证券管理部门批准经国务院证券管理部门批准3.3.公告公司债券募集办法公告公司债券募集办法4.4.公司债券的制作必须符合法定要求公司债券的制作必须符合法定要求 公司发行公司债券，必须在债券上载明公公司发行公司债券，必须在债券上载明公司名称、债券票面金额、利率、偿还期限等事司名称、债券票面金额、利率、偿还期限等事项，并由董事长签名，公司
42、盖章。项，并由董事长签名，公司盖章。5.5.募集登记募集登记 三、公司债券的转让三、公司债券的转让（一）公司债券转让的场所（一）公司债券转让的场所 公司债券可以转让，但应当在依法公司债券可以转让，但应当在依法设立的证券交易场所进行，不允许进行设立的证券交易场所进行，不允许进行场外交易和黑市交易。场外交易和黑市交易。我国依法设立的证券交易所包括上我国依法设立的证券交易所包括上海和深圳证券交易所。海和深圳证券交易所。（二）公司债券转让的方式（二）公司债券转让的方式1.1.记记名名债债券券由由债债券券持持有有人人以以背背书书方方式式或或者者法法律、行政法规规定的其他方式转让；律、行政法规规定的其他方
43、式转让；2.2.无无记记名名债债券券由由债债券券持持有有人人在在依依法法设设立立的的证证券券交交易易场场所所将将该该债债券券交交付付给给受受让让人人后后即即发发生生转让的效力。转让的效力。第五节第五节 公司财务会计公司财务会计 公公司司应应当当依依照照法法律律、行行政政法法规规和和国国务务院院财财政政主主管管部部门门的的规规定定，建建立立本本公公司司的的财财务务、会会计计制度。制度。一、公司财务会计报告的内容一、公司财务会计报告的内容 财务会计报告是企业制作的反映企业财务财务会计报告是企业制作的反映企业财务状况和经营成果的书面文件。包括：状况和经营成果的书面文件。包括：1.1.资产负债表资产负
44、债表2.2.损益表损益表3.3.财务状况变动表财务状况变动表4.4.财务情况说明书财务情况说明书5.5.利润分配表利润分配表二、财务会计报告的送交、置备、公开、报送二、财务会计报告的送交、置备、公开、报送1.1.送交：送交：公司应在每一会计年度终了时制作会公司应在每一会计年度终了时制作会计报告，依法经审查验证，并按公司章程规定计报告，依法经审查验证，并按公司章程规定的期限送交各股东。的期限送交各股东。2.2.置备：置备：股份有限公司的财务会计报告应在召股份有限公司的财务会计报告应在召开股东大会年会的开股东大会年会的2020日以前置备于本公司。日以前置备于本公司。3.3.公开：公开：以募集设立方
45、式成立的股份有限公司以募集设立方式成立的股份有限公司必须公告其财务会计报告。必须公告其财务会计报告。4.4.报送：报送：公司的财务会计报表应按国家统一会公司的财务会计报表应按国家统一会计制度的规定报送财政、税务等部门计制度的规定报送财政、税务等部门三、公司的税后利润分配三、公司的税后利润分配1.1.弥补亏损：弥补亏损：公司的法定公积金不足弥补上一公司的法定公积金不足弥补上一年度公司亏损的，在提取法定公积金和公益金年度公司亏损的，在提取法定公积金和公益金之前，应先用当年利润弥补亏损之前，应先用当年利润弥补亏损公积金公积金是公司为了将来扩大公司经营规模和是公司为了将来扩大公司经营规模和弥补亏损，依
46、法从营业利润中和其他收入中提弥补亏损，依法从营业利润中和其他收入中提取的储备金。取的储备金。公积金包括资本公积金和盈余公积金。公积金包括资本公积金和盈余公积金。其中盈余公积金又包括：其中盈余公积金又包括：（1 1）法定公积金：依法强制提取的公积金）法定公积金：依法强制提取的公积金.应按应按照税后利润的照税后利润的10%10%提取。当盈余公积金累计金提取。当盈余公积金累计金额已达公司注册资本的额已达公司注册资本的50%50%以上时，可不再提以上时，可不再提取。取。（2 2）任意公积金：股东会决议提取的公积金）任意公积金：股东会决议提取的公积金 资本公积金是直接由资本原因形成的公积资本公积金是直接
47、由资本原因形成的公积金，如超过票面金额发行股份所得的溢价款、金，如超过票面金额发行股份所得的溢价款、法定财产重估增值、接受捐赠的资产价值等。法定财产重估增值、接受捐赠的资产价值等。公积金的用途主要是：公积金的用途主要是：v弥补公司的亏损弥补公司的亏损v扩大公司生产经营扩大公司生产经营 v转为增加公司资本转为增加公司资本 2 2、提取法定公积金和法定公益金、提取法定公积金和法定公益金 公益金是公司从其税后利润中提取的公益金是公司从其税后利润中提取的用于本公司职工的集体福利基金。公司分用于本公司职工的集体福利基金。公司分配当年税后利润时，应提取利润的配当年税后利润时，应提取利润的5%5%至至10%
48、10%列入公司法定公益金。列入公司法定公益金。3 3、提取任意公积金、提取任意公积金4 4、盈余分配、盈余分配 有有限限责责任任公公司司按按照照股股东东的的出出资资比比例例进进行行分分配配，股股份份有有限限责责任任公公司司按按照照股股东东持持有的股份比例进行分配。有的股份比例进行分配。第六节第六节 公司的合并、分立和解散公司的合并、分立和解散一、公司的合并一、公司的合并（一）公司合并的概念和形式（一）公司合并的概念和形式 指两个或者两个以上的公司依照法定程序指两个或者两个以上的公司依照法定程序变更为一个公司的法律行为。变更为一个公司的法律行为。公司合并可以采取两种形式：公司合并可以采取两种形式
49、：1.1.吸吸收收合合并并。公公司司吸吸收收其其他他公公司司而而合合并并为为吸吸收收合合并，被吸收的公司解散。并，被吸收的公司解散。2.2.新新设设合合并并。两两个个以以上上的的公公司司合合并并设设立立一一个个新新的的公司为新设合并，原合并各方解散。公司为新设合并，原合并各方解散。（二）公司合并的程序（二）公司合并的程序1.1.依法签订合并协议。依法签订合并协议。2.2.编制资产负债表及财产清单。编制资产负债表及财产清单。3.3.股东会作出决议。股东会作出决议。股股东东会会作作出出决决议议时时，必必须须由由代代表表2/32/3以以上上表表决决权权的的股股东东通通过过。如如果果有有合合并并意意向
50、向的的公公司司是是股股份份有有限限公公司司，必必须须经经国国务务院院授授权权的的部部门门或者省级人民政府批准。或者省级人民政府批准。4.4.通知或者公告债权人。通知或者公告债权人。5.5.依法进行登记。依法进行登记。(三三)公司合并的法律后果公司合并的法律后果、吸收合并的，被吸收的公司解散，消灭法人资、吸收合并的，被吸收的公司解散，消灭法人资格。格。、新设合并，原合并各方解散，依公司设立的条、新设合并，原合并各方解散，依公司设立的条件和程序成立新的公司。件和程序成立新的公司。、公司合并时登记事项发生变化或解散的应依法、公司合并时登记事项发生变化或解散的应依法办理变更或注销登记。办理变更或注销登