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1、投资银行与并购业务l l投资银行投资银行 Investment banking is what investment banks do 投资银行公司做什么，投资银行就是什么投资银行公司做什么，投资银行就是什么美国投银营运活动一览形式l l投资银行未必投资银行未必“投资银行投资银行”字眼字眼 美林美林 摩根士丹利摩根士丹利 所罗门所罗门 高盛高盛 瑞士信贷第一波士顿瑞士信贷第一波士顿 雷罗兄弟雷罗兄弟l l很多投银的管理结构采用控股集团模式，母公很多投银的管理结构采用控股集团模式，母公司只是一个控股和管理实体，其业务实体多为司只是一个控股和管理实体，其业务实体多为属下子公司属下子公司并购业务在投
2、银业务体系中特点l l智力驱动l l天生的上流社会业务l l具有很强的业务扩张力 过桥贷款业务 证券承销、发行业务 衍生工具业务l l整套解决方案中的一环投行并购业务的历史l l19741974年华尔街发生第一桩敌意收购案：耐克尔年华尔街发生第一桩敌意收购案：耐克尔收购费城收购费城ESBESB电池生产商（摩根士丹利介入）电池生产商（摩根士丹利介入）l l19761976年第一波士顿银行设年第一波士顿银行设并购专家并购专家，19791979年其年其企业并购部企业并购部1818人人l l19981998年全球并购交易金额年全球并购交易金额2000020000亿美元亿美元1998年全球五大并购顾问投
3、行并购业务发展原因l l经济发展需要l l投行业务需要l l机构投资发展l l企业制度改革l l证券市场发展投行作为买方顾问时角色（一）l l策划收购方的经营战略策划收购方的经营战略l l收寻、调查和审查目标企业收寻、调查和审查目标企业l l设计并购方式和交易结构设计并购方式和交易结构l l评估并购对买方的影响评估并购对买方的影响l l组织和安排谈判组织和安排谈判l l设计一套保障买方权益的机制设计一套保障买方权益的机制l l帮助确定公平价格或合理价格帮助确定公平价格或合理价格l l游说目标企业游说目标企业投行作为买方顾问时角色（二）l l做好公关活动做好公关活动l l调查、防范和粉碎目标企业
4、的反并购措施和行调查、防范和粉碎目标企业的反并购措施和行动动l l策划并购融资方案策划并购融资方案l l在善意并购情况下与律师一起拟订和约条款在善意并购情况下与律师一起拟订和约条款l l沟通、协调，发出收购要约，完成标购沟通、协调，发出收购要约，完成标购l l改组目标企业董事会和经理层改组目标企业董事会和经理层l l制定目标公司的重整方案制定目标公司的重整方案投行作为卖方顾问时角色（一）投行作为卖方顾问时角色（一）l l寻找潜在的买方寻找潜在的买方l l帮助卖方明确销售目的帮助卖方明确销售目的l l策划出售方案策划出售方案l l评估标的企业评估标的企业l l制定招标文件，组织招标或谈判制定招标
5、文件，组织招标或谈判l l积极推销标的企业积极推销标的企业投行作为卖方顾问时角色（二）l l帮助编制合适的销售文件帮助编制合适的销售文件l l保密协议保密协议l l公关公关l l监督协议执行监督协议执行敌意并购中目标企业的顾问l l帮助发现潜在的帮助发现潜在的“鲨鱼鲨鱼”l l评价收购条件是否公平评价收购条件是否公平l l制定反并购策略制定反并购策略l l策划反并购融资策划反并购融资l l策划反并购公关策划反并购公关l l安排反并购期财务活动安排反并购期财务活动l l制订制订“一揽子一揽子”防御计划防御计划投行作为产权投资商的并购程序投行作为产权投资商的并购程序非上市公司非上市公司投行作为产权
6、投资商的并购程序投行作为产权投资商的并购程序上市公司上市公司投行作为中介服务者的程序投资银行并购业务的机构l l机构机构 内部组织内部组织 工作方式工作方式 分工分工l l成员成员 条件要求条件要求 收入收入并购业务收入l l并购顾问和经纪业务的佣金并购顾问和经纪业务的佣金l l并购融资服务的收入并购融资服务的收入l l并购自营业务（产权投资）的企业买卖差价并购自营业务（产权投资）的企业买卖差价l l风险套利收入风险套利收入收费方式l l包干费包干费l l佣金（成交费、交易成交费）佣金（成交费、交易成交费）“三步收费”方式l l投标报价开始收取的费用投标报价开始收取的费用l l控制目标公司再收
7、取的费用控制目标公司再收取的费用l l获得获得100%100%股份再收取的费用股份再收取的费用收取佣金情况l l交易金额增大，收费比例下降交易金额增大，收费比例下降l l不管交易金额，收费比例不变不管交易金额，收费比例不变l l增加的鼓励费或奖金增加的鼓励费或奖金l l固定费用与变动费用相结合固定费用与变动费用相结合佣金的计收方法雷曼公式1 1、累退（买方）、累退（买方）5-4-3-2-1 5-4-3-2-1修正公式修正公式 l l对较小额交易提高费用比例（对较小额交易提高费用比例（7-6-5-4-47-6-5-4-4）l l加大金额差距加大金额差距2 2、累进（卖方）、累进（卖方）1-2-3
8、-4-5 1-2-3-4-5桥式贷款 又称中继贷款或过桥融资，指厂房期债务又称中继贷款或过桥融资，指厂房期债务资金筹措完成前的临时性资金借贷。通常的做法资金筹措完成前的临时性资金借贷。通常的做法是，投资银行先向收购者提供资金（期限短利息是，投资银行先向收购者提供资金（期限短利息高），然后通过发行垃圾债券筹资偿还。高），然后通过发行垃圾债券筹资偿还。投行在桥式贷款中收取的佣金l l惯例性的建议佣金l l与出售股份相联的佣金l l按所提供担保资金计算的佣金l l短期贷款的高额利息l l发行高利风险债券的佣金自营企业买卖的价差收入取决因素l l投资银行的资金实力和融资能力l l投资银行重建的经营管理
9、能力l l投资银行的市场把握能力风险套利收入l l内幕交易的法律风险l l市场风险并购业务面临的问题l l法律：内幕交易、操纵市场法律：内幕交易、操纵市场l l道德：无谓的并购、反并购、恶意串通道德：无谓的并购、反并购、恶意串通l l竞争：投行、商业银行、机构投资者、中介机构竞争：投行、商业银行、机构投资者、中介机构l l社会评价：社会评价：l l内部管理：收入不平衡、人才内部管理：收入不平衡、人才并购业务开展成功的关键l l必须要有一个合理的商业策略，为什么要做这个兼并收购必须要有一个合理的商业策略，为什么要做这个兼并收购？l l做合理的价值评估，花很多精力去考察被收购公司它的业做合理的价值
10、评估，花很多精力去考察被收购公司它的业务情况，来评估它的价值。务情况，来评估它的价值。l l需要有一个实施兼并收购的一个小组，要花很多钱。需要有一个实施兼并收购的一个小组，要花很多钱。l l需要有一个完整的计划，也就是在进行兼并收购以后如何需要有一个完整的计划，也就是在进行兼并收购以后如何对两个企业进行整合来实施原有的收购策略。对两个企业进行整合来实施原有的收购策略。在我国兼并和收购交易的注意事项在我国兼并和收购交易的注意事项 l l信息错误信息错误我国实施兼并的最大陷阱我国实施兼并的最大陷阱 在这方面费用千万不要吝啬在这方面费用千万不要吝啬 信息的取得是十分复杂和困难；信息的取得是十分复杂和
11、困难；里面也有惊人的错误；里面也有惊人的错误；有时连企业老总也搞不清有的资产在法律上是否存在；有时连企业老总也搞不清有的资产在法律上是否存在；卖方在兼并前不讲实话是常有的事。卖方在兼并前不讲实话是常有的事。其他关键信息错误如交易主体无资格，产权交易客体不明确，交易程序违法等其他关键信息错误如交易主体无资格，产权交易客体不明确，交易程序违法等 l l经营不善。经营不善。不能象管理原来的企业那样管理新的兼并后企业；不能象管理原来的企业那样管理新的兼并后企业；没有足够的现金开展随后的计划，因为总有意想不到的开销，如被购企业的种没有足够的现金开展随后的计划，因为总有意想不到的开销，如被购企业的种种或然
12、负债等；种或然负债等；不了解将进入的市场中的竞争对手，尤其是还要了解已经或将要进入该市场的不了解将进入的市场中的竞争对手，尤其是还要了解已经或将要进入该市场的外国对手，以及国际经济形势变化对原先经营计划的冲击；外国对手，以及国际经济形势变化对原先经营计划的冲击；不能解决企业和地区文化差异问题；不能解决企业和地区文化差异问题；被购企业的职员将有关技术和市场的商业秘密外泻；被购企业的职员将有关技术和市场的商业秘密外泻；被购企业的卫星厂或未并部门同行竞业被购企业的卫星厂或未并部门同行竞业 瓜分市场等。瓜分市场等。在我国兼并和收购交易的注意事项在我国兼并和收购交易的注意事项 l l第三方攻击第三方攻击
13、 兼并方之外的其他方方面面如法院、行政、和职工等围攻兼并后的新企业；兼并方之外的其他方方面面如法院、行政、和职工等围攻兼并后的新企业；工商、税收、土地、环保等各种行政机关的规费和税收都冒了出来；工商、税收、土地、环保等各种行政机关的规费和税收都冒了出来；在这种情况下与当地政府的合作好坏是成功兼并的关键。在这种情况下与当地政府的合作好坏是成功兼并的关键。l l在兼并合同中的保证条款是十分重要的。在兼并合同中的保证条款是十分重要的。保证条款是买卖双方从法律上界定被购企业资产的最主要内容，也是卖方违约时保证条款是买卖双方从法律上界定被购企业资产的最主要内容，也是卖方违约时买方权利的最主要保障，以减少
14、今后的纠纷、误解和矛盾。买方权利的最主要保障，以减少今后的纠纷、误解和矛盾。l l其他其他 兼并专业人员做专项法律和地区、部门性调查。要密切注意同业竞争者的反应。兼并专业人员做专项法律和地区、部门性调查。要密切注意同业竞争者的反应。不要盲目为了多元化去兼并，要计算有没有利润，不要盲目求大；要计算成本；不要盲目为了多元化去兼并，要计算有没有利润，不要盲目求大；要计算成本；调查一下兼并的目标企业调查一下兼并的目标企业“有技术吗有技术吗”“”“有市场份额吗有市场份额吗”，看准时机，把握规模与成，看准时机，把握规模与成本，规模与效率，规模与风险，规模与力量，规模与竞争力的关系；本，规模与效率，规模与风险，规模与力量，规模与竞争力的关系；同时把握能有效地输出成功的企业文化。同时把握能有效地输出成功的企业文化。