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1、第十章第十章 企业并购与重组企业并购与重组第一节第一节 公司兼并、收购公司兼并、收购第二节第二节 公司合并的五次浪潮公司合并的五次浪潮第三节第三节 企业的整合介绍企业的整合介绍思考题3/27/20231一、企业并购的涵义一、企业并购的涵义 兼并，英文是兼并，英文是Merger，含有吞并、吸，含有吞并、吸收、合并之意。收、合并之意。通常它有两个层次的通常它有两个层次的涵义，一个是狭义的，一个是广义的。涵义，一个是狭义的，一个是广义的。第一节第一节 公司兼并、收购公司兼并、收购3/27/20232狭义的兼并是指在市场机制作用下，企业狭义的兼并是指在市场机制作用下，企业通过产权交易获得其他企业的产权
2、，使这通过产权交易获得其他企业的产权，使这些企业的法人资格丧失，并获得它们控制些企业的法人资格丧失，并获得它们控制权的经济行为。权的经济行为。广义的兼并是指在市场机制作用下，企业广义的兼并是指在市场机制作用下，企业通过产权交易获得其他企业的产权，并企通过产权交易获得其他企业的产权，并企图获得其控制权的经济行为。图获得其控制权的经济行为。3/27/20233收购，英文是收购，英文是Acquisition，是指对企业，是指对企业的购买行为。的购买行为。收购涵盖的内容较广，其结果可能是拥收购涵盖的内容较广，其结果可能是拥有目标企业几乎全部的股份或资产从而有目标企业几乎全部的股份或资产从而将其吞并；也
3、可能是获得企业较大一部将其吞并；也可能是获得企业较大一部分股份和资产，从而控制该企业；还有分股份和资产，从而控制该企业；还有可能拥有一部分股份或资产，而成为该可能拥有一部分股份或资产，而成为该企业股东之一。企业股东之一。3/27/20234从狭义角度看兼并与收购区别在于：前从狭义角度看兼并与收购区别在于：前者指一个企业与其他企业合为一体，而者指一个企业与其他企业合为一体，而后者则并非合为一体，仅仅是一方对另后者则并非合为一体，仅仅是一方对另一方居于控制地位而已。一方居于控制地位而已。但从兼并的广义角度考察，收购也可以但从兼并的广义角度考察，收购也可以被看成是广义兼并行为的一种，并且学被看成是广
4、义兼并行为的一种，并且学术界和实业界都习惯于将兼并与收购合术界和实业界都习惯于将兼并与收购合在一起使用，英文缩写为在一起使用，英文缩写为MA，中文，中文简译为简译为“并购并购”。3/27/20235当兼并与收购同时使用时，泛指在市场机当兼并与收购同时使用时，泛指在市场机制下，企业为了获得其他企业的控制权而制下，企业为了获得其他企业的控制权而进行的产权交易活动。进行的产权交易活动。兼并收购主体与客体，是以现代企业制度兼并收购主体与客体，是以现代企业制度为组织形式的，一般是指有限责任公司和为组织形式的，一般是指有限责任公司和股份有限公司。在国外，有时也称为私人股份有限公司。在国外，有时也称为私人公
5、司和公共公司，当然也包括上市公司。公司和公共公司，当然也包括上市公司。3/27/20236二、企业兼并收购的动机二、企业兼并收购的动机企业兼并与收购的动因较为复杂，一企业兼并与收购的动因较为复杂，一般不是单一的原因，动机主要有以下般不是单一的原因，动机主要有以下几条：几条：3/27/202371.经营协同效应经营协同效应所谓协同效应即所谓协同效应即“112”的效应。兼并后，的效应。兼并后，企业的总体效益要大于两个独立企业效益的企业的总体效益要大于两个独立企业效益的和。和。经营协同效应主要指的是，兼并给企业生产经营协同效应主要指的是，兼并给企业生产经营活动在效率方面带来的变化及效率的提经营活动在
6、效率方面带来的变化及效率的提高所产生的效益。高所产生的效益。企业兼并对企业效率的最明显作用表现为规企业兼并对企业效率的最明显作用表现为规模经济效益的取得。模经济效益的取得。3/27/202382.财务协同效应财务协同效应财务协同效应主要是指兼并给企业在财务方财务协同效应主要是指兼并给企业在财务方面带来的种种效益。面带来的种种效益。这种效益的取得不是由于效率的提高而引起这种效益的取得不是由于效率的提高而引起的，而是由于税法、会计处理惯例以及证券的，而是由于税法、会计处理惯例以及证券交易等内在规定的作用而产生的。交易等内在规定的作用而产生的。主要表现在：主要表现在：3/27/20239通过兼并实现
7、合理避税的目的通过兼并实现合理避税的目的企业可以利用税法中亏损递延条款来达到合企业可以利用税法中亏损递延条款来达到合理避税的目的。理避税的目的。所谓亏损递延指的是如果某公司在一年中出所谓亏损递延指的是如果某公司在一年中出现了亏损，该企业不但可以免付当年的所得现了亏损，该企业不但可以免付当年的所得税，它的亏损还可以向后递延，以抵消以后税，它的亏损还可以向后递延，以抵消以后几年的盈余，企业根据抵消后的盈余交纳所几年的盈余，企业根据抵消后的盈余交纳所得税。得税。3/27/202310因此，如果企业在一年中严重亏损，或因此，如果企业在一年中严重亏损，或该企业连续几年不曾盈利，企业拥有相该企业连续几年不
8、曾盈利，企业拥有相当数量的累积亏损时，这家企业往往会当数量的累积亏损时，这家企业往往会被考虑作为兼并对象，或者该企业考虑被考虑作为兼并对象，或者该企业考虑兼并一盈利企业，以充分利用它在纳税兼并一盈利企业，以充分利用它在纳税方面的优势。方面的优势。3/27/202311市盈率幻觉市盈率幻觉当兼并收购完成之后，由于兼并方企业规模当兼并收购完成之后，由于兼并方企业规模往往较大，因此它的市盈率往往作为兼并后往往较大，因此它的市盈率往往作为兼并后企业的市盈率，致使兼并收购后企业的股价企业的市盈率，致使兼并收购后企业的股价上涨，市场总值超过了兼并收购前两企业市上涨，市场总值超过了兼并收购前两企业市价之和，
9、造成了所谓的价之和，造成了所谓的“收购景气收购景气”。3/27/2023123.企业发展动机企业发展动机在竞争性经济条件下，企业只有不断发展，在竞争性经济条件下，企业只有不断发展，才能生存下去。才能生存下去。企业的发展可以运用两种基本方式进行：企业的发展可以运用两种基本方式进行：通过内部投资新建方式扩大生产能力，或通通过内部投资新建方式扩大生产能力，或通过兼并获得行业内原有生产能力。过兼并获得行业内原有生产能力。比较而言，兼并往往是效率比较高的方法。比较而言，兼并往往是效率比较高的方法。3/27/202313(1)兼并有效地降低了进入新行业的壁垒。兼并有效地降低了进入新行业的壁垒。(2)兼并大
10、幅度降低了企业发展的风险和成本。兼并大幅度降低了企业发展的风险和成本。在兼并情况下，企业可以利用原有企业的原料在兼并情况下，企业可以利用原有企业的原料来源、销售渠道和已占有的市场。资金市场对来源、销售渠道和已占有的市场。资金市场对原有企业也有一定了解，可以大幅度减少发展原有企业也有一定了解，可以大幅度减少发展过程中的不确定性，降低风险和成本。过程中的不确定性，降低风险和成本。(3)企业通过兼并发展时，不但获得了原有企企业通过兼并发展时，不但获得了原有企业的生产能力和各种资产，还获得了原有企业业的生产能力和各种资产，还获得了原有企业的经验。的经验。由于经验的固有特点，企业无法通过复制、聘由于经验
11、的固有特点，企业无法通过复制、聘请对方企业雇员、购置新技术或新设备等手段请对方企业雇员、购置新技术或新设备等手段来取得，而通过兼并，企业却能获得这些原有来取得，而通过兼并，企业却能获得这些原有企业的经验。企业的经验。3/27/2023144.市场份额效应市场份额效应 市场份额指的是企业的产品在市场上所占的市场份额指的是企业的产品在市场上所占的比例，也就是企业对市场的控制能力。比例，也就是企业对市场的控制能力。企业市场份额的不断扩大，可以使企业获得企业市场份额的不断扩大，可以使企业获得某种形式的垄断，这种垄断既能带来垄断利某种形式的垄断，这种垄断既能带来垄断利润，又能保持一定的竞争优势。润，又能
12、保持一定的竞争优势。因此这方面的原因对兼并活动有很强的吸引因此这方面的原因对兼并活动有很强的吸引力。力。3/27/202315企业兼并有横向兼并、纵向兼并和混合兼企业兼并有横向兼并、纵向兼并和混合兼并三种基本形式。比较而言，横向兼并对并三种基本形式。比较而言，横向兼并对增加企业的市场控制能力的效果最为明显，增加企业的市场控制能力的效果最为明显，纵向兼并次之，而混合兼并则主要是间接纵向兼并次之，而混合兼并则主要是间接的。的。企业市场势力的扩大有可能引起垄断，因企业市场势力的扩大有可能引起垄断，因此，各国反托拉斯法对出于垄断目的的兼此，各国反托拉斯法对出于垄断目的的兼并活动都加以严格的管制。并活动
13、都加以严格的管制。3/27/2023165、企业发展的战略动机、企业发展的战略动机 根据企业生命周期理论，每一个企业的产品根据企业生命周期理论，每一个企业的产品都有一个开发、试制，成型、衰退的过程。都有一个开发、试制，成型、衰退的过程。对于生产某一主导产品的企业，它一方面可对于生产某一主导产品的企业，它一方面可以不断地开发新品种适应企业的产品生命周以不断地开发新品种适应企业的产品生命周期；另一方面则可以制定较长远的发展战略，期；另一方面则可以制定较长远的发展战略，有意识的通过企业兼并的方式进行产品的转有意识的通过企业兼并的方式进行产品的转移。移。近年来出于这种动机进行的兼并活动越来越近年来出于
14、这种动机进行的兼并活动越来越多，而且明显地表现在以下三个方面：多，而且明显地表现在以下三个方面：3/27/202317(1)企业通过兼并进入新市场。企业通过兼并进入新市场。企业进入新市场时存在各种壁垒，而通过兼企业进入新市场时存在各种壁垒，而通过兼并进入新市场可以有效地防止这种进入壁垒。并进入新市场可以有效地防止这种进入壁垒。(2)企业通过兼并，实现互利效应。企业通过兼并，实现互利效应。能够在技术、市场、专利、产品、管理等方能够在技术、市场、专利、产品、管理等方面的特长以及优秀的企业文化等各个方面实面的特长以及优秀的企业文化等各个方面实现共享或取长补短，实现互利效应。现共享或取长补短，实现互利
15、效应。3/27/202318(3)企业通过兼并能获得科学技术上的竞企业通过兼并能获得科学技术上的竞争优势。争优势。科学技术在经济发展中起着越来越重要的科学技术在经济发展中起着越来越重要的作用。企业在成本、质量上的竞争往往转作用。企业在成本、质量上的竞争往往转化为科学技术上的竞争。化为科学技术上的竞争。企业常常为了取得生产技术或产品技术上企业常常为了取得生产技术或产品技术上的优势而进行兼并活动。的优势而进行兼并活动。3/27/2023196.其他动因其他动因 3/27/202320(1)管理层利益驱动管理层利益驱动企业管理层的兼并动因往往是希望提高企业在市场企业管理层的兼并动因往往是希望提高企业
16、在市场上的统治地位和保持已有的市场地位。上的统治地位和保持已有的市场地位。以下三个方面可能是企业经理人员对兼并感兴趣的以下三个方面可能是企业经理人员对兼并感兴趣的原因：原因：首先，当企业发展得更大时，企业管理层尤其是作首先，当企业发展得更大时，企业管理层尤其是作为高层管理人员的总经理的地位和威望也会更高。为高层管理人员的总经理的地位和威望也会更高。其次，随着企业规模的扩大，经理人员的报酬也得其次，随着企业规模的扩大，经理人员的报酬也得以增加。以增加。再次，在兼并活动高涨时期，管理层希望通过兼并再次，在兼并活动高涨时期，管理层希望通过兼并的办法扩大企业规模，使企业在市场中立于不败之的办法扩大企业
17、规模，使企业在市场中立于不败之地或抵御其他公司的兼并。地或抵御其他公司的兼并。3/27/202321(2)营利营利企业以低于目标企业经营价值的价格获得目标企业以低于目标企业经营价值的价格获得目标企业，以便从中谋利。企业，以便从中谋利。这也是兼并的动因之一。这也是兼并的动因之一。采用这个方法的条件是兼并企业对被兼并企业采用这个方法的条件是兼并企业对被兼并企业的实际价值比其自身更了解。目标企业可能拥的实际价值比其自身更了解。目标企业可能拥有有价值的土地或完全保有的地产，而这些在有有价值的土地或完全保有的地产，而这些在其会计帐簿上却采用经过折旧的历史成本反映，其会计帐簿上却采用经过折旧的历史成本反映
18、，过低地估计了这部分资产的价值，兼并企业兼过低地估计了这部分资产的价值，兼并企业兼并后可以把它以实际价值出售，从中营利。并后可以把它以实际价值出售，从中营利。3/27/202322(3)政府意图政府意图严格地说，这算不上是企业兼并的动因，它严格地说，这算不上是企业兼并的动因，它只在一些特殊的经济、政治环境中，或集权只在一些特殊的经济、政治环境中，或集权经济，或市场体制不完善的国家，出于一定经济，或市场体制不完善的国家，出于一定的政府意图而使若干企业进行兼并或合并。的政府意图而使若干企业进行兼并或合并。例如，例如，80年代初，中国的一些地方，国有企年代初，中国的一些地方，国有企业亏损严重，破产制
19、度因种种原因不能有效业亏损严重，破产制度因种种原因不能有效实行，许多亏报企业和劣势企业在政府的安实行，许多亏报企业和劣势企业在政府的安排下，被兼并到一些经营效益较好的大企业排下，被兼并到一些经营效益较好的大企业中。虽然这一兼并的原因在某些国家某些时中。虽然这一兼并的原因在某些国家某些时期的兼并活动中占有重要的比重，但从世界期的兼并活动中占有重要的比重，但从世界范围来看，却并不常见。范围来看，却并不常见。3/27/202323三、公司收购的目标三、公司收购的目标目标公司特点及评估目标公司特点及评估3/27/202324（一）目标公司的特点（一）目标公司的特点被兼并收购的公司一般有以下几种特征：被
20、兼并收购的公司一般有以下几种特征：3/27/2023251、营业亏损的公司、营业亏损的公司兼并收购方公司一般是经营业绩较好、盈利水兼并收购方公司一般是经营业绩较好、盈利水平较高的公司。平较高的公司。如果被收购的企业在近期内经营发生亏损，则如果被收购的企业在近期内经营发生亏损，则在兼并后即可冲抵兼并公司的部分利润，减少在兼并后即可冲抵兼并公司的部分利润，减少公司的应纳税额。另外，美国的税法中有公司的应纳税额。另外，美国的税法中有“移移后挪前后挪前”的条款，针对经营有一定周期性的企的条款，针对经营有一定周期性的企业，其某些年的亏损可从发生年度以后数年的业，其某些年的亏损可从发生年度以后数年的利润中
21、予以抵冲，从而达到公平税赋的目的。利润中予以抵冲，从而达到公平税赋的目的。如果被兼并方公司发生亏损，则收购方公司在如果被兼并方公司发生亏损，则收购方公司在兼并收购完成后，也可享受兼并收购完成后，也可享受“移后挪前移后挪前”所带所带来的税收优惠。来的税收优惠。3/27/2023262.可以可以“以其之长补己之短以其之长补己之短”的公司的公司这也就是能与兼并方公司发生协同作用这也就是能与兼并方公司发生协同作用的公司。的公司。3/27/2023273、市盈率较低的公司、市盈率较低的公司如果被兼并收购的公司在市场上以协议价格如果被兼并收购的公司在市场上以协议价格出售其股份，兼并方公司付出的代价就比公出
22、售其股份，兼并方公司付出的代价就比公开标价要小得多。开标价要小得多。在绝大多数情况下，市盈率是衡量公司兼并在绝大多数情况下，市盈率是衡量公司兼并收购效果的重要指标，市盈率低意味着兼并收购效果的重要指标，市盈率低意味着兼并收购的效果较佳收购的效果较佳。3/27/2023284.有盈利潜力的公司有盈利潜力的公司（1）景气行业中的不景气公司）景气行业中的不景气公司（2）经济界人士看好的行业中的公司）经济界人士看好的行业中的公司（3）管理层出现分歧的公司）管理层出现分歧的公司（4）行业中的滞后公司）行业中的滞后公司3/27/202329（二）对目标企业的评估（二）对目标企业的评估 一旦兼并公司确定了可
23、能成为其兼并目标的一旦兼并公司确定了可能成为其兼并目标的公司，下一步所需做的工作是建立一个它愿公司，下一步所需做的工作是建立一个它愿意支付的收购价格。意支付的收购价格。制定价格的方式主要有三大类制定价格的方式主要有三大类:现金流量折现现金流量折现法（法（discounted cash flow）、市场价值法和）、市场价值法和市场溢价法。市场溢价法。3/27/202330四、公司并购的方式、类型四、公司并购的方式、类型公司并购的方式公司并购的方式公司并购是指公司间的产权交易行为，公司并购是指公司间的产权交易行为，一般来讲，可以有以下三种方式：合并一般来讲，可以有以下三种方式：合并（收购与兼并），
24、收购股权和收购资产。（收购与兼并），收购股权和收购资产。3/27/202331（一）公司合并（一）公司合并股股份份公公司司合合并并是是指指以以前前独独立立存存在在的的两两个个或或两两个个以以上上的的具具有有法法人人资资格格的的企企业业，组组合成一个公司的行为。合成一个公司的行为。按按照照我我国国的的公公司司法法规规定定，公公司司合合并并可以有吸收合并和新设合并两种类型。可以有吸收合并和新设合并两种类型。3/27/2023321.吸收合并吸收合并吸吸收收合合并并（merger）,指指一一公公司司接接纳纳一一个个或或一一个个以以上上的的企企业业加加入入该该公公司司，被被接接纳纳方方解解散散，取取消
25、消法法人人资资格格，接接纳纳方方存存续续的的一一种种公公司司合合并并方式。方式。吸吸收收合合并并是是最最常常见见的的股股份份公公司司合合并并形形式式，一一般般来来说说，他他多多发发生生在在实实力力相相差差悬悬殊殊的的企企业业之之间。间。3/27/2023332.新设合并新设合并新设合并（新设合并（consolidation），指一公司与一），指一公司与一个或一个以上的公司合并成一个新公司，合个或一个以上的公司合并成一个新公司，合并后原来的公司均告解散，取消法人资格的并后原来的公司均告解散，取消法人资格的一种公司合并方式。一种公司合并方式。这种并购多发生在实力相当的企业之间。这种并购多发生在实力
26、相当的企业之间。3/27/202334吸收合并与新设合并的关系吸收合并与新设合并的关系尽管吸收合并和新设合并在法律形式上有尽管吸收合并和新设合并在法律形式上有所不同，但在公司运作实质上并无多大差所不同，但在公司运作实质上并无多大差异，因此往往被统称为公司合并，甚至公异，因此往往被统称为公司合并，甚至公司兼并。司兼并。3/27/202335有关法律规定有关法律规定根据我国公司法规定，公司合并应当由合根据我国公司法规定，公司合并应当由合并各方签订合并协议，并编制资产负债表和财并各方签订合并协议，并编制资产负债表和财产清单。公司应当自作出合并决议之日七十日产清单。公司应当自作出合并决议之日七十日内通
27、知债权人，并于三十日内在报纸上至少公内通知债权人，并于三十日内在报纸上至少公告三次。告三次。债权人自接到通知书之日起三十日内，未接到债权人自接到通知书之日起三十日内，未接到通知书的九十日内，有权要求公司清偿债务或通知书的九十日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。不清偿债务或不提供相应者提供相应的担保。不清偿债务或不提供相应的担保的，公司不得合并。的担保的，公司不得合并。3/27/202336公司合并时，合并各方的债权、债务，应当公司合并时，合并各方的债权、债务，应当由合并后存续的公司或者新设的公司承继。由合并后存续的公司或者新设的公司承继。以合并的方式实现公司的联合通常要求双方以合并的
28、方式实现公司的联合通常要求双方公司各自公司各自2/3以上的股东同意。以上的股东同意。另外，在吸收合并发生时被合并方股东要求另外，在吸收合并发生时被合并方股东要求对方公司以对方公司以“公正公正”的价格换取自己手中的的价格换取自己手中的股票，这种价格谈判往往是相当困难的。但股票，这种价格谈判往往是相当困难的。但总的来讲，合并是一种成本较低的公司联合总的来讲，合并是一种成本较低的公司联合方式。方式。3/27/202337（二）股权并购（二）股权并购（Acquisition of stock）收收购购目目标标公公司司股股权权是是取取得得目目标标公公司司控控制制权权的的另另一一种种方方式式。股股权权收收
29、购购可可以以通通过过与与目目标标公公司司管管理理层层协协商商，达达成成一一致致后后进进行行，也也可可以以直直接接向向目目标标公公司司股股东东发发出出收收购购邀邀约约，进进行行公公开开收收购（购（tender offer）。）。3/27/202338有关法律规定参考有关法律规定参考关关于于股股权权收收购购的的法法律律法法规规和和规规定定，有有较较多多的的和和专专门门的的规规定定，具具体体条条款款可可以以参参考考证证券法第八十一至九十四条。券法第八十一至九十四条。3/27/202339股权并购特点：股权并购特点：1.股股权权收收购购并并最最终终取取得得目目标标公公司司的的控控制制权权不不需需要要经
30、经过过目目标标公公司司股股东东大大会会暨暨投投票票表表决决的程序。的程序。如如果果目目标标公公司司股股东东不不接接受受并并购购价价格格，他他可可以拒绝出售手中的股票。以拒绝出售手中的股票。3/27/2023402.股权收购的收购方式可以绕过目标公司股权收购的收购方式可以绕过目标公司的管理层，直接同目标公司的股东对话并的管理层，直接同目标公司的股东对话并实现自己的收购目的。实现自己的收购目的。正因为如此，股权收购，特别是公开的股正因为如此，股权收购，特别是公开的股权收购多为敌意购并，往往会导致目标公权收购多为敌意购并，往往会导致目标公司的反购并，形成积累的并购战。司的反购并，形成积累的并购战。3
31、/27/2023413.如如果果收收购购方方希希望望完完全全控控制制目目标标公公司司，并并最最终终纳纳入入自自己己公公司司的的范范围围，仍仍需需要要经经历历一一个个公司合并的过程。公司合并的过程。许许多多股股权权收收购购最最终终都都以以完完全全的的公公司司并并购购而而告终。告终。由由于于收收购购方方已已通通过过股股权权收收购购取取得得了了目目标标公公司司的的控控股股权权，因因此此通通过过股股东东大大会会表表决决等等程程序实现公司合并就不存在太多障碍了。序实现公司合并就不存在太多障碍了。4.收收购购方方可可用用现现金金、股股票票或或者者其其他他证证券券以以及及几几种种方方式式混混合合的的方方法法
32、，收收购购和和换换取取目目标标公公司的股权。司的股权。3/27/202342（三）收购资产（三）收购资产企企业业可可以以通通过过收收购购目目标标公公司司资资产产的的方方式式取得目标公司的控制权和资产使用权。取得目标公司的控制权和资产使用权。3/27/202343（二）公司合并的类型（二）公司合并的类型3/27/202344类型类型1.横向合并横向合并横横向向合合并并指指同同一一行行业业生生产产经经营营同同一一或或同同类类产产品的公司的组合。品的公司的组合。早期的公司合并多属于横向合并。早期的公司合并多属于横向合并。横横向向合合并并将将导导致致同同行行业业竞竞争争的的减减弱弱，增增强强公公司司对
33、对市市场场的的控控制制力力，并并在在很很多多情情况况下下形形成成新新的垄断，从而降低整个社会经济的运行效率。的垄断，从而降低整个社会经济的运行效率。因因此此对对横横向向合合并并的的管管制制一一指指是是各各种种反反托托拉拉斯斯法法的的重重点点，这这同同时时时时的的横横向向合合并并有有时时不不可可能能发生。发生。3/27/202345类型类型2.纵向合并纵向合并纵纵向向合合并并指指在在生生产产工工艺艺或或经经销销上上有有前前后后关关联联关系、买卖关系的公司间的合并。关系、买卖关系的公司间的合并。例例如如：与与原原材材料料供供应应商商的的合合并并或或与与产产品品需需求求商商的的合合并并。所所以以纵纵
34、向向合合并并是是同同一一产产品品不不同同生生产经营阶段的连接。产经营阶段的连接。3/27/202346纵纵向向合合并并是是公公司司将将关关键键性性的的投投入入产产出出关关系系纳纳入入公公司司控控制制范范围围，以以行行政政手手段段而而不不是是市市场场手手段段处处理理一一些些业业务务，以以达达到到提提高高公公司司对对市市场场的的控控制制力力的的一一种种方方法法。它它主主要要通通过过对对原原材材料料和和产产品品销销售售渠渠道道及及用用户户的的控控制制来来实实现现这这一一目目的。的。它它可可以以具具体体分分为为前前向向合合并并、后后向向合合并并和和双双向向合合并并，前前向向合合并并是是指指与与产产品品
35、销销售售企企业业的的合合并并；后后向向合合并并是是指指与与原原材材料料企企业业进进行行合合并并将将产产、供、销结为一体。供、销结为一体。3/27/202347类型类型3.混合合并混合合并混混合合合合并并是是指指不不同同行行业业，也也不不存存在在产产品品供应关系的公司间的合并。供应关系的公司间的合并。混混合合合合并并导导致致公公司司经经营营多多元元化化，增增强强了了公公司司的的应应变变能能力力，如如处处理理得得好好，可可以以降降低公司的经营风险。低公司的经营风险。3/27/202348第二节第二节 公司合并的五次浪潮公司合并的五次浪潮迄迄今今为为止止，西西方方国国家家共共经经过过了了五五次并购浪
36、潮。次并购浪潮。3/27/202349浪潮一：浪潮一：“横向并购横向并购”浪潮浪潮（20世纪初叶）世纪初叶）工工业业革革命命的的迅迅猛猛发发展展，导导致致有有组组织织的的管管理理体体系系有有更更强强的的能能力力来来支支配配生生产产要要素素资资源源。随随着着劳劳动动者者涌涌入入城城市市，现现代代科科学学技技术术的的应应用用，规规模模经经济济成成为为社社会会生生产产力力发发展展的的一一个个重重要要“瓶瓶颈颈”。集集中中资资源源、做做大大企企业业是是这这个个时时代代的的鲜鲜明明特特征征。作作坊坊进进入入企企业业，企企业业聚聚成成集集团团，约约有有40%的的美美国国公公司司加加入入并并购购活活动动。3
37、000个个公公司司消消失失了了，而而随随之之产产生生的的则则是是几几十十个个控控制制各各个行业的企业巨头。个行业的企业巨头。3/27/202350铁铁路路、电电力力、煤煤炭炭、钢钢铁铁、石石油油等等工工业业革革命命的的主主导导因因素素，被被成成千千上上万万个个相相关关的的中中小小企企业业迅迅速速横横向向集集聚聚而而造造就就了了集集中中的的“行行业业”，而而行行业业的的形形成成又又激激发发了了巨巨大大的的向向心心力力，进进一一步步融融合合了了具具有有相相近近生生产产工工艺艺、相相同同商商品品及及市市场场的的企企业业。横横向向并并购购导导致致了了以以商商品品为为中中心心的的行行业业垄垄断断成成为为
38、首次浪潮的典型表征。首次浪潮的典型表征。3/27/202351浪潮二：浪潮二：“纵向并购纵向并购“浪潮浪潮（20世纪世纪20年代）年代）这这个个时时期期的的“寡寡头头们们”所所垄垄断断的的行行业业已已不不再再是是几几十十年年前前的的煤煤、电电、油油、化化工工之之类类的的以以简简单单工工业业产产品品为为中中心心的的行行业业，而而是是更更为为综综合合的的诸诸如如运运输输、通通讯讯、商商业业、金金融融等等包包括括系系列列商商品品和和服服务务的的综综合合性性行行业业。而而且且，金金融融界界特特别别是是投投资资银银行行对对于于这这次次并并购购浪浪潮潮贡贡献献尤尤殊殊。跨跨行行业业的的纵纵向向并并购购促促
39、成成寡寡头头垄垄断断成成为为第第二二次次浪浪潮的特征。潮的特征。3/27/202352浪潮三：浪潮三：“多元并购多元并购”浪潮浪潮罗斯福新政和以反托拉斯法为代表的一系列罗斯福新政和以反托拉斯法为代表的一系列管制措施实施后，技术进步及长期的经济增管制措施实施后，技术进步及长期的经济增长的内在动力仍强劲地推动了美国企业界追长的内在动力仍强劲地推动了美国企业界追求规模经济的效益。求规模经济的效益。随着整个国民经济的扩张，企业集团的资产随着整个国民经济的扩张，企业集团的资产总量、销售总量和市场占有量仍继续增长，总量、销售总量和市场占有量仍继续增长，特别是控股公司形式的多样化和日趋复杂，特别是控股公司形
40、式的多样化和日趋复杂，以控股集团为形式的资本集中仍是受到激励，以控股集团为形式的资本集中仍是受到激励，并在经济层面上达到规模经济。并在经济层面上达到规模经济。3/27/202353凯恩斯经济学可以驾驶金融业，也可以管理凯恩斯经济学可以驾驶金融业，也可以管理政府的信念支配了一大批企业资本家出身的政府的信念支配了一大批企业资本家出身的管理者发动一系列的企业并购战争。管理者发动一系列的企业并购战争。他他们们更更为为关关注注行行业业的的收收购购，甚甚至至全全然然不不考考虑虑行行业业之之间间的的商商业业上上的的联联系系程程度度。在在1968年年经经济济衰衰退退之之前前，200个个大大公公司司事事实实上上
41、控控制制了了60%的的国国民民经经济济，比比上上一一次次并并购购提提高高10个个百百分分点点。旨旨在在发发挥挥资资本本规规模模经经济济的的多多元元并并购购成成为第三次浪潮的特点。为第三次浪潮的特点。3/27/202354浪潮四：浪潮四：“融资并购融资并购”浪潮浪潮在在20世世纪纪，整整个个70年年代代的的美美国国经经济济“滞滞胀胀”，使使企企业业家家们们承承受受了了狂狂热热集集团团化化的的恶恶果果。在在技技术术进进步步、产产业业结结构构调调整整的的环环境境下下，美美国国大大企企业业多多数数进进入入了了一一个个无无所所作为的冬眠状态。作为的冬眠状态。而而与与此此同同时时，一一批批活活跃跃在在华华
42、尔尔街街的的金金融融专专家家，洞洞察察时时势势，针针对对企企业业集集团团的的弱弱点点，展开了新一轮的攻势。展开了新一轮的攻势。3/27/202355这这批批号号称称“金金融融买买家家”的的人人物物，在在分分析析目目标标公公司司的的现现金金流流量量之之后后，确确定定公公司司的的市市场场价价值值与与内内在在价价值值的的差差额额，迅迅速速组组织织银银团团负负债债融融资资，收收购购公公司司并并取取得得控控制制权权；再再雇雇佣佣高高级级管管理理专专家家以以最最佳佳的的市市场场取取向向和和利利润润均均衡衡点点肢肢解解公公司司，重重组组公公司司，然然后后监监督督经经营营，在在获获得得利利润润后后，将公司出售
43、。将公司出售。这这里里的的融融资资收收购购者者的的最最终终目目的的不不是是管管理理公公司司，而而是是在在企企业业的的买买卖卖中中获获利利。以以买买卖卖企企业业获获利利的融资并购成为第四次浪潮的表征。的融资并购成为第四次浪潮的表征。3/27/202356浪潮五：面向新经济的浪潮五：面向新经济的“战略战略并购并购”浪潮（浪潮（20世纪世纪90年代）年代）全球化及网络经济的迅猛崛起再一次破坏全球化及网络经济的迅猛崛起再一次破坏了既存的经济格局，从而引发了目前方兴了既存的经济格局，从而引发了目前方兴未艾、难以名状的巨型并购浪潮。鉴于它未艾、难以名状的巨型并购浪潮。鉴于它距我们最近，因而感性把握会比理性
44、总结距我们最近，因而感性把握会比理性总结更为容易。它至少表现有以下几个方面：更为容易。它至少表现有以下几个方面：3/27/202357特点特点1.规模巨大规模巨大 19971998年年间间世世界界10大大并并购购。如如埃埃克克森森并并购购美美孚孚达达860亿亿美美元元。而而2000年年伊伊始始便便出出现现了了美美国国在在线线并并购购时时代代华华纳纳（1550亿亿美美元元）和和沃沃达达丰收购曼内斯曼（丰收购曼内斯曼（1850亿美元）。亿美元）。当当一一次次并并购购可可以以达达到到一一个个中中小小国国家家国国民民生生产产总总值值的的时时候候，这这种种并并购购的的操操作作方方式式及及后后果果远远不不
45、是是一一般般的的企企业业收收购购模模式式所所能能表表达达的的了了，它它将将导导致致一一个个行行业业、一一个个区区域域甚甚至至全全球球经经济济模模式式方方式式的的重大转变。重大转变。3/27/202358企企业业的的竞竞争争能能力力已已经经达达到到了了国国家家的的经经济济竞竞争争水水准准，企企业业的的行行为为也也不不可可避避免免的的制制约约着着国国家家的的经经济济政政策策，大大企企业业的的权权势势可可以向区域经济或全球经济格局挑战。以向区域经济或全球经济格局挑战。3/27/202359特点特点2.波及面广波及面广 所所有有的的行行业业都都正正在在经经历历并并购购的的洗洗礼礼。从从汽汽车车、通通讯
46、讯、金金融融、传传媒媒、时时装装等等各各个个领领域域，并并购购已已成成为为各各个个商商业业领领域域通通用用的的重组工具。重组工具。3/27/202360特点特点3.并购已跨越国界并购已跨越国界 美国与欧洲之间，欧洲内部，美欧联手美国与欧洲之间，欧洲内部，美欧联手并购拉美、亚洲，亚洲内部并购已成为并购拉美、亚洲，亚洲内部并购已成为世界性潮流，并购的全球蔓延使国界在世界性潮流，并购的全球蔓延使国界在经营的意义上大打折扣。经营的意义上大打折扣。3/27/202361特点特点4.并购形式多样并购形式多样 既有纵向的并购，也有横向的如银既有纵向的并购，也有横向的如银行业、医疗保健业等。行业、医疗保健业等
47、。3/27/202362特点特点5.并购快捷并购快捷 重大并购只在短短几个月、几周内完成，重大并购只在短短几个月、几周内完成，公司整合则在其后慢慢进行。即便整合公司整合则在其后慢慢进行。即便整合失败，也不会影响并购行为的市场意义失败，也不会影响并购行为的市场意义与战略意义。与战略意义。3/27/202363特点特点6.金融买家与实业经营者金融买家与实业经营者界限模糊界限模糊 前前者者获获胜胜后后迅迅速速转转入入经经营营，而而后后者者亦亦急急用用先先学学，在在融融资资并并购购上上当当仁仁不不让让的的抓抓住住一切机会。一切机会。3/27/202364特点特点7.并购观念已深入人心并购观念已深入人心
48、 公司文化与经营理念已迅速让位于股东价公司文化与经营理念已迅速让位于股东价值和市场价值。对并购行为的评价已不在值和市场价值。对并购行为的评价已不在道德伦理的范围内纠缠，而是面向未来的道德伦理的范围内纠缠，而是面向未来的经济结构与经济效益。经济结构与经济效益。3/27/202365特点特点 8.战略思想战略思想更更为为重重要要的的变变化化是是，企企业业并并购购的的首首要要考考虑虑，已已经经不不仅仅是是企企业业规规模模、市市盈盈率率、领领导导人人的的价价值值实实现现或或其其他他的的理理由由，而而是是在在未未来来经经济济格格局局和和市市场场竞竞争争中中的的战战略略地地位位，而而且且几几乎乎所所有有的
49、的重重大大并并购购事事件件的的动动机机都都趋趋向向同同一一。可可以以说说，旨旨在在巩巩固固全全球球经经济济格格局局中中竞竞争争地地位位的的战战略略并并购已成为新一轮并购浪潮的宗旨。购已成为新一轮并购浪潮的宗旨。3/27/202366总总 结结综综上上，企企业业并并购购浪浪潮潮的的百百年年历历程程至至少少表表明明，企企业业并并购购本本身身已已经经从从单单纯纯的的企企业业经经营营行行为为、企企业业制制度度演演化化、行行为为变变迁迁动动力力延延伸伸到到影影响响整整个个国国民民经经济济结结构构乃乃至至全全球球经经济济格格局局的的企企业业经经营营的的重重要要因因素素。不不同同于于基基于于扩扩大大规规模模
50、、降降低低成成本本、行行业业转转移移等等传传统统的的并并购购动动机机，战战略略并并购购将将基基于于全全球球经经济济的的资资源源配配置置与与行行业业竞竞争争，以以空空前前的的融融资资能能力力与与管管理理技技艺艺，在在更更大大的的经经济济区区域域与与企企业业集集团团总总量量上上进进行行更更为为复复杂杂的的整整合合，并并建建立立全全球球的的运运营营标标准准。战战略略并并购购的的展展开开，就就是是一一系系列列全全球球经经济济格格局局的的重重组组过过程程，不不了了解解这这一一点点，就就难难以以把把握握21世纪的全球经济新格局。世纪的全球经济新格局。3/27/202367第三节第三节 企业的整合介绍企业的