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1、控制环境类应用指引解读控制环境类应用指引解读云南财经大学会计学院云南财经大学会计学院曾曾 纯纯 企业内部控制规范体系 企业内部控制基本规范企业内部控制基本规范应用指引应用指引控制环境类控制环境类控制活动类控制活动类组组织织架架构构发发展展战战略略人人力力资资源源社社会会责责任任企企业业文文化化资资金金活活动动采采购购业业务务资资产产管管理理销销售售业业务务研研究究与与开开发发工工程程项项目目担担保保业业务务业业务务外外包包财财务务报报告告全全面面预预算算合合同同管管理理内内部部信信息息传传递递信信息息系系统统控制手段类控制手段类评价指引评价指引审计指引审计指引 主要内容企业内部控制应用指引第企
2、业内部控制应用指引第1号号组织架构组织架构 企业内部控制应用指引第企业内部控制应用指引第2号号发展战略发展战略 企业内部控制应用指引第企业内部控制应用指引第3号号人力资源人力资源 企业内部控制应用指引第企业内部控制应用指引第4号号社会责任社会责任 企业内部控制应用指引第企业内部控制应用指引第5号号企业文化企业文化 应用指引第应用指引第1 1号号组织架构组织架构一、组织架构指引的现实和长远意义一、组织架构指引的现实和长远意义二、组织架构指引的主要内容二、组织架构指引的主要内容三、组织架构的设计三、组织架构的设计四、组织架构的运行四、组织架构的运行应用指引第应用指引第1 1号号组织架构组织架构 组
3、织架构是指企业按照国家有关法律法组织架构是指企业按照国家有关法律法规、股东（大）会决议、企业章程，结合规、股东（大）会决议、企业章程，结合本企业实际，明确董事会、监事会、经理本企业实际，明确董事会、监事会、经理层和企业内部各层级机构设置、职责权限、层和企业内部各层级机构设置、职责权限、人员编制、工作程序和相关要求的制度安人员编制、工作程序和相关要求的制度安排。其中，核心是完善公司治理结构、管排。其中，核心是完善公司治理结构、管理体制和运行机制问题。理体制和运行机制问题。组织架构控制流程图组织架构控制流程图 接受监督接受监督 是是 否否 否否 是是 否否 否否股东大会股东大会董事会董事会经理层经
4、理层内部职能机构内部职能机构职能机构权责职能机构权责是否分配合理是否分配合理制定岗位说明书制定岗位说明书和权限指引和权限指引定期全面梳理定期全面梳理组织架构组织架构采取调整采取调整改进措施改进措施优化的组织架构优化的组织架构监事会监事会是否依法是否依法行使职权行使职权追究相关责任追究相关责任职能机构设置职能机构设置运行是否完善运行是否完善治理、管理层治理、管理层运行是否良好运行是否良好应用指引第应用指引第1 1号号组织架构组织架构一、组织架构指引的现实和长远意义一、组织架构指引的现实和长远意义一个现代企业，无论是处于新建、重组改制还是存续状态，一个现代企业，无论是处于新建、重组改制还是存续状态
5、，要实现发展战略，就必须把建立和完善组织架构放在首位或重要实现发展战略，就必须把建立和完善组织架构放在首位或重中之重。否则，其他方面都无从谈起。中之重。否则，其他方面都无从谈起。第一，建立和完善组织架构可以促进企业建立现代企业制第一，建立和完善组织架构可以促进企业建立现代企业制度度。一个企业怎样才能永远保持成功呢？这就要靠制度。这个。一个企业怎样才能永远保持成功呢？这就要靠制度。这个制度就是现代企业制度。它是以完善的企业法人制度为基础，制度就是现代企业制度。它是以完善的企业法人制度为基础，以有限责任制度为保证，以公司制企业为主要形式，以产权清以有限责任制度为保证，以公司制企业为主要形式，以产权
6、清晰、权责明确、政企分开、管理科学为条件的现代企业制度。晰、权责明确、政企分开、管理科学为条件的现代企业制度。可见，可见，现代企业制度的核心是组织架构问题现代企业制度的核心是组织架构问题；或者，一个实施；或者，一个实施现代企业制度的企业，应当具备科学完善的组织架构。也可以现代企业制度的企业，应当具备科学完善的组织架构。也可以说，建立现代企业制度必须从组织架构开始。从发达市场经济说，建立现代企业制度必须从组织架构开始。从发达市场经济国家企业和我国现代企业的实践证明，国家企业和我国现代企业的实践证明，公司治理、管理体制和公司治理、管理体制和运行机制是永恒的主题。运行机制是永恒的主题。应用指引第应用
7、指引第1 1号号组织架构组织架构一、组织架构指引的现实和长远意义一、组织架构指引的现实和长远意义第二，建立和完善组织架构可以有效防范和化解各种舞弊风险第二，建立和完善组织架构可以有效防范和化解各种舞弊风险。串谋舞弊是企业经营发展过程中难以避免的一颗串谋舞弊是企业经营发展过程中难以避免的一颗“毒瘤毒瘤”，也是内部控制建设的难点之一。也是内部控制建设的难点之一。2004年年11月发生的震惊中外月发生的震惊中外的中航油（新加坡）股份公司期权交易巨亏案就是一个典型。的中航油（新加坡）股份公司期权交易巨亏案就是一个典型。第三，建立和完善组织架构可以为强化企业内部控制建设提供第三，建立和完善组织架构可以为
8、强化企业内部控制建设提供重要支撑重要支撑。组织架构是企业内部环境的有机组成部分，也是企。组织架构是企业内部环境的有机组成部分，也是企业开展风险评估、实施控制活动、促进信息沟通、强化内部监业开展风险评估、实施控制活动、促进信息沟通、强化内部监督的基础设施和平台载体。一个科学高效、分工制衡的组织架督的基础设施和平台载体。一个科学高效、分工制衡的组织架构，可以使企业自上而下地对风险进行识别和分析，进而采取构，可以使企业自上而下地对风险进行识别和分析，进而采取控制措施予以应对，可以促进信息在企业内部各层级之间、企控制措施予以应对，可以促进信息在企业内部各层级之间、企业与外部利益相关者之间及时、准确、顺
9、畅的传递，可以提升业与外部利益相关者之间及时、准确、顺畅的传递，可以提升日常监督和专项监督的力度和效能。日常监督和专项监督的力度和效能。应用指引第应用指引第1 1号号组织架构组织架构二、组织架构指引的主要内容二、组织架构指引的主要内容组织架构指引着力解决企业应如何进行组组织架构指引着力解决企业应如何进行组织架构设计和运行，核心是如何加强组织架构织架构设计和运行，核心是如何加强组织架构方面的风险管控。组织架构指引的主要内容包方面的风险管控。组织架构指引的主要内容包括：括：制定指引的必要性和依据，组织架构的本制定指引的必要性和依据，组织架构的本质、设计和运行过程中应关注的主要风险以及质、设计和运行
10、过程中应关注的主要风险以及如何设计和运行组织架构等如何设计和运行组织架构等，分三章共十一条。，分三章共十一条。应用指引第应用指引第1 1号号组织架构组织架构二、组织架构指引的主要内容二、组织架构指引的主要内容（一）组织架构的本质（一）组织架构的本质关于组织架构的本质，可从关于组织架构的本质，可从治理结构和内部机构治理结构和内部机构两个层面理解两个层面理解治理结构即企业治理层面的组织架构治理结构即企业治理层面的组织架构。它是企业成为可以与外部主体。它是企业成为可以与外部主体发生各项经济关系的法人所必备的组织基础，具体是指企业根据相关的法发生各项经济关系的法人所必备的组织基础，具体是指企业根据相关
11、的法律法规，设置不同层次、不同功能的法律实体及其相关的法人治理结构，律法规，设置不同层次、不同功能的法律实体及其相关的法人治理结构，从而使得企业能够在法律许可的框架下拥有特定权利、履行相应义务，以从而使得企业能够在法律许可的框架下拥有特定权利、履行相应义务，以保障各利益相关方的基本权益。保障各利益相关方的基本权益。内部机构则是企业内部机构层面的组织架构内部机构则是企业内部机构层面的组织架构。它是指企业根据业务发展。它是指企业根据业务发展需要，分别设置不同层次的管理人员及其由各专业人员组成的管理团队，需要，分别设置不同层次的管理人员及其由各专业人员组成的管理团队，针对各项业务功能行使决策、计划、
12、执行、监督、评价的权力并承担相应针对各项业务功能行使决策、计划、执行、监督、评价的权力并承担相应的义务，从而为业务顺利开展进而实现企业发展战略提供组织机构的支撑的义务，从而为业务顺利开展进而实现企业发展战略提供组织机构的支撑平台。企业应当根据发展战略、业务需要和控制要求，选择适合本企业的平台。企业应当根据发展战略、业务需要和控制要求，选择适合本企业的内部组织机构类型。内部组织机构类型。两者之间既有联系又有区别两者之间既有联系又有区别 1、联系：两者相互协调，相互配合，互为补充，共同为实现实现企业内、联系：两者相互协调，相互配合，互为补充，共同为实现实现企业内部控制目标服务。部控制目标服务。2、
13、区别：两者在实现内部控制目标方面的侧重点有所区别。、区别：两者在实现内部控制目标方面的侧重点有所区别。应用指引第应用指引第1 1号号组织架构组织架构二、组织架构指引的主要内容二、组织架构指引的主要内容（二）组织架构设计和运行的主要风险（二）组织架构设计和运行的主要风险 组织架构指引从治理结构和内部机构两个角度对组织结构设计和运行的组织架构指引从治理结构和内部机构两个角度对组织结构设计和运行的主要风险作了描述。主要风险作了描述。1、从治理结构层面看，主要风险在于：、从治理结构层面看，主要风险在于：治理结构形同虚设，缺乏科学决治理结构形同虚设，缺乏科学决策、良性运行机制和执行力，可能导致企业经营失
14、败，难以实现发展战略。策、良性运行机制和执行力，可能导致企业经营失败，难以实现发展战略。具体表现为：具体表现为：一是，股东大会是否规范而有效地召开，股东是否可以通过股东大会行一是，股东大会是否规范而有效地召开，股东是否可以通过股东大会行使自己的权利；使自己的权利；二是，企业与控股股东是否在资产、财务、人员方面实现相互独立，企二是，企业与控股股东是否在资产、财务、人员方面实现相互独立，企业与控股股东的关联交易是否贯彻平等、公开、自愿的原则；业与控股股东的关联交易是否贯彻平等、公开、自愿的原则；三是，对与控股股东相关的信息是否根据规定及时完整地披露；三是，对与控股股东相关的信息是否根据规定及时完整
15、地披露；四是，企业是否对中小股东权益采取了必要的保护措施，使中小股东能四是，企业是否对中小股东权益采取了必要的保护措施，使中小股东能够和大股东同等条件参加股东大会，获得与大股东一致的信息，并行使相够和大股东同等条件参加股东大会，获得与大股东一致的信息，并行使相应的权利；应的权利；应用指引第应用指引第1 1号号组织架构组织架构二、组织架构指引的主要内容二、组织架构指引的主要内容（二）组织架构设计和运行的主要风险（二）组织架构设计和运行的主要风险 1、从治理结构层面看、从治理结构层面看 五是，董事会是否独立于经理层和大股东，董事会及其审计委员会中是五是，董事会是否独立于经理层和大股东，董事会及其审
16、计委员会中是否有适当数量的独立董事存在且能有效发挥作用；否有适当数量的独立董事存在且能有效发挥作用；六是，董事对于自身的权利和责任是否有明确的认知，并且有足够的知六是，董事对于自身的权利和责任是否有明确的认知，并且有足够的知识、经验和时间来勤勉、诚信、尽责地履行职责；识、经验和时间来勤勉、诚信、尽责地履行职责；七是，董事会是否能够保证企业建立并实施有效的内部控制，审批企业七是，董事会是否能够保证企业建立并实施有效的内部控制，审批企业发展战略和重大决策并定期检查、评价其执行情况，明确设立企业可接受发展战略和重大决策并定期检查、评价其执行情况，明确设立企业可接受的风险承受度，并督促经理层对内部控制
17、有效性进行监督和评价；的风险承受度，并督促经理层对内部控制有效性进行监督和评价；八是，监事会的构成是否能够保证其独立性，监事能力是否与相关领域八是，监事会的构成是否能够保证其独立性，监事能力是否与相关领域相匹配；相匹配；九是，监事会是否能够规范而有效地运行，监督董事会、经理层正确履九是，监事会是否能够规范而有效地运行，监督董事会、经理层正确履行职责并纠正损害企业利益的行为；行职责并纠正损害企业利益的行为；十是，对经理层的权力是否存在必要的监督和约束机制。十是，对经理层的权力是否存在必要的监督和约束机制。应用指引第应用指引第1 1号号组织架构组织架构案例案例 为符合上市公司要求和监管规定，某公司
18、在形式为符合上市公司要求和监管规定，某公司在形式上建立了董事会、监事会，聘任了总经理班子。但其上建立了董事会、监事会，聘任了总经理班子。但其董事长由集团公司法人兼任，是典型的董事长由集团公司法人兼任，是典型的“控股股东当控股股东当家家”。该公司的。该公司的11名董事中，有名董事中，有9名来自大股东和公名来自大股东和公司内部，经理层人员普遍兼任董事会成员，形成事实司内部，经理层人员普遍兼任董事会成员，形成事实上的上的”内部人控制内部人控制“。董事会和经理层片面追求规模。董事会和经理层片面追求规模与业绩的扩张，对科学决策和资金运作中的与业绩的扩张，对科学决策和资金运作中的”业务流业务流程控制程控制
19、“既不明白也不重视，更不愿实施，最终该公既不明白也不重视，更不愿实施，最终该公司因经营失败和会计造假被取消上市资格。司因经营失败和会计造假被取消上市资格。应用指引第应用指引第1 1号号组织架构组织架构二、组织架构指引的主要内容二、组织架构指引的主要内容（二）组织架构设计和运行的主要风险（二）组织架构设计和运行的主要风险 2、从内部机构层面看，主要风险在于：、从内部机构层面看，主要风险在于：内部机构设计不科学，内部机构设计不科学，权责分配不合理，可能导致机构重叠、职能交叉或缺失、推诿权责分配不合理，可能导致机构重叠、职能交叉或缺失、推诿扯皮、运行效率低下。扯皮、运行效率低下。具体表现为：具体表现
20、为：一是，企业内部组织机构是否考虑经营业务的性质，按照适当一是，企业内部组织机构是否考虑经营业务的性质，按照适当集中或分散的管理方式设置；集中或分散的管理方式设置；二是，企业是否对内部组织机构设置、各职能部门的职责权限、二是，企业是否对内部组织机构设置、各职能部门的职责权限、组织的运行流程等有明确的书面说明和规定，是否存在关键职组织的运行流程等有明确的书面说明和规定，是否存在关键职能缺位或职能交叉的现象；能缺位或职能交叉的现象；三是，企业内部组织机构是否支持发展战略的实施，并根据环三是，企业内部组织机构是否支持发展战略的实施，并根据环境变化及时作出调整；境变化及时作出调整；四是，企业内部组织机
21、构的设计与运行是否适应信息沟通的要四是，企业内部组织机构的设计与运行是否适应信息沟通的要求，有利于信息的上传、下达和在各层级、各业务活动间的传求，有利于信息的上传、下达和在各层级、各业务活动间的传递，有利于为员工提供履行职权所需的信息；递，有利于为员工提供履行职权所需的信息；应用指引第应用指引第1 1号号组织架构组织架构二、组织架构指引的主要内容二、组织架构指引的主要内容（二）组织架构设计和运行的主要风险（二）组织架构设计和运行的主要风险 2、从内部机构层面看、从内部机构层面看 五是，关键岗位员工是否对自身权责有明确的认识，有足够的五是，关键岗位员工是否对自身权责有明确的认识，有足够的胜任能力
22、去履行权责，是否建立了关键岗位员工轮换制度和强胜任能力去履行权责，是否建立了关键岗位员工轮换制度和强制休假制度；制休假制度；六是，企业是否对六是，企业是否对 董事、监事、高级管理人员及全体员工的权董事、监事、高级管理人员及全体员工的权限有明确的制度规定，对授权情况是否有正式的记录；限有明确的制度规定，对授权情况是否有正式的记录；七是，企业是否对岗位职责进行了恰当的描述和说明，是否存七是，企业是否对岗位职责进行了恰当的描述和说明，是否存在不相容职务未分离的情况；在不相容职务未分离的情况；八是，企业是否对权限的设置和履行情况进行了审核和监督，八是，企业是否对权限的设置和履行情况进行了审核和监督，对
23、于越权或权限缺位的行为是否及时予以纠正和处理。对于越权或权限缺位的行为是否及时予以纠正和处理。应用指引第应用指引第1 1号号组织架构组织架构案例：案例：某公司的内部机构设置某公司的内部机构设置 在一份某公司内部员工起草并提交公司最高领导者的管理在一份某公司内部员工起草并提交公司最高领导者的管理问题分析报告中，曾对该公司内部组织机构存在的问题作了一问题分析报告中，曾对该公司内部组织机构存在的问题作了一番总结：第一，职能缺失。比如，公司缺少发展规划职能，投番总结：第一，职能缺失。比如，公司缺少发展规划职能，投资管理部门作着资管理部门作着“纯粹纯粹”的投资工作，而不问是否符合公司发的投资工作，而不问
24、是否符合公司发展方向，是否有助于提升产业竞争力等。第二，岗位混乱。在展方向，是否有助于提升产业竞争力等。第二，岗位混乱。在部门内部，总监职位下还有总经理、副总经理职位，而总经理部门内部，总监职位下还有总经理、副总经理职位，而总经理往往只代表一种待遇，并不具体分管工作，无形中增加了管理往往只代表一种待遇，并不具体分管工作，无形中增加了管理的层次。第三，权限不清。同一部门中总监与总经理、副总经的层次。第三，权限不清。同一部门中总监与总经理、副总经理的权限分别是什么，并没有明确的规定，导致工作中时常发理的权限分别是什么，并没有明确的规定，导致工作中时常发生推诿扯皮的现象。第四，人员配备不当，因人设岗
25、、随意设生推诿扯皮的现象。第四，人员配备不当，因人设岗、随意设岗、随意提拔干部的现象太多。岗、随意提拔干部的现象太多。正是由于内部组织机构设计与运行上的缺陷，使得该公正是由于内部组织机构设计与运行上的缺陷，使得该公司始终无法协调内部各部门的顺畅运作，也无法为各业务提供司始终无法协调内部各部门的顺畅运作，也无法为各业务提供有力的指导，公司的整体运作处于一种各自为政的状态。有力的指导，公司的整体运作处于一种各自为政的状态。应用指引第应用指引第1 1号号组织架构组织架构三、组织架构的设计三、组织架构的设计组织架构的设计主要是针对按组织架构的设计主要是针对按公司法公司法新设立企业，以新设立企业，以及及
26、公司法公司法颁布前存在的企事业单位转为公司制企业而言的。颁布前存在的企事业单位转为公司制企业而言的。已按已按公司法公司法运作的企业，重点应放在如何健全机制确保组运作的企业，重点应放在如何健全机制确保组织架构有效运行。织架构有效运行。企业在设计组织架构时，必须考虑内部控制的要求，合理企业在设计组织架构时，必须考虑内部控制的要求，合理确定治理层及内部各部门之间的权力和责任并建立恰当的报告确定治理层及内部各部门之间的权力和责任并建立恰当的报告关系。既要能够保证企业高效运营，又要能适应内部控制环境关系。既要能够保证企业高效运营，又要能适应内部控制环境的需要进行相应的调整和变革。具体而言，至少应当遵循以
27、下的需要进行相应的调整和变革。具体而言，至少应当遵循以下原则：原则：一要符合法律法规要求；一要符合法律法规要求；二要符合发展战略要求；二要符合发展战略要求；三要符合管理控制要求；三要符合管理控制要求；四要符合内外环境要求。四要符合内外环境要求。应用指引第应用指引第1 1号号组织架构组织架构三、组织架构的设计三、组织架构的设计（一）企业治理结构的设计（一）企业治理结构的设计 1、企业治理结构设计一般要求、企业治理结构设计一般要求 企业治理结构的设计必须符合企业治理结构的设计必须符合公司法公司法及其他有关法律法规的要求，及其他有关法律法规的要求，一般涉及股东（大）会、董事会、监事会和经理层。一般涉
28、及股东（大）会、董事会、监事会和经理层。股东（大）会是股东按照法定的方法和程序，决定投资计划、经营方针、股东（大）会是股东按照法定的方法和程序，决定投资计划、经营方针、选举和更换董事和监事并决定其报酬等重大事项的权力机构。选举和更换董事和监事并决定其报酬等重大事项的权力机构。董事会是企业最高决策机构，接受股东（大）会委托，负责企业发展战董事会是企业最高决策机构，接受股东（大）会委托，负责企业发展战略和资产经营，并在必要时撤换不称职的经理人员。略和资产经营，并在必要时撤换不称职的经理人员。监事会是股东（大）会领导下的专司监督的机构，与董事会并立，依法监事会是股东（大）会领导下的专司监督的机构，与
29、董事会并立，依法监督企业董事、经理和其他高级管理人员履职情况。监督企业董事、经理和其他高级管理人员履职情况。经理层包括经理和其他高级管理人员，由董事会委任，具体负责企业生经理层包括经理和其他高级管理人员，由董事会委任，具体负责企业生产经营管理工作。产经营管理工作。企业应当根据国家有关法律法规的规定，按照决策机构、执行机构和监企业应当根据国家有关法律法规的规定，按照决策机构、执行机构和监督机构相互独立、权责明确、相互制衡的原则，明确董事会、监事会和经督机构相互独立、权责明确、相互制衡的原则，明确董事会、监事会和经理层的职责权限、任职条件、议事规则和工作程序等。理层的职责权限、任职条件、议事规则和
30、工作程序等。应用指引第应用指引第1 1号号组织架构组织架构三、组织架构的设计三、组织架构的设计（一）企业治理结构的设计（一）企业治理结构的设计2、上市公司治理结构的特殊要求、上市公司治理结构的特殊要求 上市公司治理结构的设计，应当充分反映其上市公司治理结构的设计，应当充分反映其“公众公众性性”。其特殊之处主要表现在：。其特殊之处主要表现在：一是建立独立董事制度一是建立独立董事制度 二是董事会专门委员会的特殊要求二是董事会专门委员会的特殊要求：例如设立战例如设立战略决策、审计、提名、薪酬与考核等专门委员会略决策、审计、提名、薪酬与考核等专门委员会 三是设立董事会秘书三是设立董事会秘书应用指引第应
31、用指引第1 1号号组织架构组织架构三、组织架构的设计三、组织架构的设计（一）企业治理结构的设计（一）企业治理结构的设计3、国有独资企业治理结构设计的特殊要求、国有独资企业治理结构设计的特殊要求 国有独资企业是我国比较独特的企业群体，其治理结构设计国有独资企业是我国比较独特的企业群体，其治理结构设计应充分反映其特色。主要表现在：应充分反映其特色。主要表现在：一是，国有资产监督管理机构代行股东（大）会职权一是，国有资产监督管理机构代行股东（大）会职权 二是，国有独资企业董事会成员中应当包括公司职工代表二是，国有独资企业董事会成员中应当包括公司职工代表 三是，国有独资企业监事会成员由国有资产监督管理
32、机构三是，国有独资企业监事会成员由国有资产监督管理机构委派；但是监事会成员中的职工代表由公司职工代表大会选举委派；但是监事会成员中的职工代表由公司职工代表大会选举产生产生 四是，外部董事由国有资产监督管理机构提名推荐，由任四是，外部董事由国有资产监督管理机构提名推荐，由任职公司以外的人员担任职公司以外的人员担任应用指引第应用指引第1 1号号组织架构组织架构三、组织架构的设计三、组织架构的设计（二）内部机构的设计（二）内部机构的设计 内部机构的设计是组织架构设计的关键环节。只有切合企业内部机构的设计是组织架构设计的关键环节。只有切合企业经营业务特点和内部控制要求的内部机构，才能为实现企业发经营业
33、务特点和内部控制要求的内部机构，才能为实现企业发展目标发挥积极促进作用。展目标发挥积极促进作用。1、职能机构的设置、职能机构的设置 企业应当按照科学、精简、高效、透明、制衡的原则，综合企业应当按照科学、精简、高效、透明、制衡的原则，综合考虑企业性质、发展战略、文化理念和管理要求等因素，合理考虑企业性质、发展战略、文化理念和管理要求等因素，合理设置内部职能机构，明确各机构的职责权限，避免职能交叉、设置内部职能机构，明确各机构的职责权限，避免职能交叉、缺失或权责过于集中，形成各司其职、各负其责、相互制约、缺失或权责过于集中，形成各司其职、各负其责、相互制约、相互协调的工作机制。常见的职能机构包括：
34、规划、设计、采相互协调的工作机制。常见的职能机构包括：规划、设计、采购、生产、销售、会计、审计、人事、法律、后勤等。购、生产、销售、会计、审计、人事、法律、后勤等。应用指引第应用指引第1 1号号组织架构组织架构三、组织架构的设计三、组织架构的设计（二）内部机构的设计（二）内部机构的设计 2、岗位职责的划分、岗位职责的划分 企业应当对内部各职能机构的职责进行科学合理的企业应当对内部各职能机构的职责进行科学合理的分解，确定具体岗位的名称、职责和工作要求等，明分解，确定具体岗位的名称、职责和工作要求等，明确各个岗位的权限和相互关系。在确定职权和岗位分确各个岗位的权限和相互关系。在确定职权和岗位分工过
35、程中，应当着重体现工过程中，应当着重体现不相容职务不相容职务相互分离的控制相互分离的控制要求。要求。3、权限体系分配、权限体系分配 组织架构指引明确规定，企业应当制定组织结构图、组织架构指引明确规定，企业应当制定组织结构图、业务流程图、岗（职）位说明书和权限指引等内部管业务流程图、岗（职）位说明书和权限指引等内部管理制度或相关文件，使员工了解和掌握组织架构设计理制度或相关文件，使员工了解和掌握组织架构设计及权责分配情况。及权责分配情况。应用指引第应用指引第1 1号号组织架构组织架构三、组织架构的设计三、组织架构的设计（三）对（三）对“三重一大三重一大”的特殊考虑的特殊考虑 企业的重大决策、重大
36、事项、重要人事任免企业的重大决策、重大事项、重要人事任免及大额资金支付业务等，必须按照规定的权限及大额资金支付业务等，必须按照规定的权限和程序实行集体决策审批或者联签制度，任何和程序实行集体决策审批或者联签制度，任何个人不得单独进行决策或者擅自改变集体决策个人不得单独进行决策或者擅自改变集体决策意见。意见。应用指引第应用指引第1 1号号组织架构组织架构三、组织架构的设计三、组织架构的设计（三）对（三）对“三重一大三重一大”的特殊考虑的特殊考虑 1、重大决策，一般包括：、重大决策，一般包括：（1）企业的发展方向、经营方针、中长期发展规划等重大战略）企业的发展方向、经营方针、中长期发展规划等重大战
37、略管理事项；管理事项；（2）资产损失核销、重大资产处置、利润分配和亏损弥补、增）资产损失核销、重大资产处置、利润分配和亏损弥补、增加和减少注册资本；加和减少注册资本；（3）年度生产经营计划、企业年度工作报告、财务预算决算、）年度生产经营计划、企业年度工作报告、财务预算决算、从事高风险经营，以及内部机构设置、职能调整等重大生产经从事高风险经营，以及内部机构设置、职能调整等重大生产经营管理事项；营管理事项；（4）企业改制重组、兼并、破产、合并、分立、解散或者变更）企业改制重组、兼并、破产、合并、分立、解散或者变更公司、国（境）外注册公司、投资参股、重大收购或购买上市公司、国（境）外注册公司、投资参
38、股、重大收购或购买上市公司股票；公司股票；（5）企业薪酬分配，以及涉及职工重大切身利益等重大利益调）企业薪酬分配，以及涉及职工重大切身利益等重大利益调配事项；配事项；（6）需要提交股东会、董事会审议决定的事项；）需要提交股东会、董事会审议决定的事项；（7）有关企业全局性、方向性、战略性的其他重大事项。）有关企业全局性、方向性、战略性的其他重大事项。应用指引第应用指引第1 1号号组织架构组织架构三、组织架构的设计三、组织架构的设计（三）对（三）对“三重一大三重一大”的特殊考虑的特殊考虑 2、重大事项，一般包括：、重大事项，一般包括：（1）年度投资计划和融资、担保项目；）年度投资计划和融资、担保项
39、目；（2）计划外追加投资项目；）计划外追加投资项目；（3）重大、关键性设备引进和重要物资设备购置等重）重大、关键性设备引进和重要物资设备购置等重大招投标管理项目；大招投标管理项目；（4）重大工程承发包项目，以及其他重大项目的安排。）重大工程承发包项目，以及其他重大项目的安排。应用指引第应用指引第1 1号号组织架构组织架构三、组织架构的设计三、组织架构的设计（三）对（三）对“三重一大三重一大”的特殊考虑的特殊考虑 3、重要人事任免，一般包括：、重要人事任免，一般包括：（1）对本企业中层以上经营管理人员（包括重大项目负责人和）对本企业中层以上经营管理人员（包括重大项目负责人和重要管理岗位人员），以
40、及所属二级子企业领导班子成员的选重要管理岗位人员），以及所属二级子企业领导班子成员的选聘、任免；聘、任免；（2）向控股、参股企业委派或更换股东代表（包括委派高级经）向控股、参股企业委派或更换股东代表（包括委派高级经营管理人员），推荐董事会、监事会成员；营管理人员），推荐董事会、监事会成员；（3）后备人才的管理；）后备人才的管理；（4）涉及本企业中层以上经营管理人员以及所属二级子公司领）涉及本企业中层以上经营管理人员以及所属二级子公司领导班子成员的重要奖惩；导班子成员的重要奖惩；（5）其他人事任免相关的重要事项。）其他人事任免相关的重要事项。应用指引第应用指引第1 1号号组织架构组织架构三、组织
41、架构的设计三、组织架构的设计（三）对（三）对“三重一大三重一大”的特殊考虑的特殊考虑 4、大额资金支付，一般包括：、大额资金支付，一般包括：（1）年度计划的大额度资金使用；）年度计划的大额度资金使用；（2）较大额度预算外资金使用；）较大额度预算外资金使用；（3）较大额度的非生产性资金使用，以及重大）较大额度的非生产性资金使用，以及重大捐赠、赞助；捐赠、赞助；（4）其他大额度资金使用。）其他大额度资金使用。应用指引第应用指引第1 1号号组织架构组织架构案例案例 某国有企业为规范权利的使用，在总结历史经验教训某国有企业为规范权利的使用，在总结历史经验教训的基础上，决定在的基础上，决定在“三重一大三
42、重一大”事项上建立领导班子事项上建立领导班子成员集体决策制度，并对成员集体决策制度，并对“三重一大三重一大”的内容、形式、的内容、形式、程序、方法以及考核监督等事项作出了严格的规定。程序、方法以及考核监督等事项作出了严格的规定。一是在决策内容和形式方面，凡涉及一是在决策内容和形式方面，凡涉及“三重一大三重一大”的事项，即企业经验方针、长远发展规划、重大技术的事项，即企业经验方针、长远发展规划、重大技术改造、技术引进方案等重大决策，达到一定额度的生改造、技术引进方案等重大决策，达到一定额度的生产性投资、非生产性投资、对外提供担保等重大事项，产性投资、非生产性投资、对外提供担保等重大事项，副处级以
43、上干部任免、奖惩等副处级以上干部任免、奖惩等6项重要干部任免事项，项重要干部任免事项，对外投资、借款和一次性奖励等大额资金使用，必须对外投资、借款和一次性奖励等大额资金使用，必须经领导班子成员共同讨论决定。经领导班子成员共同讨论决定。应用指引第应用指引第1 1号号组织架构组织架构案例（续）案例（续）二是在决策程序和方法方面，二是在决策程序和方法方面，“三重一大三重一大”事项应当由承办事项应当由承办部门提出方案，有关部门分析论证后，提交领导班子会议集体部门提出方案，有关部门分析论证后，提交领导班子会议集体审议。形成决策意见后，由承办部门具体负责组织落实。任何审议。形成决策意见后，由承办部门具体负
44、责组织落实。任何人都不得违反和擅自改变集体决策意见。与此同时，企业对集人都不得违反和擅自改变集体决策意见。与此同时，企业对集体决策过程中有关会议列席人数、投票表决方法、有效通过票体决策过程中有关会议列席人数、投票表决方法、有效通过票数、会议主持及记录等，均作了明确规定。数、会议主持及记录等，均作了明确规定。三是在监督和追责方面，对未经集体讨论，个人或少数人擅自三是在监督和追责方面，对未经集体讨论，个人或少数人擅自决定决定“三重一大三重一大”事项的；未经领导班子复议，个人或少数人事项的；未经领导班子复议，个人或少数人擅自改变原决定的；集体决策出现失误造成经济损失的，视情擅自改变原决定的；集体决策
45、出现失误造成经济损失的，视情节轻重，分别给予通报批评、警告、撤销职务等处罚。节轻重，分别给予通报批评、警告、撤销职务等处罚。该公司自从建立领导班子成员集体决策制度以来，有效控制该公司自从建立领导班子成员集体决策制度以来，有效控制了了“三重一大三重一大”的风险。的风险。应用指引第应用指引第1 1号号组织架构组织架构四、组织架构的运行四、组织架构的运行（一）组织架构的全面梳理（一）组织架构的全面梳理 1、治理结构的梳理、治理结构的梳理 （1）董事、监事、经理及其他高级管理人员的任职资格和履职情况）董事、监事、经理及其他高级管理人员的任职资格和履职情况 （2）董事会、监事会和经理层的运行效果）董事会
46、、监事会和经理层的运行效果 2、内部机构的梳理、内部机构的梳理 （1）内部机构设置的合理性）内部机构设置的合理性 第一、环境的适应性第一、环境的适应性 第二、目标的一致性第二、目标的一致性 第三、分工的协调性第三、分工的协调性 第四、权责的对等性第四、权责的对等性 （2）内部机构运行的高效性）内部机构运行的高效性 第一、职责分工的效率第一、职责分工的效率 第二、权力制衡的效率第二、权力制衡的效率 第三、信息沟通的效率第三、信息沟通的效率 应用指引第应用指引第1 1号号组织架构组织架构四、组织架构的运行四、组织架构的运行（一）组织架构的全面梳理（一）组织架构的全面梳理3、对母子公司组织架构梳理的
47、特殊要求、对母子公司组织架构梳理的特殊要求 （1）母子公司业务应当独立）母子公司业务应当独立 （2）母子公司资产应当独立）母子公司资产应当独立 （3）母子公司人员应当独立）母子公司人员应当独立 （4）母子公司财务应当独立）母子公司财务应当独立 （5）母子公司机构应当独立）母子公司机构应当独立（二）组织架构的评估调整（二）组织架构的评估调整 1、股权结构调整、股权结构调整 2、治理结构调整、治理结构调整 3、内部机构调整、内部机构调整应用指引第应用指引第1 1号号组织架构组织架构案例：案例：某集团公司在某集团公司在2008年至年至2009年上半年累计亏损近年上半年累计亏损近120亿亿元的严峻形势
48、下，于元的严峻形势下，于2009年下半年果断地进行了总部管理体年下半年果断地进行了总部管理体制改革和全员竞争上岗，将集团公司管控体系由操作管控型转制改革和全员竞争上岗，将集团公司管控体系由操作管控型转变为战略管控型，新设立七大板块公司作为业务决策中心和利变为战略管控型，新设立七大板块公司作为业务决策中心和利润中心，集团总部定位于战略决策、重大投融资决策、重要干润中心，集团总部定位于战略决策、重大投融资决策、重要干部任免、考核评价和向板块公司提供共享服务。整合之后，部部任免、考核评价和向板块公司提供共享服务。整合之后，部门由门由30个精简为个精简为19个，压缩个，压缩36.7%；人员编制由；人员
49、编制由356人减少人减少为为267人，压缩人，压缩25%，并实现了平稳过渡。经过改革，公司经，并实现了平稳过渡。经过改革，公司经营的市场化程度大幅提高，亏损势头得到有效控制，从营的市场化程度大幅提高，亏损势头得到有效控制，从2009年年8月开始就实现了月度扭亏为盈。月开始就实现了月度扭亏为盈。事实上，类似该公司这样，以组织架构调整作为应对危事实上，类似该公司这样，以组织架构调整作为应对危机的有效突破口的案例并不少见。面对机的有效突破口的案例并不少见。面对2007年底以来的国际年底以来的国际金融危机，国内许多中央企业在外部经营环境急剧恶化的情况金融危机，国内许多中央企业在外部经营环境急剧恶化的情
50、况下，切实转换经营机制，调整公司战略和内部机构，从而将危下，切实转换经营机制，调整公司战略和内部机构，从而将危机转化为改善内部管理体制的一次机遇。机转化为改善内部管理体制的一次机遇。应用指引第应用指引第1 1号号组织架构组织架构案例：治理结构留隐患，数亿资产去无声案例：治理结构留隐患，数亿资产去无声 2005年年9月月14日，湖南吉首市酒鬼酒有限公司发布公告，原日，湖南吉首市酒鬼酒有限公司发布公告，原公司董事长、总经理刘某公司董事长、总经理刘某“因工作原因因工作原因”辞去职务。次日，酒辞去职务。次日，酒鬼酒公司自曝刘某鬼酒公司自曝刘某“失踪失踪”，公司超过，公司超过4.2亿元资金被大股东亿元资