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1、泓域咨询/安徽燃气壁挂炉项目可行性研究报告目录第一章 市场分析7一、 行业竞争格局7二、 行业发展趋势7第二章 项目绪论10一、 项目概述10二、 项目提出的理由12三、 项目总投资及资金构成12四、 资金筹措方案12五、 项目预期经济效益规划目标13六、 项目建设进度规划13七、 环境影响13八、 报告编制依据和原则13九、 研究范围15十、 研究结论16十一、 主要经济指标一览表16主要经济指标一览表16第三章 选址方案分析18一、 项目选址原则18二、 建设区基本情况18三、 大力发展战略性新兴产业22四、 项目选址综合评价23第四章 建设内容与产品方案24一、 建设规模及主要建设内容2
2、4二、 产品规划方案及生产纲领24产品规划方案一览表24第五章 法人治理结构26一、 股东权利及义务26二、 董事31三、 高级管理人员35四、 监事38第六章 SWOT分析40一、 优势分析（S）40二、 劣势分析（W）41三、 机会分析（O）42四、 威胁分析（T）42第七章 运营管理模式46一、 公司经营宗旨46二、 公司的目标、主要职责46三、 各部门职责及权限47四、 财务会计制度50第八章 工艺技术分析54一、 企业技术研发分析54二、 项目技术工艺分析56三、 质量管理57四、 设备选型方案58主要设备购置一览表59第九章 项目环保分析60一、 环境保护综述60二、 建设期大气环
3、境影响分析61三、 建设期水环境影响分析63四、 建设期固体废弃物环境影响分析63五、 建设期声环境影响分析64六、 环境影响综合评价65第十章 劳动安全生产分析66一、 编制依据66二、 防范措施69三、 预期效果评价73第十一章 原辅材料分析74一、 项目建设期原辅材料供应情况74二、 项目运营期原辅材料供应及质量管理74第十二章 投资方案分析76一、 投资估算的编制说明76二、 建设投资估算76建设投资估算表78三、 建设期利息78建设期利息估算表79四、 流动资金80流动资金估算表80五、 项目总投资81总投资及构成一览表81六、 资金筹措与投资计划82项目投资计划与资金筹措一览表83
4、第十三章 项目经济效益85一、 经济评价财务测算85营业收入、税金及附加和增值税估算表85综合总成本费用估算表86固定资产折旧费估算表87无形资产和其他资产摊销估算表88利润及利润分配表90二、 项目盈利能力分析90项目投资现金流量表92三、 偿债能力分析93借款还本付息计划表94第十四章 招标、投标96一、 项目招标依据96二、 项目招标范围96三、 招标要求96四、 招标组织方式98五、 招标信息发布99第十五章 项目总结100第十六章 附表附录102主要经济指标一览表102建设投资估算表103建设期利息估算表104固定资产投资估算表105流动资金估算表106总投资及构成一览表107项目投
5、资计划与资金筹措一览表108营业收入、税金及附加和增值税估算表109综合总成本费用估算表109固定资产折旧费估算表110无形资产和其他资产摊销估算表111利润及利润分配表112项目投资现金流量表113借款还本付息计划表114建筑工程投资一览表115项目实施进度计划一览表116主要设备购置一览表117能耗分析一览表117本报告为模板参考范文，不作为投资建议，仅供参考。报告产业背景、市场分析、技术方案、风险评估等内容基于公开信息；项目建设方案、投资估算、经济效益分析等内容基于行业研究模型。本报告可用于学习交流或模板参考应用。第一章 市场分析一、 行业竞争格局燃气壁挂炉起源于欧洲，是为独立家庭提供冬
6、季采暖和四季生活热水的家用设备，一家一户自成系统，在欧洲经济发达的国家已有几十年的历史，全球知名品牌也大多集中在欧洲国家。凭借市场发展与积累，燃气壁挂炉知名品牌厂商在品牌知名度、研发设计、功能实现等方面形成了领先的竞争优势，在欧洲市场占据了主要市场份额，同时也成为中国市场的高端品牌。目前，欧洲市场知名品牌主要有威能（Vaillant）、博世（Bosch）、Ideal公司、菲斯曼（Viessmann）、阿里斯顿（Ariston）、八喜（Baxi）、依玛（Immergas）、沃乐夫（Wolf）等。国内市场目前以常规壁挂炉为主，本土品牌主要包括小松鼠、万和、万家乐、海尔等。二、 行业发展趋势铝合金冷
7、凝式热交换器为冷凝式燃气壁挂炉的核心部件，通过冷凝技术吸收天然气燃烧产生的高温烟气，并回收利用烟气中水蒸气液化的潜热，加热系统内冷水，每台冷凝式燃气壁挂炉均需配备一台冷凝式热交换器。欧洲主要国家纬度较高，冬季寒冷，燃气壁挂炉是欧洲居民的生活采暖必需品，欧洲市场是目前冷凝式燃气壁挂炉的主要市场。1、欧洲市场英国作为欧洲最大的燃气壁挂炉市场，是欧洲较早从法律层面强制推广高效率冷凝技术锅炉产品的国家。2005年开始，英格兰和威尔士地区就规定在新建或置换燃气锅炉时，必须采用高效冷凝锅炉。随后，2013年，欧盟ErP指令也针对锅炉产品制定了相应规章，于2015年9月正式生效。欧盟ErP指令对欧盟国家的燃
8、气锅炉提出了非常高的能效要求，强制规定将冷凝技术应用于几乎所有类型的建筑，只允许安装采用低氮排放、冷凝技术的锅炉。2016年以来，欧盟国家非冷凝式的燃气锅炉市场份额显著下降。目前，英国以及欧盟地区已经彻底完成从传统锅炉到冷凝式锅炉的产业转换，每年冷凝式壁挂炉的需求量稳定增长。2、国内市场（1）家用壁挂炉家用冷凝式燃气壁挂炉以其冬季采暖的温度舒适性、节能环保性，在众多欧洲家庭普及使用。然而，冷凝式燃气壁挂炉在国内的市场份额较低，主要原因为冷凝式燃气壁挂炉进入中国市场较晚，受制于技术、价格等原因，推广存在一定的难度。随着居民生活水平的提高、我国中产阶层消费的不断升级，以及国内冷凝技术的日益成熟、国
9、家节能减排政策力度的逐渐加大，冷凝式燃气壁挂炉将会受到越来越多消费者的认可，冷凝式燃气壁挂炉在国内市场潜力巨大。（2）商用燃气锅炉当前，全预混冷凝技术虽然没有在国内广泛普及，不过从商用锅炉的整体系统来看，几乎都是冷凝式运行，这是因为商用锅炉可以直接在排气端加装废热回收装置。然而，这并不意味着商用锅炉的炉体本身是冷凝式的。冷凝技术仅在商用领域里以系统运行的形式存在，炉体本身采用全预混燃烧、低氮技术的锅炉占少数。在商用的锅炉领域，氮氧化物排放的要求更为严格。根据北京地区锅炉大气排放标准，在用燃气锅炉NOX排放不超过80mg/m3，新建燃气锅炉NOX排放不超过30mg/m3。而采用全预混燃烧方式的冷
10、凝锅炉，一般NOX排放量在30mg/m3以下或更低，低氮环保的性能突出。因此，只是简单的在商用锅炉加装环保设备能暂时满足环保要求，长远来看，全预混冷凝式商用锅炉更能顺应全球能源行业的发展以及中国当前的节能减排趋势，成为未来整个燃气锅炉行业的主流产品。第二章 项目绪论一、 项目概述（一）项目基本情况1、项目名称：安徽燃气壁挂炉项目2、承办单位名称：xx有限责任公司3、项目性质：新建4、项目建设地点：xx（以最终选址方案为准）5、项目联系人：徐xx（二）主办单位基本情况经过多年的发展，公司拥有雄厚的技术实力，丰富的生产经营管理经验和可靠的产品质量保证体系，综合实力进一步增强。公司将继续提升供应链构
11、建与管理、新技术新工艺新材料应用研发。集团成立至今，始终坚持以人为本、质量第一、自主创新、持续改进，以技术领先求发展的方针。公司依据公司法等法律法规、规范性文件及公司章程的有关规定，制定并由股东大会审议通过了董事会议事规则，董事会议事规则对董事会的职权、召集、提案、出席、议事、表决、决议及会议记录等进行了规范。 公司不断推动企业品牌建设，实施品牌战略，增强品牌意识，提升品牌管理能力，实现从产品服务经营向品牌经营转变。公司积极申报注册国家及本区域著名商标等，加强品牌策划与设计，丰富品牌内涵，不断提高自主品牌产品和服务市场份额。推进区域品牌建设，提高区域内企业影响力。公司将依法合规作为新形势下实现
12、高质量发展的基本保障，坚持合规是底线、合规高于经济利益的理念，确立了合规管理的战略定位，进一步明确了全面合规管理责任。公司不断强化重大决策、重大事项的合规论证审查，加强合规风险防控，确保依法管理、合规经营。严格贯彻落实国家法律法规和政府监管要求，重点领域合规管理不断强化，各部门分工负责、齐抓共管、协同联动的大合规管理格局逐步建立，广大员工合规意识普遍增强，合规文化氛围更加浓厚。（三）项目建设选址及用地规模本期项目选址位于xx（以最终选址方案为准），占地面积约32.00亩。项目拟定建设区域地理位置优越，交通便利，规划电力、给排水、通讯等公用设施条件完备，非常适宜本期项目建设。（四）产品规划方案根
13、据项目建设规划，达产年产品规划设计方案为：xx套燃气壁挂炉/年。二、 项目提出的理由热交换器是将热流体的部分热量传递给冷流体的设备，在石油、化工、电力、冶金、暖通、机械、食品等多领域应用广泛。铝合金冷凝式热交换器应用领域为暖通行业，铝合金冷凝式热交换器为冷凝式锅炉的核心部件，通过冷凝技术吸收天然气燃烧产生的高温烟气，并回收利用烟气中水蒸气液化的潜热，加热系统内冷水，英文名称“HeatEngine”，为实现热交换目的的核心设备。三、 项目总投资及资金构成本期项目总投资包括建设投资、建设期利息和流动资金。根据谨慎财务估算，项目总投资14019.03万元，其中：建设投资11338.44万元，占项目总
14、投资的80.88%；建设期利息112.47万元，占项目总投资的0.80%；流动资金2568.12万元，占项目总投资的18.32%。四、 资金筹措方案（一）项目资本金筹措方案项目总投资14019.03万元，根据资金筹措方案，xx有限责任公司计划自筹资金（资本金）9428.52万元。（二）申请银行借款方案根据谨慎财务测算，本期工程项目申请银行借款总额4590.51万元。五、 项目预期经济效益规划目标1、项目达产年预期营业收入（SP）：29000.00万元。2、年综合总成本费用（TC）：22920.77万元。3、项目达产年净利润（NP）：4451.03万元。4、财务内部收益率（FIRR）：24.43
15、%。5、全部投资回收期（Pt）：5.24年（含建设期12个月）。6、达产年盈亏平衡点（BEP）：10217.17万元（产值）。六、 项目建设进度规划项目计划从可行性研究报告的编制到工程竣工验收、投产运营共需12个月的时间。七、 环境影响本项目选址合理，符合相关规划和产业政策，通过采取有效的污染防治措施，污染物可做到达标排放，对周边环境的影响在可承受范围内，因此，在切实落实评价提出的污染控制措施和严格执行“三同时”制度的基础上，从环境影响的角度，本项目的建设是可行的。八、 报告编制依据和原则（一）编制依据1、国家经济和社会发展的长期规划，部门与地区规划，经济建设的指导方针、任务、产业政策、投资政
16、策和技术经济政策以及国家和地方法规等；2、经过批准的项目建议书和在项目建议书批准后签订的意向性协议等；3、当地的拟建厂址的自然、经济、社会等基础资料；4、有关国家、地区和行业的工程技术、经济方面的法令、法规、标准定额资料等；5、由国家颁布的建设项目可行性研究及经济评价的有关规定；6、相关市场调研报告等。（二）编制原则本项目从节约资源、保护环境的角度出发，遵循创新、先进、可靠、实用、效益的指导方针。保证本项目技术先进、质量优良、保证进度、节省投资、提高效益，充分利用成熟、先进经验，实现降低成本、提高经济效益的目标。1、力求全面、客观地反映实际情况，采用先进适用的技术，以经济效益为中心，节约资源，
17、提高资源利用率，做好节能减排，在采用先进适用技术的同时，做好投资费用的控制。2、根据市场和所在地区的实际情况，合理制定产品方案及工艺路线，设计上充分体现设备的技术先进，操作安全稳妥，投资经济适度的原则。3、认真贯彻国家产业政策和企业节能设计规范，努力做到合理利用能源和节约能源。采用先进工艺和高效设备，加强计量管理，提高装置自动化控制水平。4、根据拟建区域的地理位置、地形、地势、气象、交通运输等条件及安全，保护环境、节约用地原则进行布置；同时遵循国家安全、消防等有关规范。5、在环境保护、安全生产及消防等方面，本着“三同时”原则，设计上充分考虑装置在上述各方面投资，使得环境保护、安全生产及消防贯穿
18、工程的全过程。做到以新代劳，统一治理，安全生产，文明管理。九、 研究范围本报告对项目建设的背景及概况、市场需求预测和建设的必要性、建设条件、工程技术方案、项目的组织管理和劳动定员、项目实施计划、环境保护与消防安全、项目招投标方案、投资估算与资金筹措、效益评价等方面进行综合研究和分析，为有关部门对工程项目决策和建设提供可靠和准确的依据。十、 研究结论项目建设符合国家产业政策，具有前瞻性；项目产品技术及工艺成熟，达到大批量生产的条件，且项目产品性能优越，是推广型产品；项目产品采用了目前国内最先进的工艺技术方案；项目设施对环境的影响经评价分析是可行的；根据项目财务评价分析，经济效益好，在财务方面是充
19、分可行的。十一、 主要经济指标一览表主要经济指标一览表序号项目单位指标备注1占地面积21333.00约32.00亩1.1总建筑面积39010.401.2基底面积12159.811.3投资强度万元/亩333.612总投资万元14019.032.1建设投资万元11338.442.1.1工程费用万元9540.482.1.2其他费用万元1514.952.1.3预备费万元283.012.2建设期利息万元112.472.3流动资金万元2568.123资金筹措万元14019.033.1自筹资金万元9428.523.2银行贷款万元4590.514营业收入万元29000.00正常运营年份5总成本费用万元2292
20、0.776利润总额万元5934.717净利润万元4451.038所得税万元1483.689增值税万元1204.3310税金及附加万元144.5211纳税总额万元2832.5312工业增加值万元9359.5313盈亏平衡点万元10217.17产值14回收期年5.2415内部收益率24.43%所得税后16财务净现值万元8909.55所得税后第三章 选址方案分析一、 项目选址原则1、符合城乡规划和相关标准规范的原则。2、符合产业政策、环境保护、耕地保护和可持续发展的原则。3、有利于产业发展、城乡功能完善和城乡空间资源合理配置与利用的原则。4、保障公共利益、改善人居环境的原则。5、保证城乡公共安全和项
21、目建设安全的原则。6、经济效益、社会效益、环境效益相互协调的原则。二、 建设区基本情况安徽，简称“皖”，省名取当时安庆、徽州两府首字合成，是中华人民共和国省级行政区。省会合肥。位于长江三角洲地区，中国华东地区，介于东经1145411937，北纬29413438之间，东连江苏，西接河南、湖北，东南接浙江，南邻江西，北靠山东，总面积14.01万平方千米。安徽濒江近海，有八百里的沿江城市群和皖江经济带，内拥长江水道，外承沿海地区经济辐射。地势由平原、丘陵、山地构成；地跨淮河、长江、新安江三大水系。安徽省地处暖温带与亚热带过渡地区。淮河以北属暖温带半湿润季风气候，淮河以南为亚热带湿润季风气候，南北兼容
22、。安徽省是长三角的重要组成部分，处于全国经济发展的战略要冲和国内几大经济板块的对接地带，经济、文化和长江三角洲其他地区有着历史和天然的联系。安徽文化发展源远流长，由徽州文化、淮河文化、皖江文化、庐州文化四个文化圈组成。截至2020年7月，安徽省下辖16个省辖市，有9个县级市，50个县，45个市辖区。我省进入加快建设现代化美好安徽的新发展阶段。当前，世界正经历百年未有之大变局，新冠肺炎疫情全球大流行使这个大变局加速演变，国际环境日趋复杂，不稳定不确定因素明显增加，世界进入动荡变革期，我国转向高质量发展阶段，安徽仍处于重要战略机遇期，但机遇和挑战都有新的发展变化。我省发展面临服务全国构建新发展格局
23、的新机遇，国家加快构建以国内大循环为主体、国内国际双循环相互促进的新发展格局，有利于我省发挥区位交通、市场腹地、人力资源、生态环境优势，推进以人为核心的新型城镇化，激发内需潜力，打造商品和要素循环畅通的巨大引力场；面临重大战略叠加效应集中释放的新机遇，国家大力推进长三角一体化发展、共建“一带一路”、长江经济带发展、促进中部地区加快崛起，有利于我省发挥左右逢源双优势，在新一轮高水平对外开放和区域合作中提升发展位势；面临新一轮科技革命和产业变革深入发展的新机遇，前沿引领技术和颠覆性技术创新正在塑造新的经济形态，有利于我省发挥科教资源集聚、重大创新平台集中的“关键变量”作用，在世界科技竞争中抢占新的
24、制高点；面临全球产业链供应链调整重构的新机遇，全球生产网络更为倚重供应链基地和大规模消费市场中心，有利于我省依托多层次承接产业转移平台吸引国内外资本和新兴产业布局，扩大传统优势产业转型升级有效投入，加快建设现代产业体系；面临制度优势和治理效能持续彰显的新机遇，随着全面深化改革和制度型开放向纵深推进，有利于我省依托合肥综合性国家科学中心、国家实验室、自由贸易试验区等改革创新平台，加快破除深层次体制机制障碍，更好发挥有效市场和有为政府“两只手”作用，更好利用国内国际两个市场两种资源。同时，我省发展不平衡不充分问题仍然突出，重点领域和关键环节改革任务仍然艰巨，科技成果转化效率、工业“四基”水平不适应
25、高质量发展要求，农业基础还不稳固，城乡区域发展差距和收入分配差距较大，中心城市和城市群竞争力总体不强，县域经济、民营经济发展不充分，生态环保任重道远，民生保障短板较多，社会治理还有弱项。我们要胸怀两个大局，深刻认识新发展阶段带来的新方位新机遇，深刻认识社会主要矛盾变化带来的新特征新要求，深刻认识错综复杂的国际环境带来的新矛盾新挑战，对国之大者心中有数，增强机遇意识和风险意识，保持战略定力，办好安徽的事，认识和把握发展规律，准确识变、科学应变、主动求变，善于在危机中育先机、于变局中开新局。展望二三五年，我省经济实力、科技实力、综合实力迈上新台阶，经济总量和城乡居民人均收入较二二年翻一番以上，人均
26、地区生产总值达到全国平均水平，八个中心区城市人均地区生产总值达到长三角平均水平，关键核心技术实现重大突破，进入创新型省份前列；基本实现新型工业化、信息化、城镇化、农业现代化“新四化”，建成现代化经济体系；治理体系和治理能力现代化实现新提升，人民平等参与、平等发展权利得到充分保障，基本建成法治安徽、法治政府、法治社会；国民素质和社会文明程度达到新高度，建成创新型文化强省和教育强省、人才强省、体育强省、健康安徽，文化软实力显著增强；全面绿色转型树立新样板，广泛形成绿色生产生活方式，生态环境根本好转，绿色江淮美好家园建设目标基本实现；对外开放形成新格局，与沪苏浙一体化发展机制高效运转，基础设施和公共
27、服务互联互通全面实现，现代化综合交通体系和现代流通体系基本形成，参与国际经济合作和竞争新优势明显增强；协调发展实现新跨越，城市发展质量明显提高，常住人口城镇化率超过百分之七十，城乡区域发展差距和居民生活水平差距显著缩小，人民基本生活保障水平与长三角平均水平大体相当，基本公共服务实现均等化，中等收入群体显著扩大；平安安徽建设达到新水平，建成人人有责、人人尽责、人人享有的社会治理共同体；人民美好生活谱写新篇章，人的全面发展、全体人民共同富裕取得更为明显的实质性进展。三、 大力发展战略性新兴产业深入推进“三重一创”建设，加快发展新一代信息技术、人工智能、新材料、节能环保、新能源汽车和智能网联汽车、高
28、端装备制造、智能家电、生命健康、绿色食品、数字创意十大新兴产业，构建一批各具特色、优势互补、结构合理的战略性新兴产业增长引擎。建设世界级战略性新兴产业集群，争创国家级战略性新兴产业集群，建立省重大新兴产业基地竞争淘汰机制。大力支持合肥新型显示、集成电路、新能源汽车和智能网联汽车，淮北陶铝新材料，亳州现代中药，宿州云计算，蚌埠硅基、生物基新材料，阜阳现代医药、绿色食品，淮南大数据、新能源电池，滁州智能家电、硅基新材料，六安高端装备、铁基材料，马鞍山绿色智慧制造，芜湖智能网联汽车、高端装备制造，宣城汽车零部件，铜陵先进材料，池州半导体材料、高性能镁基轻合金，安庆化工转型升级、新能源汽车，黄山半导体
29、材料、绿色空铁物流等重大项目建设。实施未来产业培育工程，布局发展量子科技、生物制造、先进核能等产业。推动互联网、物联网、大数据、人工智能、云计算、区块链同各产业深度融合，促进平台经济、共享经济健康发展。支持企业兼并重组，防止低水平重复建设。四、 项目选址综合评价项目选址区域地势平坦开阔，四周无污染源、自然景观及保护文物。供电、供水可靠，给、排水方便，而且，交通便利、通讯便捷、远离居民区，所以，从项目选址周围环境概况、资源和能源的利用情况以及对周围环境的影响分析，拟建工程的项目选址选择是科学合理的。第四章 建设内容与产品方案一、 建设规模及主要建设内容（一）项目场地规模该项目总占地面积21333
30、.00（折合约32.00亩），预计场区规划总建筑面积39010.40。（二）产能规模根据国内外市场需求和xx有限责任公司建设能力分析，建设规模确定达产年产xx套燃气壁挂炉，预计年营业收入29000.00万元。二、 产品规划方案及生产纲领本期项目产品主要从国家及地方产业发展政策、市场需求状况、资源供应情况、企业资金筹措能力、生产工艺技术水平的先进程度、项目经济效益及投资风险性等方面综合考虑确定。具体品种将根据市场需求状况进行必要的调整，各年生产纲领是根据人员及装备生产能力水平，并参考市场需求预测情况确定，同时，把产量和销量视为一致，本报告将按照初步产品方案进行测算。产品规划方案一览表序号产品（服
31、务）名称单位单价（元）年设计产量产值1燃气壁挂炉套xxx2燃气壁挂炉套xxx3燃气壁挂炉套xxx4.套5.套6.套合计xx29000.00铝合金冷凝式热交换器为冷凝式燃气壁挂炉的核心部件，通过冷凝技术吸收天然气燃烧产生的高温烟气，并回收利用烟气中水蒸气液化的潜热，加热系统内冷水，每台冷凝式燃气壁挂炉均需配备一台冷凝式热交换器。欧洲主要国家纬度较高，冬季寒冷，燃气壁挂炉是欧洲居民的生活采暖必需品，欧洲市场是目前冷凝式燃气壁挂炉的主要市场。第五章 法人治理结构一、 股东权利及义务股东按其所持有股份的种类享有权利，承担义务；持有同一种类股份的股东，享有同等权利，承担同种义务。股东为单位的，股东单位内
32、部对公司收购、出售资产、对外担保、对外投资等事项的决策有相关规定的，公司不得以股东单位决策程序取代公司的决策程序，公司应依据公司章程及公司制定的相关制度确定决策程序。股东单位可自行履行内部审批流程后由其代表依据公司法、公司章程及公司相关制度参与公司相关事项的审议、表决与决策。1、公司股东享有下列权利：（1）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；（2）依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会并行使相应的表决权；（3）对公司的经营行为进行监督，提出建议或者质询；（4）依照法律、行政法规及公司章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份；（5）查阅公司章程、股东名册、股东大
33、会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告；2、股东提出查阅前条所述有关信息或索取资料的，应当向公司提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件，公司经核实股东身份后按照股东的要求予以提供。但相关信息及资料涉及公司未公开的重大信息的情况除外。3、公司股东大会、董事会的决议内容违反法律、行政法规的，股东有权请求人民法院认定无效。股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章程，或者决议内容违反本章程的，股东有权自决议作出之日起60日内，请求人民法院撤销。公司根据股东大会、董事会决议已办理变更登记的，人民法院宣告该决议无效或者撤销该决议后，公司应当向公司登记
34、机关申请撤销变更登记。4、公司股东承担下列义务：（1）遵守法律、行政法规和本章程；（2）依其所认购的股份和入股方式缴纳股金；（3）除法律、法规规定的情形外，不得退股；（4）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益；5、持有公司5%以上有表决权股份的股东，将其持有的股份进行质押的，应当自该事实发生当日，向公司作出书面报告。6、公司的股东或实际控制人不得占用或转移公司资金、资产及其他资源。如果存在股东占用或转移公司资金、资产及其他资源情况的，公司应当扣减该股东所应分配的红利，以偿还被其占用或者转移的资金、资产及其他资源。控股股东发生上述
35、情况时，公司应立即申请司法系统冻结控股股东持有公司的股份。控股股东若不能以现金清偿占用或转移的公司资金、资产及其他资源的，公司应通过变现司法冻结的股份清偿。公司董事、监事、高级管理人员负有维护公司资金、资产及其他资源安全的法定义务，不得侵占公司资金、资产及其他资源或协助、纵容控股股东及其附属企业侵占公司资金、资产及其他资源。公司董事、监事、高级管理人员违反上述规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。造成严重后果的，公司董事会对于负有直接责任的高级管理人员予以解除聘职，对于负有直接责任的董事、监事，应当提请股东大会予以罢免。公司还有权视其情节轻重对直接责任人追究法律责任。7、公司的控股股东、实
36、际控制人及其他关联方不得利用其关联关系损害公司利益，不得占用或转移公司资金、资产及其他资源。违反规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。公司的控股股东、实际控制人及其控制的企业不得以下列任何方式占用公司资金、损害公司及其他股东的合法权益，不得利用其控制地位损害公司及其他股东的利益：（1）公司为控股股东、实际控制人及其控制的企业垫付工资、福利、保险、广告等费用和其他支出；（2）公司代控股股东、实际控制人及其控制的企业偿还债务；（3）有偿或者无偿、直接或者间接地从公司拆借资金给控股股东、实际控制人及其控制的企业；（4）不及时偿还公司承担控股股东、实际控制人及其控制的企业的担保责任而形成的债务；（
37、5）公司在没有商品或者劳务对价情况下提供给控股股东、实际控制人及其控制的企业使用资金；8、控股股东、实际控制人及其控制的企业不得在公司挂牌后新增同业竞争。9、公司股东、实际控制人、收购人应当严格按照相关规定履行信息披露义务，及时披露公司控制权变更、权益变动和其他重大事项，并保证披露的信息真实、准确、完整，不得有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。公司股东、实际控制人、收购人应当积极配合公司履行信息披露义务，不得要求或者协助公司隐瞒重要信息。10、公司股东、实际控制人及其他知情人员在相关信息披露前负有保密义务，不得利用公司未公开的重大信息谋取利益，不得进行内幕交易、操纵市场或者其他欺诈活动。11、
38、通过接受委托或者信托等方式持有或实际控制的股份达到5%以上的股东或者实际控制人，应当及时将委托人情况告知公司，配合公司履行信息披露义务。12、公司控股股东、实际控制人及其一致行动人转让控制权的，应当公平合理，不得损害公司和其他股东的合法权益。控股股东、实际控制人及其一致行动人转让控制权时存在下列情形的，应当在转让前予以解决：（1）违规占用公司资金；（2）未清偿对公司债务或者未解除公司为其提供的担保；（3）对公司或者其他股东的承诺未履行完毕；（4）对公司或者中小股东利益存在重大不利影响的其他事项。二、 董事1、公司设董事会，对股东大会负责。2、董事会由9名董事组成（其中独立董事3人），设董事长1
39、人3、董事会行使下列职权：（1）召集股东大会，并向股东大会报告工作；（2）执行股东大会的决议；（3）决定公司的经营计划和投资方案；（4）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；（5）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；（6）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项；（7）决定公司内部管理机构的设置；（8）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经理、财务总监等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项。4、公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审计意见向股东大会作出说明。5、董事会制定董
40、事会议事规则，以确保董事会落实股东大会决议，提高工作效率，保证科学决策。6、董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易的权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。7、董事会设董事长1人，由董事会以全体董事的过半数选举产生。8、董事长行使下列职权：（1）主持股东大会和召集、主持董事会会议；（2）督促、检查董事会决议的执行；（3）签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人签署的其他文件；（4）行使法定代表人的职权；（5）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务行使符合法律规定和公司利益的特别处
41、置权，并在事后向公司董事会和股东大会报告；（6）董事会授予的其他职权。9、董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。10、董事会每年至少召开两次会议，由董事长召集，于会议召开10日以前书面通知全体董事和监事。11、代表1/10以上表决权的股东、1/3以上董事或者监事会，可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后10日内，召集和主持董事会会议。12、董事会召开临时董事会会议的通知方式为：于会议召开三日之前以电话、传真或电子邮件的方式通知全体董事。13、董事会会议通知包括以下内容：（1）会议日期和地点；（2）会议期限；（3）事由及议题；（4）发出通知的日期
42、。14、董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过。董事会决议的表决，实行一人一票。15、董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的,不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足3人的，应将该事项提交股东大会审议。16、董事会决议表决方式为：董事以举手表决方式或者以书面表决方式。董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用传真方式或召开电话会议的方式进行并作出决议，并由参会董事签字。17、董事会会议，应
43、由董事本人出席；董事因故不能出席，可以书面委托其他董事代为出席，委托书中应载明代理人的姓名，代理事项、授权范围和有效期限，并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。18、董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录，出席会议的董事应当在会议记录上签名。董事会会议记录作为公司档案保存，保存期限不少于10年。19、董事会会议记录包括以下内容：（1）会议召开的日期、地点和召集人姓名；（2）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）姓名；（3）会议议程；（4）董事发言要点；（5）每一决议事项
44、的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃权的票数）。三、 高级管理人员1、公司设总经理1名，由董事会聘任或解聘。公司可设副总经理，由董事会聘任或解聘。公司总经理、副总经理、财务总监和董事会秘书为公司高级管理人员。董事可受聘兼任总经理、副总经理或者其他高级管理人员。财务总监是公司的财务负责人。董事会秘书负责信息披露事务，是公司的信息披露负责人。2、本章程关于不得担任董事的情形、同时适用于高级管理人员。财务负责人作为高级管理人员，除符合前款规定外，还应当具备会计师以上专业技术职务资格，或者具有会计专业知识背景并从事会计工作三年以上。本章程关于勤勉义务的规定，同时适用于高级管理人员。3、在公司
45、控股股东、实际控制人单位担任除董事以外其他职务的人员，不得担任公司的高级管理人员。4、总经理和其他高级管理人员每届任期3年，连聘可以连任。5、总经理对董事会负责，行使下列职权：（1）主持公司的经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事会报告工作；（2）组织实施公司年度经营计划和投资方案；（3）拟订公司内部管理机构设置方案；（4）拟订公司的基本管理制度；（5）制定公司的具体规章；（6）提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务总监；（7）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人员；（8）拟定公司职工的工资、福利、奖惩，决定公司职工的聘用和解聘；（9）本章程或董事会授予的其他职权。6、总经理应当列席董事会会议。非董事总经理在董事会上没有表决权。7、总经理应当制定总经理工作细则，报董事会批准后实施。8、总经理工作细则包括下列内容：（1）总经理会议召开的条件、程序和参加的人员；（2）总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工；（3）公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，以及向董事会、监事会的报告制度；（4）董事会认为必要的其他事项。9、总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关总经理辞职的具体程序和办法由总经理与公司之间的劳动合同规定。10、公司副总经理、财务总监由总经理提名，董事会聘任，副总经理、财务总监对总经理负责，向其汇报工作，并根据分派业务范围履行相关职责。