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1、兖州煤业股份有限公司募集资金管理及使用制度第一章 总则第一条 为规范兖州煤业股份有限公司（以下简称“公司”）募集资金的管理和使用，保护投资者利益，根据中华人民共和国公司法、中华人民共和国证券法等法律法规要求，结合公司实际情况，特制定本制度。第二条 本制度所称募集资金是指公司通过公开发行证券（包括首次公开发行股票、配股、增发、发行可转换公司债券、发行分离交易的可转换公司债券等）以及非公开发行证券向投资者募集的资金，但不包括公司实施股权激励计划募集的资金。第三条 公司的所有募集资金实行专项管理，专款专用。第四条 募集资金投资项目（以下简称“募投项目”）通过公司的子公司或公司控制的其他企业实施的，相
2、关子公司、公司控制的其他企业应当遵守本制度。第二章 募集资金的存放第五条 公司募集资金的存放应坚持“集中存储，便于监督” 的原则。第六条 公司在银行设立专用账户存储募集资金，并应于募集资金到账后两周内与保荐人、开户银行签订募集资金专户存储三方监管协议。专用账户不得存放非募集资金或用作其他用途。第七条 公司募集资金数额超过人民币一亿元，并且结合投资项目的信贷安排确有必要在一家以上银行开设专用账户的，应5坚持同一投资项目的资金在同一专用账户存储的原则。第八条 公司募集资金存储专用账户一经开立，禁止随意变更。第三章 募集资金的使用第九条 公司应严格按照招股（配股）说明书、债券募集说明书等（以下统称“
3、募集资金使用说明书”）所承诺的投向和进度使用募集资金，未经股东大会批准，不得随意变更。第十条 公司在使用募集资金进行项目投资时，必须严格按照公司章程和公司财务管理制度的相关规定对资金投出履行相应的审批手续。第十一条 公司使用募集资金不得有如下行为：（一）募投项目为持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资，直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司；（二）通过质押、委托贷款或其他方式变相改变募集资金用途；（三）募集资金被控股股东、实际控制人等关联人占用或挪用，为关联人利用募投项目获取不正当利益。第十二条 公司使用募集资金收购对公司具有实际控制权的个人、法人或其
4、他组织及其关联人的资产或股权的，应遵循关联交易的有关规定，并应保证该收购能够有效避免同业竞争和减少收购后的持续关联交易。第十三条 实际募集的资金超出项目投资计划所需资金的部分（以下简称“超募资金”），原则上应当用于公司主营业务，并符合有关法律法规的规定和国家相关产业政策。公司应当根据公司发展规划及实际生产经营需求，妥善制定超募资金的使用计划。超募资金使用计划制定后不得随意更改， 如果市场或经营环境发生重大变化，公司须及时向投资者履行告知义务，并按相关程序调整投资计划。第十四条 超募资金经董事会审议通过并报股东大会批准后，按照补充募投项目缺口、用于在建项目或新项目、归还银行贷款、补充流动资金的顺
5、序审慎使用。超募资金如用于投资建设项目，公司应认真做好项目可行性分析、经济效益分析，做好项目已经取得或尚待有关部门审批的说明及风险提示。第十五条 公司使用超募资金偿还银行贷款或补充流动资金的，应当符合以下要求：（一）公司最近十二个月未进行证券投资等高风险投资；（二）公司应承诺偿还银行贷款或补充流动资金后十二个月内不进行证券投资等高风险投资；（三）公司应按照实际需求偿还银行贷款或补充流动资金， 并对外披露偿还银行贷款或补充流动资金的必要性和详细计划。保荐机构和独立董事须对超募资金用于偿还银行贷款或补充流 动资金的必要性和使用计划发表意见；（四）超过本次募集资金金额 10%以上的超募资金补充流动资
6、金时，须经股东大会审议批准，并提供网络投票表决方式。超募资金不得直接或间接用于开展证券投资、委托理财、衍生品投资、创业投资等高风险投资以及为他人提供财务资助等。第四章 募集资金使用的变更第十六条 募集资金项目的实施情况与公司在募集资金使用说明书等法律文件中的承诺相比，出现下列变化的，视作改变募集资金用途：（一）放弃或增加募集资金项目；（二）募集资金单个项目投资金额变化超过 20%；（三）证券监管部门认定的其他情况。第十七条 如因国家政策、市场环境、相关技术等客观因素发生重大变化，公司确需改变募集资金用途的，必须严格按照法定程序经董事会审议并报股东大会批准。公司变更募集资金使用，事前应当履行项目
7、论证程序进行充分论证，再提交董事会集体决定。董事会讨论时要充分考虑募集资金变更对公司的影响，独立董事应发表独立意见。公司拟改变募集资金用途的，董事会应向股东大会作详细陈述并明确表示意见。如果变更事项涉及关联交易，股东大会表决时，相关股东要严格执行回避表决的规定。第十八条 募集资金投资项目要按照募集资金使用说明书承诺的计划进度实施，确因不可预见等客观因素影响，不能按计划进度实施的，必须公开披露并说明原因。第五章 募集资金信息披露第十九条 公司董事会应当在年度股东大会和定期报告中向投资者披露募集资金的管理、使用及投资项目的实施进度等情况。第二十条 公司应按季度向证券监管部门报送募集资金使用情况报告
8、，并按月向证券监管部门报告超募资金使用情况，报告内容包括但不限于每月超募资金使用进展情况、资金专户存储情况、是否存在变相改变超募资金用途、是否存在违规使用超募资金等。第六章 募集资金使用的监督第二十一条 董事会审计部负责对公司募集资金的管理及使用情况进行日常监督。董事会审计部应当于中期期末和年度终了时对募集资金的管理及使用情况进行一次专项审计，并将审计报告通过董事会审计委员会报送董事会，同时抄送监事会、总经理和财务总监。第二十二条 公司独立董事有权对募集资金的管理及使用情况进行检查，经全体独立董事同意，可以聘请具有证券业务资格的会计师事务所对公司募集资金的管理及使用情况进行专项审计。第二十三条 公司监事会应当就募集资金的管理及使用情况发表独立意见，并出具监事会报告书。第二十四条 公司及控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员等相关责任人员违反募集资金管理规定的，董事会须立即予以整改，并启动内部问责机制，视情节轻重给予相关责任人员处分；情节严重的，证券监管部门将依法立案查处，追究公司及相关责任人员的法律责任。第七章 附则第二十五条 本制度自公司董事会审议通过之日起执行。第二十六条 本制度由公司董事会负责解释。2010 年 4 月 23 日