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1、【登记文件范本四】【登记文件范本四】说明说明（请勿打印）（请勿打印）：（一）本章程范本适用于设立董事会（一）本章程范本适用于设立董事会(及监事会及监事会)的公司。的公司。（二）（二）（五号字体）（五号字体）部分为提示性或选择性内容，请根据您公部分为提示性或选择性内容，请根据您公司具体情况选用，不用的内容请自行删去。司具体情况选用，不用的内容请自行删去。（三）第十九条处如果是股东之一的使用“选举”（三）第十九条处如果是股东之一的使用“选举”，如果是股，如果是股东之外的使用“聘用”东之外的使用“聘用”。（四）本份章程章节标题选用三号字体，主体内容选用四号字四）本份章程章节标题选用三号字体，主体内容
2、选用四号字体，可双面打印。请勿涂改；笔误修改处须由有权更正人签名（或体，可双面打印。请勿涂改；笔误修改处须由有权更正人签名（或盖章）并注明日期。盖章）并注明日期。佛山市有限公司章程佛山市有限公司章程第一章第一章总则总则第一条第一条依据中华人民共和国公司法和国家有关法律、行政法依据中华人民共和国公司法和国家有关法律、行政法规及广东省人民政府有关政策，结合公司具体情况，特制定本章程。规及广东省人民政府有关政策，结合公司具体情况，特制定本章程。第二条第二条公司在佛山市禅城区工商行政管理局登记注册，登记注册公司在佛山市禅城区工商行政管理局登记注册，登记注册名称为：佛山市有限公司（以下简称公司）名称为：
3、佛山市有限公司（以下简称公司）；公司住所：佛山市；公司住所：佛山市禅城区。禅城区。第三条第三条公司宗旨是：发展经济，繁荣社会。公司宗旨是：发展经济，繁荣社会。第四条第四条公司依法登记注册，具有企业法人资格。公司股东以其出公司依法登记注册，具有企业法人资格。公司股东以其出资额为限对公司承担责任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任。资额为限对公司承担责任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任。公司以其全部法人财产，依法自主经营，自负盈亏。公司以其全部法人财产，依法自主经营，自负盈亏。公司一切活动遵守国家法律法规规定。公司应当在登记的经营范围公司一切活动遵守国家法律法规规定。公司应当在登记的经营范
4、围内从事活动。内从事活动。公司的合法权益受法律保护，不受侵犯。公司的合法权益受法律保护，不受侵犯。第二章第二章公司的注册资本和经营范围公司的注册资本和经营范围第五条第五条公司注册资本为人民币万元。公司注册资本为人民币万元。第六条第六条公司经营范围是公司经营范围是（具体以登记机关核定为准）（具体以登记机关核定为准）：。第三章第三章股东姓名和住所股东姓名和住所第七条第七条公司股东共个，分别是：公司股东共个，分别是：（注：自然人股东填写）（注：自然人股东填写）股东姓名，身份证号码，住址股东姓名，身份证号码，住址（注：身份证住址）（注：身份证住址）。股东姓名，身份证号码，住址股东姓名，身份证号码，住址
5、（注：身份证住址）（注：身份证住址）。（注：法人股东填写）（注：法人股东填写）股东名称，股东名称，住所，住所，注册号，注册号，法定代表人法定代表人。股东名称，股东名称，住所，住所，注册号，注册号，法定代表人。法定代表人。第四章第四章股东的出资额和出资方式股东的出资额和出资方式第八条第八条公司的注册资本全部由股东自愿出资入股。公司的注册资本全部由股东自愿出资入股。第九条第九条股东出资方式和出资额：股东出资方式和出资额：股东姓名股东姓名（或名称）（或名称），出资万元，其中，出资万元，其中（注：写明出资方（注：写明出资方式）式），占，占%股份；股份；股东姓名股东姓名（或名称）（或名称），出资万元，其
6、中，出资万元，其中（注：写明出资方（注：写明出资方式）式），占占%股份。股份。第五章第五章股东的权利和义务股东的权利和义务第十条第十条股东享有下列权利：股东享有下列权利：（一）享有选举和被选举权；（一）享有选举和被选举权；（二）按出资额所占比例享有股权和分取红利；（二）按出资额所占比例享有股权和分取红利；（三）参加股东会并按出资比例行使表决权；（三）参加股东会并按出资比例行使表决权；（四）（四）依法律和本章程规定转让股权和优先购买其他股东转让的股权依法律和本章程规定转让股权和优先购买其他股东转让的股权以及优先认缴公司新增资本；以及优先认缴公司新增资本；（五）（五）对公司的业务、对公司的业务、经
7、营和财务管理工作进行监督，经营和财务管理工作进行监督，提出建议或质提出建议或质询。有权查阅股东会议记录和财务会计报告；询。有权查阅股东会议记录和财务会计报告；（六）在公司办理清算完毕后，按出资比例依法分享剩余财产；（六）在公司办理清算完毕后，按出资比例依法分享剩余财产；（七）参与修改章程。（七）参与修改章程。第十一条第十一条股东履行下列义务：股东履行下列义务：（一）应当足额缴纳本章程规定的各自认缴的出资额；（一）应当足额缴纳本章程规定的各自认缴的出资额；（二）以认缴的出资额对公司债务承担责任；（二）以认缴的出资额对公司债务承担责任；（三）公司一经工商登记注册，不得抽回出资；（三）公司一经工商登
8、记注册，不得抽回出资；（四）遵守公司章程，保守公司秘密；（四）遵守公司章程，保守公司秘密；（五）支持公司的经营管理，提出合理化建议，促进公司业务发展；（五）支持公司的经营管理，提出合理化建议，促进公司业务发展；（六）（六）不按认缴期限出资或者不按规定出资额认缴的，不按认缴期限出资或者不按规定出资额认缴的，应承担违约责应承担违约责任。任。第六章第六章转让出资的条件转让出资的条件第十二条第十二条股东之间可以相互转让其全部出资或部分出资。股东向股东之间可以相互转让其全部出资或部分出资。股东向股东以外的人转让其出资时，必须经全体股东过半数同意；不同意转让股东以外的人转让其出资时，必须经全体股东过半数同
9、意；不同意转让的股东应当购买该转让的出资，如果不购买该转让的出资，视为同意转的股东应当购买该转让的出资，如果不购买该转让的出资，视为同意转让。经股东同意转让的出资，在同等的条件下，其他股东对该出资有优让。经股东同意转让的出资，在同等的条件下，其他股东对该出资有优先购买权。先购买权。第十三条第十三条受让人必须遵守公司章程和有关规定。受让人必须遵守公司章程和有关规定。第七章第七章公司的机构及产生办法、职权、议事规则公司的机构及产生办法、职权、议事规则第十四条第十四条公司股东会由全体股东组成，股东会是公司的最高权力公司股东会由全体股东组成，股东会是公司的最高权力机构。机构。第十五条第十五条股东会行使
10、下列职权：股东会行使下列职权：（一）决定公司的经营方针和投资计划；（一）决定公司的经营方针和投资计划；（二）选举和更换董事，决定有关董事的报酬事项；（二）选举和更换董事，决定有关董事的报酬事项；（三）选举和更换监事，决定有关监事的报酬事项；（三）选举和更换监事，决定有关监事的报酬事项；（四）审议批准董事会的报告；（四）审议批准董事会的报告；（五）审议批准监事会的报告；（五）审议批准监事会的报告；（六）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；（六）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；（七）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；（七）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；（八）对公
11、司增加或者减少注册资本作出决议；（八）对公司增加或者减少注册资本作出决议；（九）对发行公司债券作出决议；（九）对发行公司债券作出决议；（十）对股东向股东以外的人转让出资（股权）作出决议；（十）对股东向股东以外的人转让出资（股权）作出决议；（十一）对公司的分立、合并、变更公司形式、解散和清算等作出（十一）对公司的分立、合并、变更公司形式、解散和清算等作出决议；决议；（十二）修改公司章程。（十二）修改公司章程。第十六条第十六条股东会的议事方式和表决程序按照本章程的规定执行。股东会的议事方式和表决程序按照本章程的规定执行。（一）（一）召开股东会会议，召开股东会会议，应当于会议召开十五日以前通知全体股
12、东；应当于会议召开十五日以前通知全体股东；（二）股东会应当对所议事项的决定作成会议记录，出席会议的股（二）股东会应当对所议事项的决定作成会议记录，出席会议的股东应当在会议记录上签名；东应当在会议记录上签名；（三）股东会会议由股东按照出资比例行使表决权；（三）股东会会议由股东按照出资比例行使表决权；（四）股东会对于普通决议事项作出决议，须经代表二分之一以上（四）股东会对于普通决议事项作出决议，须经代表二分之一以上表决权表决权（注：可自行约定）（注：可自行约定）的股东通过。股东会对公司增加或者减少注册资的股东通过。股东会对公司增加或者减少注册资本、合并、分立、解散、注销或变更公司形式、修改公司章程
13、作出决议，本、合并、分立、解散、注销或变更公司形式、修改公司章程作出决议，须经代表三分之二以上表决权并且过半数的股东通过。须经代表三分之二以上表决权并且过半数的股东通过。第十七条第十七条股东会会议分为定期会议和临时会议，定期会议每半年股东会会议分为定期会议和临时会议，定期会议每半年召开一次。召开一次。股东会的首次会议由出资最多的股东召集和主持，代表四分之一以股东会的首次会议由出资最多的股东召集和主持，代表四分之一以上表决权的股东，三分之一以上董事，或者监事，可以提议召开临时会上表决权的股东，三分之一以上董事，或者监事，可以提议召开临时会议。议。第十八条第十八条公司设董事会，董事会由股东会选举产
14、生，其成员为公司设董事会，董事会由股东会选举产生，其成员为人人（注：三至十三人）（注：三至十三人）。第十九条第十九条董事会设董事长一人，副董事长人，董事长和副董事董事会设董事长一人，副董事长人，董事长和副董事长由董事会长由董事会（或股东会）（或股东会）全体董事选举全体董事选举（或聘用）（或聘用）产生。产生。董事长为公司的法定董事长为公司的法定代表人。代表人。第二十条第二十条董事会行使下列职权：董事会行使下列职权：（一）负责召集股东会，并向股东会报告工作；（一）负责召集股东会，并向股东会报告工作；（二）执行股东会的决议；（二）执行股东会的决议；（三）决定公司的经营计划和投资方案；（三）决定公司的
15、经营计划和投资方案；（四）制订公司的年度财务预、决算方案；（四）制订公司的年度财务预、决算方案；（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；（六）制订公司增加或者减少注册资本的方案；（六）制订公司增加或者减少注册资本的方案；（七）拟订公司合并、分立、变更公司形式、解散的方案；（七）拟订公司合并、分立、变更公司形式、解散的方案；（八）决定公司内部管理机构的设置；（八）决定公司内部管理机构的设置；（九）聘任或者解聘公司经理，根据经理的提名，聘任或者解聘公（九）聘任或者解聘公司经理，根据经理的提名，聘任或者解聘公司副经理、财务负责人，决定其报酬事项；司副经
16、理、财务负责人，决定其报酬事项；（十）制定公司的基本管理制度。（十）制定公司的基本管理制度。第二十一条第二十一条董事任期年董事任期年（每届任期不超过三年）（每届任期不超过三年）。董事任期届满，董事任期届满，连连选可以连任。董事在任期届满前，股东会不得无故解除其职务。选可以连任。董事在任期届满前，股东会不得无故解除其职务。第二十二条第二十二条董事会会议每半年召开一次，董事会会议每半年召开一次，全体董事参加。全体董事参加。召开董召开董事会会议，应当于会议召开十日以前通知全体董事。三分之一以上的董事会会议，应当于会议召开十日以前通知全体董事。三分之一以上的董事可以提议召开临时董事会会议。事可以提议召
17、开临时董事会会议。第二十三条第二十三条董事会会议由董事长召集和主持，董事长因特殊原因董事会会议由董事长召集和主持，董事长因特殊原因不能履行职务时，由董事长指定副董事长或者其他董事召集和主待。不能履行职务时，由董事长指定副董事长或者其他董事召集和主待。第二十四条第二十四条董事会议定事项须经过半数董事同意方可作出，但对董事会议定事项须经过半数董事同意方可作出，但对本章程第条第项作出决定，本章程第条第项作出决定，须有三分之二以上董事同意。须有三分之二以上董事同意。（选（选择性条款，可自行约定）择性条款，可自行约定）第二十五条第二十五条董事会对所议事项作成会议记录，出席会议的董事或董事会对所议事项作成
18、会议记录，出席会议的董事或代理人应在会议记录上签名。代理人应在会议记录上签名。第二十六条第二十六条公司设经理，对董事会负责，行使下列职权；公司设经理，对董事会负责，行使下列职权；（一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议；（一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议；（二）组织实施公司年度经营计划和投资方案；（二）组织实施公司年度经营计划和投资方案；（三）拟订公司内部管理机构设置方案；（三）拟订公司内部管理机构设置方案；（四）拟订公司的基本管理制度；（四）拟订公司的基本管理制度；（五）制定公司的具体规章；（五）制定公司的具体规章；（六）提请聘任或者解聘公司副经理、财务负责人；
19、（六）提请聘任或者解聘公司副经理、财务负责人；（七）聘任或者解聘除应由董事会聘任或者解聘以外的负责管理人（七）聘任或者解聘除应由董事会聘任或者解聘以外的负责管理人员；员；（八）公司章程和董事会授予的其他职权。（八）公司章程和董事会授予的其他职权。经理列席董事会会议。经理列席董事会会议。第二十七条第二十七条公司设监事会，是公司内部监督机构，由股东代表和公司设监事会，是公司内部监督机构，由股东代表和适当比例的公司职工代表组成。适当比例的公司职工代表组成。第二十八条第二十八条监事会由监事名组成监事会由监事名组成（注：不得少于（注：不得少于 3 3 人）人），（其中职工代表其中职工代表名）名）。监事任
20、期为三年。监事会中股东代表由股东会选举产生，职工代监事任期为三年。监事会中股东代表由股东会选举产生，职工代表由公司职工民主选举产生。监事任期届满，连选可以连任。表由公司职工民主选举产生。监事任期届满，连选可以连任。第二十九条第二十九条监事会设召集人一人，由全体监事三分之二以上选举监事会设召集人一人，由全体监事三分之二以上选举和罢免。和罢免。第三十条第三十条监事会行使下列职权：监事会行使下列职权：（一）检查公司财务；（一）检查公司财务；（二）对董事、经理执行公司职务时违反法律、法规或者公司章程（二）对董事、经理执行公司职务时违反法律、法规或者公司章程的行为进行监督；的行为进行监督；（三）当董事和
21、经理的行为损害公司的利益时，要求董事和经理予（三）当董事和经理的行为损害公司的利益时，要求董事和经理予以纠正；以纠正；（四）提议召开临时股东会。（四）提议召开临时股东会。第三十一条第三十一条董事、经理、监事行使职权时，必须遵守下列规定：董事、经理、监事行使职权时，必须遵守下列规定：（一）董事、经理、监事应当遵守公司章程，忠实履行职务，维护（一）董事、经理、监事应当遵守公司章程，忠实履行职务，维护公司利益，不得利用在公司的地位和职权为自己谋取私利；公司利益，不得利用在公司的地位和职权为自己谋取私利；（二）董事、经理不得挪用公司资金或者将公司资金借贷给他人，（二）董事、经理不得挪用公司资金或者将公
22、司资金借贷给他人，监事列席董事会会议。监事列席董事会会议。不得将公司资产以其个人名义或者其他个人名义开立帐户存储；不得以不得将公司资产以其个人名义或者其他个人名义开立帐户存储；不得以公司资产为本公司的股东公司资产为本公司的股东 或者其他个人债务提供担保；或者其他个人债务提供担保；（三）董事、经理不得自营或者为他人经营其所任职公司同类的营（三）董事、经理不得自营或者为他人经营其所任职公司同类的营业或者从事损害公司利益的活动，从事上述营业或者活动的所得收入应业或者从事损害公司利益的活动，从事上述营业或者活动的所得收入应当归公司所有。除公司章程规定或者股东会同意外，不得同本公司订立当归公司所有。除公
23、司章程规定或者股东会同意外，不得同本公司订立合同或者进行交易；合同或者进行交易；（四）董事、经理、监事除依照法律规定或者股东会同意外，不得（四）董事、经理、监事除依照法律规定或者股东会同意外，不得泄露公司秘密；泄露公司秘密；（五）董事、经理、监事执行公司职务时违反法律、行政法规或者（五）董事、经理、监事执行公司职务时违反法律、行政法规或者公司章程的规定，给公司造成损害的，应当承担赔偿责任。公司章程的规定，给公司造成损害的，应当承担赔偿责任。第八章第八章公司财务、会计公司财务、会计第三十二条第三十二条公司应建立、健全如下财务、会计制度：公司应建立、健全如下财务、会计制度：（一）公司应在每一个会计
24、年度终了时制作财务会计报告，并依法（一）公司应在每一个会计年度终了时制作财务会计报告，并依法经审查验证，送交各股东审阅。经审查验证，送交各股东审阅。财务会计报告应包括下列财务会计报表及附属明细表：财务会计报告应包括下列财务会计报表及附属明细表：资产负债表；资产负债表；损益表；损益表；财务状况变动表；财务状况变动表；财务情况说明书；财务情况说明书；利润分配表。利润分配表。（二）（二）公司应按照公司章程规定的期限将财务会计报告送交各股东；公司应按照公司章程规定的期限将财务会计报告送交各股东；（三）公司依法律规定在分配当年税后利润时，提取利润的百分之（三）公司依法律规定在分配当年税后利润时，提取利润
25、的百分之十列入公司法定公积金，十列入公司法定公积金，提取利润的百分之五至十列入公司法定公益金，提取利润的百分之五至十列入公司法定公益金，法定公积金累计额为公司注册资本的百分之五十以上的，可不再提取。法定公积金累计额为公司注册资本的百分之五十以上的，可不再提取。公司的法定公积金不足以弥补上一年度公司亏损的，在依照前款规公司的法定公积金不足以弥补上一年度公司亏损的，在依照前款规定提取法定公积金和法定公益金之前，应当先用当年利润弥补亏损。定提取法定公积金和法定公益金之前，应当先用当年利润弥补亏损。公司在从税后利润中提取法定公积金后，经股东会决议，可以提取公司在从税后利润中提取法定公积金后，经股东会决
26、议，可以提取任意公积金。任意公积金。公司弥补亏损和提取公积金、法定公益金后，所余利润，公司可按公司弥补亏损和提取公积金、法定公益金后，所余利润，公司可按照股东的出资比例分配。照股东的出资比例分配。股东会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金、法定公股东会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金、法定公益金之前向股东分配利润的，必须将违反规定分配的利润退还公司。益金之前向股东分配利润的，必须将违反规定分配的利润退还公司。（四）公司的公积金用于弥补公司的亏损，扩大公司生产经营或者（四）公司的公积金用于弥补公司的亏损，扩大公司生产经营或者转为增加公司资本。转为增加公司资本。（五）公司提取的
27、法定公益金用于本公司职工的集体福利。（五）公司提取的法定公益金用于本公司职工的集体福利。（六）（六）公司除法定的会计帐册外，公司除法定的会计帐册外，不得另立会计帐册。不得另立会计帐册。对公司资产，对公司资产，不得以任何个人名义开立帐户存储。不得以任何个人名义开立帐户存储。第九章第九章公司的法定代表人公司的法定代表人第三十三条第三十三条公司的法定代表人：公司的法定代表人：;性别：性别：;身份证号码：身份证号码：;住址住址（注：身份证住址）（注：身份证住址）：。：。第十章第十章公司的合并、分立公司的合并、分立第三十四条第三十四条公司合并或者分立，由公司股东会作出决议。公司合并或者分立，由公司股东会
28、作出决议。（一）公司合并可以采取吸收合并和新设合并两种形式。本公司吸（一）公司合并可以采取吸收合并和新设合并两种形式。本公司吸收其他公司为吸收合并，被吸收的公司解散。本公司如与其他公司合并收其他公司为吸收合并，被吸收的公司解散。本公司如与其他公司合并设立一个新的公司为新设合并，合并各方解散。公司合并，应当由合并设立一个新的公司为新设合并，合并各方解散。公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出合各方签订合并协议，并编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起十日内通知债权人，并决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在报纸上至少公告三次。并于三十
29、日内在报纸上至少公告三次。债权人自接到通知书之日起三十日，未接到通知书的自第一次公告之日债权人自接到通知书之日起三十日，未接到通知书的自第一次公告之日起九十日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保，不清偿债务起九十日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保，不清偿债务或者不提供相应的担保的，公司不得合并。或者不提供相应的担保的，公司不得合并。公司合并时，合并各方的债权、债务，应当由合并后存续的公司或公司合并时，合并各方的债权、债务，应当由合并后存续的公司或者新设的公司承继。者新设的公司承继。（二）公司分立，其财产作相应的分割。（二）公司分立，其财产作相应的分割。公司分立时，应当编制资产负
30、债表及财产清单。公司应当自作出分公司分立时，应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日起十日内通知债权人，立决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在报纸上至少公告三次。并于三十日内在报纸上至少公告三次。债权人自接到通知书之日起三十日内，未接到通知书的自第一次公告之债权人自接到通知书之日起三十日内，未接到通知书的自第一次公告之日起九十日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。不清偿债日起九十日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。不清偿债务或者不提供相应的担保的，公司不得分立。公司分立前的债务按所达务或者不提供相应的担保的，公司不得分立。公司分立前的债务按所达成的协议由
31、分立后的公司承担。成的协议由分立后的公司承担。第三十五条第三十五条公司需要减少注册资本时，必须编制资产负债表及财公司需要减少注册资本时，必须编制资产负债表及财产清单。产清单。当公司作出减少注册资本决议之日起十日内通知债权人，并于三十当公司作出减少注册资本决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在报纸上至少公告三次。日内在报纸上至少公告三次。公司减少资本后的注册资本不得低于法定的最低限额。公司减少资本后的注册资本不得低于法定的最低限额。第十一章第十一章公司破产、解散与清算公司破产、解散与清算第三十六条第三十六条公司因不能清偿到期债务，被依法宣告破产的，由人公司因不能清偿到期债务，被依法宣告破产的
32、，由人民法院依照有关法律的规定，组织股东，有关机关及有关专业人员成立民法院依照有关法律的规定，组织股东，有关机关及有关专业人员成立清算组，对公司进行破产清算。清算组，对公司进行破产清算。第三十七条第三十七条公司有下列情形之一的，可以解散：公司有下列情形之一的，可以解散：（一）经营期限届满；（一）经营期限届满；（二）股东会决议解散；（二）股东会决议解散；（三）因公司合并或者分立需要解散的；（三）因公司合并或者分立需要解散的；（四）因自然灾害等不可抗力需要解散的。（四）因自然灾害等不可抗力需要解散的。第三十八条第三十八条公司依照前条第（一）公司依照前条第（一）、（二）项规定解散的，应当在（二）项规
33、定解散的，应当在十五日内成立由股东组成的清算组，清算组在清算期间行使下列职权：十五日内成立由股东组成的清算组，清算组在清算期间行使下列职权：（一）清理公司财产，分别编制资产负债表和财产清单同时制定清（一）清理公司财产，分别编制资产负债表和财产清单同时制定清算方案并报股东会确认；算方案并报股东会确认；（二）（二）通知或者公告债权人通知或者公告债权人,应在清算组成立之日起十日内通知债权应在清算组成立之日起十日内通知债权人，并于六十日内在报纸上至少公告三次；人，并于六十日内在报纸上至少公告三次；（三）处理与清算有关公司未了结的业务；（三）处理与清算有关公司未了结的业务；（四）清缴所欠税款；（四）清缴
34、所欠税款；（五）清理债权债务；（五）清理债权债务；（六）处理公司清偿债务后的剩余财产；（六）处理公司清偿债务后的剩余财产；（七）代表公司参与民事诉讼活动。（七）代表公司参与民事诉讼活动。第三十九条第三十九条公司财产能够清偿公司债务的，分别支付清算费用、公司财产能够清偿公司债务的，分别支付清算费用、职工工资和劳动保险费用，缴纳所欠税款，清偿公司债务。职工工资和劳动保险费用，缴纳所欠税款，清偿公司债务。公司财产按前款规定清偿后剩余财产，公司财产按前款规定清偿后剩余财产，公司按照股东出资比例分配。公司按照股东出资比例分配。第四十条第四十条公司违反法律、公司违反法律、行政法规被依法责令关闭的，行政法规
35、被依法责令关闭的，应当解散，应当解散，由有关主管机关组织股东、有关机关及有关的专业人员成立清算组进行由有关主管机关组织股东、有关机关及有关的专业人员成立清算组进行清算。清算。第四十一条第四十一条公司清算期间，不得开展经营活动。公司清算期间，不得开展经营活动。第四十二条第四十二条公司因解散而清算，清算组在清理公司财产、编制资公司因解散而清算，清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，发现公司财产不足清偿债务的，应当立即向人产负债表和财产清单后，发现公司财产不足清偿债务的，应当立即向人民法院申请破产。民法院申请破产。公司经人民法院裁定宣告破产后，清算组应当将清算事务移交给人公司经人民法院裁
36、定宣告破产后，清算组应当将清算事务移交给人民法院。民法院。第四十三条第四十三条 公司清算结束后，公司清算结束后，清算组应当制作清算报告，清算组应当制作清算报告，报股东会报股东会或者有关主管机关确认，并报送公司登记机关，申请注销公司登记，公或者有关主管机关确认，并报送公司登记机关，申请注销公司登记，公告公司终止。告公司终止。第四十四条第四十四条清算组成员应当忠于职守，依法履行清算义务。清算清算组成员应当忠于职守，依法履行清算义务。清算组成员不得利用职权收受贿赂或其他非法收入，不得侵占公司财产。组成员不得利用职权收受贿赂或其他非法收入，不得侵占公司财产。清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人
37、造成损失的，应清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。当承担赔偿责任。附附则则一、本章程于年月日订立，自公司成立之日起生效。一、本章程于年月日订立，自公司成立之日起生效。二、本章程如有与公司法相抵触的，以公司法为准。二、本章程如有与公司法相抵触的，以公司法为准。三、本章程共签订份，一份报送登记机关，份留本公司存案。三、本章程共签订份，一份报送登记机关，份留本公司存案。四、公司提交的申请材料和证明具备真实性、合法性、有效性，如四、公司提交的申请材料和证明具备真实性、合法性、有效性，如有不实而造成法律后果，由公司承担责任。有不实而造成法律后果，由公司承担责任。五、
38、公司认为需要规定的其它事项。五、公司认为需要规定的其它事项。六、由全体股东签名、盖章确认。六、由全体股东签名、盖章确认。全体股东签名全体股东签名:、（注：股东是法人（单位）的由法定代表人（注：股东是法人（单位）的由法定代表人(负责人负责人)签名并加盖公章）签名并加盖公章）年月日年月日When you are old and grey and full of sleep,And nodding by the fire,take down this book,And slowly read,and dream of the soft lookYour eyes had once,and of th
39、eir shadows deep;How many loved your moments of glad grace,And loved your beauty with love false or true,But one man loved the pilgrim soul in you,And loved the sorrows of your changing face;And bending down beside the glowing bars,Murmur,a little sadly,how love fledAnd paced upon the mountains over
40、headAnd hid his face amid a crowd of stars.The furthest distance in the worldIs not between life and deathBut when I stand in front of youYet you dont know thatI love you.The furthest distance in the worldIs not when I stand in front of youYet you cant see my loveBut when undoubtedly knowing the lov
41、e from bothYet cannot be together.The furthest distance in the worldIs not being apart while being in loveBut when I plainly cannot resist the yearningYet pretending you have never been in my heart.The furthest distance in the worldIs not struggling against the tidesBut using ones indifferent heartTo dig an uncrossable riverFor the one who loves you.