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1、1 第四版本：参考式样（适用范围：适用于一人有限公司设董事会、经理、监事的公司）有限公司章程第一章总则第一条为规范公司的组织和行为，保护公司、股东和债权人的合法权益，根据中华人民共和国公司法（以下简称公司法）和有关法律、法规规定，结合公司的实际情况，特制定本章程。第二条公司名称：有限公司。第三条公司住所：杭州市区（县、市）路号。第四条公司在（填登记机关名称）登记注册，公司经营期限为年。第五条公司为有限责任公司。实行独立核算、自主经营、自负盈亏。股东以其认缴的出资额为限对公司承担责任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任。但是股东不能证明公司财产独立于股东自己的财产的，应当对公司债务承担连带责任
2、。第六条公司坚决遵守国家法律、法规及本章程规定，维护国家利益和社会公共利益，接受政府有关部门监督。第七条本公司章程对公司、股东、董事、监事、高级管理人员均具有约束力。第八条本章程由股东制定，在公司注册后生效。第二章公司的经营范围第九条本公司经营范围为：以公司登记机关核定的经营范围为准。第三章公司注册资本第十条本公司注册资本为万元。实行一次性出资。2 第四章股东的名称（姓名）、出资方式及出资额和出资时间第十一条公司由一个法人(自然人)股东投资：（如股东为法人股东的，则表述如下：）股东：（请填写法人股东全称）法定代表人姓名：法定地址：以方式出资万元、，在年月日前一次足额缴纳。（如股东为自然人股东的
3、，则表述如下：）股东：（请填写自然人姓名）家庭住址：身份证号码：以方式出资万元、，在年月日前一次足额缴纳。股东以非货币方式出资的，应当依法办妥财产权的转移手续。第五章公司的机构及其产生办法、职权、议事规则第十二条公司不设股东会，公司股东可对公司法第三十八条第1 项至第10 项职权作出决定，也可对下列职权作出决定：11、对公司向其他企业投资或者为他人提供担保作出决定（作为股东的职权还是董事会的职权，由公司章程规定）；12、对公司聘用、解聘承办公司审计业务的会计师事务所作出决议（作为股东的职权还是董事会的职权，由公司章程规定）；13、公司章程规定的其他职权（如有则具体列示，若没有则删除本项）。第十
4、三条公司股东对本章程第十二条所列职权作出决定时，应当采用书面形式，并由股东签名臵备于公司。第十四条公司设董事会，其成员为人（董事会成员三至十三人，具体人数公司章程要明确），由非职工代表担任，经股东委派产生（章程也可规定其他产生方3 式）。董事会设董事长一人，副董事长人，由董事会选举产生（也可由公司章程另行规定产生办法），任期不得超过董事任期，但连选（派）可以连任。（公司董事会成员中可以有公司职工代表。如董事会成员中有职工代表的，则第十四条的表述如下：）第十四条公司设董事会，其成员为人（董事会成员三至十三人，具体人数公司章程要明确），其中非职工代表人，由股东委派产生（章程也可规定其他产生方式）；
5、职工代表名，由职工代表大会（或职工大会或其他形式）民主选举产生。由职工代表出任的董事待公司营业后再补选，并报登记机关备案。董事会设董事长一人，副董事长人，由董事会选举产生（也可由公司章程另行规定产生办法），任期不得超过董事任期，但连选（派）可以连任。第十五条董事会对股东负责，依法行使公司法第四十七条规定的第1 至第 10 项职权，还有职权为：11、选举和更换董事长、副董事长（公司章程如另行规定产生办法的，则删除本项职权）；12、对公司向其他企业投资或者为他人提供担保作出决议（作为股东的职权还是董事会的职权，由公司章程规定）；13、对公司聘用、解聘承办公司审计业务的会计师事务所作出决议（作为股东
6、的职权还是董事会的职权，由公司章程规定）；14、公司章程规定的其他职权（如有则具体列示，若没有则删除本项）。第十六条董事每届任期年（由公司章程规定，但最长不得超过三年），董事任期届满，连选（派）可以连任。董事任期届满未及时更换，或者董事在任期内辞职导致董事会成员低于法定人数的，在更换后的新董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规和公司章程的规定，履行董事职务。第十七条董事会的议事方式：董事会以召开董事会会议的方式议事，董事因事不能参加，可以书面委托他人参加。非董事经理、监事列席董事会会议，但无表决资格。董事会会议分为定期会议和临时会议两种：4 1、定期会议定期会议一年召开次，时间为每年召开。
7、2、临时会议三分之一以上的董事可以提议召开临时会议。（公司章程也可规定其他议事方式，但规定的内容不得与公司法的强制性规定相冲突）。第十八条董事会的表决程序 1、会议通知召开董事会会议，应当于会议召开日（由公司章程规定）以前通知全体董事。2、会议主持董事会会议由董事长召集和主持，董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长召集和主持，副董事长不能履行职务或者不履行职务的（如不设副董事长的，则删除相关内容），由半数以上董事共同推举一名董事召集和主持。3、会议表决董事按一人一票行使表决权，董事会每项决议均需经以上（该比例一般为“三分之二”以上，具体比例由公司章程规定）的董事通过。4、会议记录召开董
8、事会会议，应详细作好会议记录，出席会议的董事必须在会议记录上签字。（公司章程也可规定其他表决程序，但规定的内容不得与公司法的强制性规定相冲突）。第十九条公司设经理，由董事会聘任或者解聘。经理对董事会负责，依法行使公司法第五十条规定的职权。（公司章程对经理的职权也可另行规定）。第二十条公司不设监事会，设监事人（可以设一至二名，具体人数公司章程要明确），由非职工代表担任，经股东委派产生（章程也可规定其他产生方式）。（如监事由职工代表担任，则第二十条的表述如下：）5 第二十条公司不设监事会，设监事人（可以设一至二名，具体人数公司章程要明确），由职工代表担任，经公司职工代表大会（或职工大会或其他形式）
9、民主选举产生，待公司营业后再补选，并报登记机关备案。第二十一条监事任期每届三年，监事任期届满，连选（派）可以连任。监事任期届满未及时更换，或者监事在任期内辞职的，在更换后的新监事就任前，原监事仍应当依照法律、行政法规和公司章程的规定，履行监事职务。董事、高级管理人员不得兼任监事。第二十二条监事对股东负责，依法行使公司法第五十四条规定的第1 至第 6 项职权，还有职权为：7、公司章程规定的其他职权（如有则具体列示，若没有则删除本项）。监事可以列席董事会会议，监事发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师事务所等协助其工作，费用由公司承担。第六章公司的股权转让第二十三条自然人股东死
10、亡后，其合法继承人可以继承股东资格(公司章程对股权转让也可另作规定，但规定的内容不得与公司法的强制性规定相冲突)（公司章程对股权转让也可不作规定，如不作规定的，则删除本章）。第七章公司的法定代表人第二十四条公司的法定代表人由（法定代表人由董事长还是经理担任，公司章程要明确）担任。第八章附则第二十五条本章程原件一式份，其中股东持一份，报公司登记机关一份，验资机构一份，公司留存份。6 有限公司股东法人股东盖章：或自然人股东签字：日期：年月日说明：1、章程中凡是加括号说明的，均由公司可根据实际情况制定。2、公司在制定章程时，如还有股东认为需要规定的其他事项，则应当予以规定。规定的内容若属第一至第八章范畴的，则加在第一至第八章中；不属第一至第八章范畴的，则另列一章或若干章，接在第七章后面。