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1、外部董事履职保障实施办法第一章总则第一条为全面推进公司规范董事会建设，切实保障外部董事 依法履职、充分发挥作用，根据上级有关要求，结合公司实际，制 定本办法。第二条本办法适用于公司、各全资及控股企业。第三条 本办法所称外部董事一般是指由非公司员工的外部 人员担任的董事，不在公司担任除董事和董事会专门委员会有关 职务以外的其他职务。第四条 各全资及控股企业是指公司持股并直接管理的全资 或控股企业。第二章责任主体第五条公司综合办公室是董事会日常工作机构。综合办公室 负责董事会的日常事务管理，履行董事会服务保障职责，牵头推进 董事会运行支持和外部董事履职保障工作，并将外部董事履职支 撑要求向各全资及
2、控股企业贯通。分管综合办公室的公司领导承 担董事会秘书相应职责。第六条有关职能部门需配合董事会开展相关工作。公司各职 能部门应按部门职责为董事会提供支持服务，发挥决策咨询功能, 并在必要时协助聘请中介机构，为董事会提供专业咨询意见。第三章职责要求第七条报送议案材料，要求如下：（一）按照公司董事会议事规则要求，于董事会会议召开 10日前，将准确、完整的议案材料送达外部董事。（二）议案材料应准确全面、完备详尽。其中涉及重大投资、 资产重组等决策事项的，应根据项目类别提供实施方案、项目建议 书、可行性研究报告、尽职调查报告、专家评审报告、第三方风险 评估报告等专项材料。第八条 报送重要文件。根据实际
3、情况，向外部董事提供党中 央、国务院和国家有关部门（机构）涉及中央企业改革发展监管的 文件，上级关于公司财务年度预决算、投资计划、工资总额、领导 人员薪酬和改革发展重大事项的批复和意见，以及有关重要会议 精神、领导讲话和领导指示批示等。第九条报告公司经营管理情况。通过董事会简讯、信息参考 或董事会闭会期间重要事项报告等形式，向外部董事报送公司经 营管理和业务发展情况，为外部董事提供决策所需信息。具体包 括：（一）月度生产经营信息、财务数据；（二）季度重大项目、重大投融资、风险管控情况及审计署重 大审计问题、重大风险提示的整改落实情况；（三）年度财务审计报告、审计管理建议书、行业发展趋势报 告；
4、（四）公司或相关行业发生重大突发事件、重大异常情况时的 报告及应对措施；（五）公司其他有利于外部董事决策参考的刊物。第十条保障外部董事参加或列席公司重要会议。制定外部董 事参加或列席会议清单。外部董事可根据履职需要，参加或列席公 司年度工作会、发展研讨会、专题工作会、经营分析会等会议。第四章保障机制第十一条董事长与外部董事沟通。董事长可就公司改革发展、 董事会建设等重大问题，与外部董事进行交流。涉及外部董事需掌 握的日常经营管理中出现的重要情况等，与外部董事保持及时沟 通。第十二条重大投资项目决策前沟通。在决策重大投资项目前, 根据议案情况和外部董事需要，以向外部董事汇报或专门说明等 方式，由
5、经理层成员、综合办公室相关人员和议案事项责任单位负 责人等向外部董事介绍情况、听取意见。第十三条 经理层成员汇报议案。对于经总经理办公会审议后 提交董事会审议的议案，一般应由经理层成员汇报。议案归口部门 负责协助经理层编写议案材料。第十四条 建立董事会决议事项执行台账。通过董事会闭会期 间重要事项报告、董事会简讯等方式向外部董事报告董事会决议 的落实情况。第十五条 协助外部董事制定外部董事年度调研计划。调研计 划包括：公司所属项目的调研、重大事项决策前或决策后调研、专 项工作调研等。具体执行中，应认真编制调研方案，确保调研充分 深入，并协助外部董事做好调研报告相关工作。第十六条落实外部董事问询
6、权。根据外部董事就董事会决议 落实情况、董事会授权决策事项、企业改革发展和生产经营重大问 题等向经理层及有关单位提出的问询，被问询对象或责任单位原 则上应在5个工作日内作出书面解释或答复，经分管相关业务的公 司领导审核后，由综合办公室报送外部董事。对于问询中发现的公 司重大决策风险和生产经营重大问题，被问询对象或责任单位应 配合外部董事，做好向上级的报告工作。第十七条完成外部董事交办事项。对于外部董事的意见建议 和其他交办事项，综合办公室应按照上级要求，制作公司落实董 事会交办事项处理单，由董事长审批后组织相关单位研究落实， 并将经分管相关业务公司领导审核后的反馈处置情况报送外部董 事。对于重
7、要事项，综合办公室应组织责任单位定期向董事会反馈 落实进展，实现闭环管理。第十八条及时提供外部董事履职信息支撑。充分利用公司电 子办公系统、数据信息系统，利用信息化手段实现外部董事履职信 息支撑保障。第十九条建立议案、材料审批及外部董事信息支撑评价机制。（一）探索建立议案、材料报送审批机制，落实外部董事对送 审材料的质询和驳回权。报送外部董事的董事会议案材料、需外部 董事签署的文件资料等，责任部门按照材料清单要求提交所需材 料，由综合办公室审核后上报外部董事。（二）探索建立外部董事信息支撑评价机制。实现外部董事对 每次报送材料的时效性、完整性、准确性等方面进行评价，综合办 公室结合实际情况，对相关单位的材料报送评价情况进行汇总和 评价。第二十条公司各单位要提高思想认识，加强组织领导，明确 工作统筹部门，确定专责岗位及联系人，压实责任义务，共同搭建 好外部董事履职保障平台；综合办公室要发挥好沟通协调作用，督 促推进办法落实落地，及时解决办法实施过程中出现的问题；各部 门、各全资及控股企业要强化协同配合意识，形成有效联动、沟通 顺畅的工作机制，切实发挥工作合力。第五章附则第二十一条本办法由公司综合办公室负责修订和解释。第二十二条已建立董事会的各全资及控股企业，可参照本办 法执行，进一步规范对本单位外部董事的履职保障工作，推进规范 董事会建设。第二十三条本办法自印发之日起施行。