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1、中电投财务有限公司章程中电投财务有限公司章程第一章第一章总总则则第一条第一条中电投财务有限公司（以下简称公司）的中文全称：中电投财务有限公司；英文全称：CPI Financial Co.,Ltd。第二条第二条公司依托中国电力投资集团公司（以下简称集团公司）设立。第三条第三条公司组织形式为有限责任公司，是独立的企业法人。股东以其认缴的出资额为限对公司债务承担责任，公司以其全部资产对公司债务承担责任。第四条第四条公司以其全部资产，依法自主经营、自负盈亏。第五条第五条公司法定住所：北京市西城区金融大街 28 号院盈泰商务中心 2 号楼 7 层。第六条第六条公司经营期限 50 年。第七条第七条公司依法
2、接受中国银行业监督管理委员会及其派驻当地的分支机构（以下简称金融监管机构）管理、监督和稽查。-1-第二章第二章经营宗旨和业务范围经营宗旨和业务范围第八条第八条公司的经营宗旨是：按照国家有关法律、法规及企业集团财务公司管理办法（以下简称办法）的要求，以加强集团公司资金集中管理和提高集团公司资金使用效率为目的，为集团公司成员单位提供财务管理和金融服务。第九条第九条公司经营下列业务：（一）对成员单位办理财务和融资顾问、信用鉴证及相关的咨询、代理业务；（二）协助成员单位实现交易款项的收付；（三）保险代理业务；（四）对成员单位提供担保；（五）办理成员单位之间的委托贷款及委托投资；（六）对成员单位办理票据
3、承兑与贴现；（七）办理成员单位之间的内部转账结算及相应的结算、清算方案设计；（八）吸收成员单位的存款；（九）对成员单位办理贷款及融资租赁；-2-（十）从事同业拆借；（十一）发行财务公司债券；（十二）承销成员单位的企业债券；（十三）对金融机构的股权投资；（十四）有价证券投资；（十五）成员单位产品的消费信贷、买方信贷及融资租赁；（十六）经金融监管机构批准的其他金融业务。第三章第三章注册资本注册资本第十条第十条公司注册资本为人民币五十亿元（含750 万美元）。各股东均采用货币出资方式，股东名称、认缴及实缴的出资额、出资时间及金额如下：认缴情况股东名称出 资 比例出资额（万元）385000中国电力投资
4、集团公司77%（含 750 万美元）黄河上游水电开发有限责任公司上海电力股份有限公司山西漳泽电力股份有限公司2.8%2.8%2.8%1400014000140002.8%140002.8%140002.8%1400077%设立（截止变更登记申请日）时实际缴付出资出 资出资额（万出资时间时间比例元）385000（含 750 万美元）-3-中电投蒙东能源集团有限责任公司吉林电力股份有限公司重庆九龙电力股份有限公司中国电力国际有限公司五凌电力有限公司中电投核电有限公司阜新发电有限责任公司2.8%2.8%2.2%2.0%1.6%1.6%0.4%14000140001100010000800080002
5、0002000200020005000002.8%140002.8%140002.2%110002.0%100001.6%80001.6%80000.4%20000.4%20000.4%20000.4%2000100%500000江西景德镇发电有限责任公司0.4%平顶山鸿翔热电有限责任公司0.4%中国电能成套设备有限公司合计0.4%100%第十一条第十一条公司核准登记后，股东不得抽回其出资。第十二条第十二条集团公司在公司支付困难的紧急情况时，按照解决支付困难的实际需要，增加相应的资本金。第四章第四章股股东东第十三条第十三条认缴公司出资并按其出资享有权利、承担义务的单位为公司股东。第十四条第十四
6、条股东享有下列权利：（一）出席或委托代理人出席股东会，并按出资比例行使表决权；-4-（二）了解公司经营状况和财务状况；（三）按公司章程的规定转让出资；（四）优先购买其它股东转让的出资；（五）优先认购公司新增资本；（六）查阅公司章程、股东会会议记录和财务会计报告、监督公司的经营；（七）按出资比例或约定分取红利；（八）依法分取公司解散清算后的剩余财产。第十五条第十五条股东负有下列义务：（一）遵守公司章程；（二）足额缴纳所认缴的出资；（三）依其所缴纳的出资额为限对公司的债务承担责任；（四）在公司登记后，不得抽回出资。第十六条第十六条股东之间可以相互转让其全部出资或者部分出资。股东向股东以外的人转让其
7、出资时，必须其他股东过半数同-5-意，且受让人必须符合金融监管机构的有关规定。不同意转让的股东应当购买该转让的出资，如果不购买该转让的出资，视为同意转让。经股东同意转让的股权，在同等条件下，其他股东有优先购买权。第五章第五章股东会股东会第十七条第十七条公司股东会由全体股东组成，是公司的权力机构。第十八条第十八条股东会行使下列职权：（一）决定公司的经营方针和投资计划；（二）选举和更换非由职工代表担任的董事、决定有关董事的报酬事项；（三）选举和更换非由职工代表担任的监事，决定有关监事的报酬事项；（四）审议批准董事会的报告；（五）审议批准监事会或监事的报告；（六）审议批准公司年度财务预算方案、决算方
8、案；-6-（七）审议批准公司的利润分配和弥补亏损方案；（八）对公司增加或者减少注册资本作出决议；（九）对公司发行债券作出决议；（十）对股东向股东以外的人转让出资作出决议；（十一）对公司的合并、分立、变更公司形式、解散和清算等重大事项作出决议；（十二）修改公司章程。第十九条第十九条上条的第（八）、（十一）、（十二）款，由股东会以特别决议方式作出决议，即有代表三分之二以上表决权的股东同意方可作出决议。其他款项可由股东会以普通决议作出决议，即按股东代表或股东代理人所代表的出资额计算赞同或不赞同的比例，比例大的意见视为股东会通过的意见，形成股东会决议。以上款项须报金融监管机构审批的，有关股东会决议待金
9、融监管机构批准后执行。第二十条第二十条股东会分为年会和临时会议。股东会年会每年召开一次，并应于上一个会计年度完结之后的三个月之内举行股东-7-会议。代表十分之一以上表决权的股东，三分之一以上董事，监事会提议召开临时会议的，应召开临时会议。第二十一条第二十一条股东会年会和临时会议由董事会负责召集，董事长主持，董事长因特殊原因不能履行职务时，由半数以上董事共同推举一名董事主持。董事会不能履行召集股东会会议职责的，由监事会召集主持；监事会不召集和主持的，代表十分之一以上表决权的股东可以自行召集和主持。第二十二条第二十二条召开股东会会议，应于会议召开十五日以前通知全体股东。股东会须对所议事项做成会议记
10、录，会议记录上记载所议事项及结果，出席会议的股东在记录上签名。第六章第六章董事会董事会第二十三条第二十三条公司设董事会，为公司的执行机构。董事会对股东会负责。第二十四条第二十四条董事会成员为三人至十三人，董事会成员中应-8-当有公司职工代表。董事会中的职工代表由公司职工通过民主选举产生。董事须报金融监管机构进行任职资格审查。董事任期为三年，连选可连任。第二十五条第二十五条董事会设董事长一人，董事长由集团公司出任的董事担任。第二十六条第二十六条 董事长为公司法定代表人，对外代表公司并行使职权。第二十七条第二十七条 董事会行使下列职权：（一）负责召集股东会并向股东会报告工作；（二）执行股东会决议；
11、（三）决定公司经营计划和投资方案；（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；（五）制订公司的利润分配方案或弥补亏损方案；（六）制订公司增加或者减少注册资本以及发行公司债券的方案；（七）拟订公司合并、分立、变更公司形式、解散和清算的方案；（八）决定公司内部管理机构的设置；-9-（九）根据金融监管机构的有关任职要求，聘任或解聘公司总经理，根据总经理提名，聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人，决定其报酬事项；（十）制定公司基本管理制度；（十一）决定分公司设立、撤并方案；（十二）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；（十三）听取公司风险管理与控制情况的工作报告；（十四）审议公司年度审计计划、内
12、部审计及内部控制评价报告；（十五）审议公司年度绩效考核指标和绩效评估报告；（十六）审议公司授信业务政策。以上需金融监管机构审批的款项，待金融监管机构批准后执行。第二十八条董事会会议分为董事会例会及董事会临时会议两种。董事会例会每年至少召开二次。在董事长认为必要时，或公司三名以上董事及监事会提议召开时，董事会须召开临时会议。-10-第二十九条第二十九条董事会会议由董事长召集和主持。在董事长不能履行职责时，由半数以上董事共同推举一名董事召集和主持。第三十条第三十条董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会议作出的决议，必须经全体董事的过半数通过。第三十一条第三十一条公司的监事会成员列席董事会会
13、议。公司的总经理、副总经理等公司高级管理人员列席公司董事会。第三十二条第三十二条董事会会议应当由董事本人出席，董事因故不能出席的，可以书面委托其他董事代为出席。第三十三条第三十三条董事会表决的方式为举手表决或投票表决。每位董事有一票表决权。第三十四条第三十四条在特殊情况下，虽未召开会议，由过半数以上董事签字同意的书面决议，与董事会会议通过的决议有同等效力。第三十五条第三十五条召集董事会，应在会议召开十日以前通知全体董事，通知内容包括：会议的日期和地点、会议期限、事由及议题、发出通知的日期。第三十六条第三十六条董事会应对所议事项的决定做成会议记录，出-11-席会议的董事在会议记录上签名。第三十七
14、条第三十七条董事、监事、经理执行公司职务时违反法律、行政法规或者公司章程的规定，给公司造成损害的，应当承担赔偿责任。第三十八条第三十八条公司分别设立对董事会负责的风险管理、业务稽核部门，制定对各项业务的风险控制和业务稽核制度，每年定期向董事会报告工作，并向金融监管机构报告。第七章第七章监事会监事会第三十九条第三十九条公司设监事会，其成员不少于三人。其中，职工代表的比例不得低于三分之一，由公司职工通过民主选举产生。监事会主席由集团公司出任的监事担任。第四十条第四十条监事每届任期三年，任期届满，连选可以连任。第四十一条第四十一条监事会行使下列职权：（一）检查公司财务；（二）对董事、高级管理人员执行
15、公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、公司章程或股东会议决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议；-12-（三）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管理人员予以纠正；（四）提议召开临时股东会会议，在董事会不履行 公司法规定的召集和主持股东会会议职责时召集和主持股东会会议；（五）向股东会会议提出提案；（六）依照公司法第一百五十二条的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼。监事列席董事会会议。第四十二条第四十二条监事会每年度至少召开一次。监事可以提议召开临时监事会会议。第四十三条第四十三条监事会会议由监事会主席负责召集。在监事会主席不能履行职责时，由半数以上监事共同推举一名
16、监事召集和主持监事会会议。第四十四条第四十四条监事会决议应当经半数以上监事通过。监事会应对所议事项的决定作成会议记录，出席会议的监事应当在会议记录上签名。-13-第四十五条第四十五条召开监事会会议，应于会议召开十日以前，通知全体监事。通知内容包括：会议的日期和地点、会议期限、事由及议题、发出通知的日期。第八章第八章总经理总经理第四十六条第四十六条公司设总经理、副总经理、总师，由董事会聘任或解聘。公司副总经理、总师根据总经理提名，由董事会聘任或解聘。第四十七条第四十七条总经理对董事会负责，行使下列职权：（一）主持公司的经营管理工作，组织实施董事会决议；（二）组织实施公司年度经营计划和投资方案；（
17、三）拟订公司内部管理机构设置方案；（四）拟订公司的基本管理制度；（五）提请聘任或解聘公司副总经理、财务负责人；（六）聘任或者解聘除应由董事会聘任或者解聘以外的负责管理人员；（七）拟订分公司设立、撤并方案；-14-（八）聘任或解聘、奖励和处分公司工作人员；（九）定期向董事会和金融监管机构汇报公司经营状况和报送财务会计报告。以上总经理、副总经理须报金融监管机构进行任职资格审查。第九章第九章经营与管理经营与管理第四十八条第四十八条公司执行国家有关金融法律、法规、方针、政策和办法的规定。第四十九条第四十九条公司应按照人民银行的规定缴存存款准备金，并按有关规定提取损失准备，核销损失。第五十条第五十条公司
18、应按办法要求控制各项资产负债比例。第五十一条第五十一条公司按照审慎经营的原则，制定公司的各项业务规则和程序，建立、健全本公司的内部控制制度。第五十二条第五十二条公司根据业务需要，可设立分公司，分公司不具有法人资格，依据公司授权开展业务活动。公司根据业务管理需要，可设立代表处，代表处不负责经-15-营。第十章第十章财务与会计财务与会计第五十三条第五十三条公司执行财政部颁布的 金融企业会计制度。第五十四条第五十四条公司建立、健全公司的财务、会计制度，并遵循审慎的会计原则，真实记录并全面反映业务活动和财务状况。第五十五条第五十五条公司的业务经营会计年度为公历一月一日起至十二月三十一日止。第五十六条第
19、五十六条公司适用权责发生制和借贷记账法记账。第五十七条第五十七条公司按会计年度制作财务会计报告，报送公司股东会和金融监管机构。第五十八条第五十八条公司依照国家有关法律、法规和股东约定，按下列顺序分配税后利润：（一）弥补亏损；（二）提取法定盈余公积；（三）经股东会决议，提取任意公积金；（四）支付股东红利。-16-第五十九条第五十九条公司的职工工资、福利、保险等各项财务处理按国家有关法律法规的规定办理。第十一章第十一章解散和清算解散和清算第六十条第六十条公司因下列原因之一解散：（一）组建公司的集团公司解散，公司不能实现合并或改组；（二）公司的营业期限届满；（三）股东会作出解散的决议；（四）公司因分
20、立或者合并需要解散的。第六十一条第六十一条公司解散时，应依法成立清算组，按照法定程序进行清算，并由金融监管机构公告。第六十二条第六十二条清算组须自成立之日起十日内通知债权人，并六十日内至少公告三次。第六十三条第六十三条清算组在清算期间行使以下职权：（一）清理公司财产，分别编制资产负债表和财产清单；（二）通知或者公告债权人；（三）处理与清算有关的公司未了结的业务；-17-（四）清缴所欠税款；（五）清理债权、债务；（六）处理公司清偿债务后的剩余财产；（七）代表公司参与民事诉讼活动。第六十四条第六十四条清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，制定清算方案，报经股东会批准。第六十五条第六十五
21、条公司在支付清算费用、职工工资和劳动保险费用、缴纳所欠税款、清偿公司债务后的剩余财产，按照股东的出资比例分配。第六十六条第六十六条清算组在清算中发现公司的资产不足以清偿其债务时，应当立即停止清算，并向金融监管机构报告，经核准后，依法向人民法院申请公司破产。第六十七条第六十七条清算结束，清算组将制作的清算报告报股东会或金融监管机构确认；并在清算结束之日起 30 日内依法向原公司登记机关办理注销登记。第十二章第十二章附附则则-18-第六十八条第六十八条 本章程经公司股东会审议通过并报经金融监管机构批准后生效，修改时亦同。第六十九条第六十九条 公司章程未尽事宜按国家有关规定执行。第七十条第七十条公司登记事项以公司登记机关核定的为准。第七十一条第七十一条 本章程一式十八份，并报公司登记机关一份。第七十二条第七十二条 公司章程由董事会负责解释。-19-