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1、第-1-页 共 14 页江苏宇虹化学有限公司章程（讨论稿）第一章总则第一条为建立公司运行机制，确立、规范公司组织和行为准则，有效开展公司业务，保障股东合法权益，增强公司自我发展和自我约束能力，根据中华人民共和国公司法和国家有关法律、法规的规定，制定本章程。第二条公司名称和住所：公司名称：江苏宇虹化学有限公司公司住所：江苏大丰市大丰港开发区生物科技园第三条公司依法登记注册，具有独立法人资格，享有由股东投资形成的全部法人财产权，依法享有民事权利，自主经营，自负盈亏。股东以其出资额为限对公司承担责任，公司以其全部资产对公司的债务独立承担民事责任，其行为受国家法律约束，其合法权益受国家法律保护。第四条
2、本公司章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、董事、监事、总经理及其它高级管理人员具有法律约束力的文件。依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、监事、总经理和其它高级管理人员；股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董事、监事、总经理和其它高级管理人员。第五条本章程所称其它高级管理人员是指公司的副总经理、董事会秘书、财务负责人、技术负责人、营销负责人和运营负责人。第-2-页 共 14 页第二章经营宗旨和经营范围第六条公司经营宗旨：在公司董事会的领导下，按照建立现代企业制度要求规范公司行为，以“用户至上，信
3、誉第一”为指导，遵守国家法律、法规，合法经营，实现资产的保值增值，以求利益最大化和股东资产增值，不断培育和增强企业品牌影响力，为全体股东创造满意的投资回报。第七条经公司登记机关核准，公司经营范围：生产有机颜料及金属络合染料、助剂，并不断拓展经营范围。第三章注册资本及股东名称、出资额第八条公司注册资本：5000 万元人民币。第九条各股东名称、出资方式、认缴的出资额及出资比例详见下表(万元)股东名称工商注册号或身份证号出资方式出资额出资比例（%）第十条股东应当以认缴的出资额，在规定时间内各自足额缴纳，股东全部缴纳出资后，必须经法定的验资机构验资并出具证明。第十一条公司成立后，应向股东签发盖有公司印
4、章的出资证明书。出资证明书应载明第-3-页 共 14 页下列事项：1、公司名称：江苏宇虹化学有限公司 2、公司登记日期；2009 年 10 月 29 日 3、公司注册资本；5000 万元 4、股东姓名或名称、缴纳的出资额和出资日期；5，出资证明书编号和核发日期。第十二条公司置备股东名册，记载下列事项：1、股东的姓名或者名称及住所；2、股东的出资额：3、出资证明书编号。第十三条公司股权转让：1、股东之间可以相互转让其全部股权或者部分股权。股东向股东以外的人转让其股权时，应当经其他股东过半数同意，股东应就其股权转让事项书面通知其他股东征求同意，其他股东自接到书面通知之日起三十日未答复的，视为同意转
5、让。其他股东半数以上不同意的，不同意的股东应当购买该转让的股权，如果不购买的，视为同意转让。经股东同意转让的股权，在同等条件下，其他股东对该股权有优先购买权。2、强制执行的股权转让。人民法院依照法律规定的强制执行程序转让股东的股权，按公司法规定办理。3、出现以下几种情形的应当全部或部分转让股权：(1)股东病故或意外事故死亡的；(2)驻位股东擅离岗位不履行职责的；(3)违法违纪被公司辞退、开除的；(4)股东职务上下变动的；(5)其它应当转让的情况。股东依法转让其股权后，由公司将受让人的姓名或名称、受让的出资额记载于股东名册。股东若变更其名称，由公司将变更后的姓名或名称、出资额记载于股东名册。第十
6、四条股权质押的规定1、股东向作为债权人的同一公司中的其他股东以股权设质，不受限制；2、股东向同一公司股东以外的债权人以股权设质，必须经其他股东过半数同意，而且该同意必须以书面形式即股东会议决议的形式作成；第-4-页 共 14 页3、在第2 情形中，如果过半数的股东不同意，又不购买该出质的股权，则视为同意出质。该种情形，也必须作成股东会决议，并且应在会议中明确限定其他股东行使购买权的期限，期限届满，明示不购买或保持缄默的，则视为同意出质。4、股权质押未尽事宜遵照公司法执行。第四章股东和股东会第十五条股东是公司的出资人，享有如下权利：1、有权参加股东会议并根据其出资份额享有表决权；2、查阅股东会议
7、记录和公司财务会计报告。3、对公司的经营管理提出建议和质询，公司董事会、监事会和经理必须对股东的质询做出合理的说明。4、有选举和被选举董事、监事权；5、依照法律、法规和公司章程规定分取红利；6、依法转让出资，优先购买公司其他股东转让的出资：7、优先认购公司新增的注册资本；8，公司终止后，按其出资比例依法分取公司的剩余财产。第十六条股东承担以下义务：1、遵守公司章程，服从和执行股东会、董事会决议，维护公司利益；2、按时足额缴纳所认缴的出资；3、公司办理工商登记后，不得抽回出资；4、以其所认缴的出资额对公司承担有限责任。5、不得滥用股东权利损害公司或其他股东的利益。6、维护公司利益，反对和抵制有损
8、公司利益的行为。7、持有公司5%以上有表决权股份的股东，将其持有的股份进行质押的，应当自该事实发生当日，向公司作出书面报告。第十七条公司股东会由全体股东组成，是公司的权力机构。第十八条董事、监事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定，损害股东利益的，给公司造成损失的，股东可以向人民法院提起诉讼。第十九条股东会行使下列职权：第-5-页 共 14 页1、决定公司的经营方针和投资计划；2、选举和更换董事，决定有关董事的报酬事项；3、选举和更换由股东代表出任的监事，决定有关监事的报酬事项；4、审议批准董事会的报告；5、审议批准监事会的报告；6、审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；7、审
9、议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；8、对公司增加或者减少注册资本作出决议；9、对股东向股东以外的人转让出资、质押作出决议；10、授权董事长代表公司注册资本或净资产5以内的对外投资和经营决策权；11、对公司合并、分立、变更公司形式，解散和清算等事项作出决议；12、修改公司章程。13、审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的其他事项。第二十条公司股东会的首次会议由出资最多的股东召集和主持。第二十一条股东会会议按照股东出资比例行使表决权。第二十二条股东会会议分为定期会议和临时会议。定期会议每年召开一次，在每会计年度终结后三个月内召开。代表四分之一以上表决权的股东、三分之一以
10、上董事或者监事可以提议召开临时会议。第二十三条股东会会议由董事会召集，董事长主持。董事长因特殊原因不能履行职务时，由董事长书面指定其他董事召集并主持，被委托人行使委托书中载明的职权。第二十四条股东因故不能参加股东会议时，可书面委托其他成员人参加股东会议，行使委托书中载明的权力。第二十五条召开股东会会议，应当于会议召开十五日以前通知全体股东。第二十六条股东会会议应对所议事项作出决议，必须经代表三分之二以上表决权的股东通过。股东会应当对所议事项的决定作成会议纪录，出席会议的股东应当在会议记录上签名。第五章董事会第-6-页 共 14 页第二十七条公司设董事会，为股东会的执行机构，也是公司的决策机构。
11、董事会成员为 7 名，由股东会选举产生。董事每届任期三年。董事任期届满，可以连选连任。董事在任期届满前，股东会不得无故解除其职务。第二十八条董事任期届满未及时改选，或者董事在任期内辞职导致董事会成员低于法定人数的，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规和公司章程的规定，履行董事职务。第二十九条董事会设董事长1 人，由控股股东或控股股东委托的代表担任。第三十条董事会对股东会负责，行使下列职权：1、负责召集股东会，并向股东会报告工作；2、执行股东会的决议；3、决定公司的经营计划和投资方案；4、制订公司的年度财务预算方案、决算方案；5、制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；6、制订公司
12、增加或者减少注册资本的方案；7、拟订公司合并、分立、变更公司形式、解散的方案；8、决定公司内部管理机构的设置和人员配备；9、根据董事长提名，聘任或者解聘公司总经理（公司法人）、财务总监。10、根据总经理提名，聘任或者解聘公司副总经理等高级管理人员；11、决定公司高级管理人员的报酬和奖惩事项。12、制定公司的基本管理制度。13、决定公积金和公益金的使用。14、制定公司章程修改方案。15、在股东会的授权范围内，决定公司的风险投资、资产抵押及其他担保事项，以及重大基建、技改项目、对外投资、出售资产等事项。16、决定公司分支机构的设置。17、听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作。18、法律、法规
13、或公司章程规定，以及股东会授予的其他职权。第三十一条董事长确定为公司的实际控股人，行使下列职权：1召集、主持股东会和董事会会议；2、组织董事会正常工作，检查董事会决议实施情况，并向董事会提出报告；第-7-页 共 14 页3、执行股东会决议和董事会决议；4、监管及代表公司签署有关文件；5、审查总经理提出的各项发展计划及执行结果，提请董事会讨论；6、在特殊情况下，对公司事务行使特别裁决权和处置权，但这类裁决权和处置权须符合公司利益，并在事后向股东会和董事会报告；7、股东会或董事会授予的其他职权。第三十二条董事会会议由董事长召集并主持。董事长因特殊原因不能履行职务时，由董事长指定其他董事召集和主持。
14、董事会会议每半年召开一次，会议至少有三分之二董事出席方可有效。经三分之一以上的董事提议，可召开董事会临时会议。召开董事会会议，应当于会议召开十日以前通知全体董事。第三十三条董事会决议必须经三分之二以上董事表决通过方为有效。第三十四条董事会会议，应由董事本人出席。董事因故不能出席董事会会议时，必须书面委托他人参加，由被委托人履行委托书中载明的权力，否则视为缺席，放弃在该次会议上的表决权。第三十五条董事会应当对所议事项的决定形成会议记录，由出席会议的董事在会议记录上签名后存档。第三十六条公司设总经理1 名，副总经理3 名。总经理（公司法人）由董事会聘用或者解聘，任期三年，可连聘连任。副总经理由总经
15、理先提名，经董事会审议同意后聘用。第三十七条总经理对董事会负责，行使下列职权：1、全面负责公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议；2、组织实施公司年度经营计划、投资方案和公司的发展、投资、财务、人事、劳资、福利等计划，报请董事长批准后执行；3、拟订公司的内部管理机构设置方案；4、拟订公司基本管理制度；5、制定公司的具体规章；6、提请聘任或解聘公司副总经理、财务负责人；7、聘任或解聘应由董事会聘任或解聘以外的其他管理人员；8、公司章程和董事会授予的其他职权。第-8-页 共 14 页第六章董事会议事规则第三十八条董事会实行会议制，每年至少召开两次会议。董事会决议由出席董事会会议的董事一人一票表
16、决。第三十九条有下列情形之一的，董事长应在七个工作日内召集临时董事会会议：1、二分之一以上董事联名提议时；2、董事长认为必要时；3、监事会提议时；4、总经理提议时。第四十条董事会会议由董事长召集和主持；董事长因特殊原因不能履行职务时，由董事长书面指定其他董事召集并主持，被委托人行使委托书中载明的职权。第四十一条董事会召开临时董事会会议的通知方式为：信函、传真或电子邮件；通知时限为：至少于会议召开前三个工作日按适当地址发出该项书面通知。第四十二条召开董事会会议，应当于会议召开10 日前将载明会议事由、时问、地点、议程的书面通知送达全体董事。第四十三条董事会会议，应由董事本人出席；董事因正当理由不
17、能出席，经董事长同意可以书面委托其他董事代为行使职权，委托书中应载明代理人姓名、代理事项、权限和有效期限，并有委托人签名或盖章，否则视同缺席，放弃在该次会议上的投票权。第四十四条董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用传真文稿方式进行并作出决议，并由参会董事签字。第四十五条董事会表决方式为：举手表决。第四十六条董事会应当对所议事项决定作成会议记录，记载议事经过及表决结果，出席会议的董事应当在会议记录上签名。会议记录指定专人妥善保存，保管期限为15 年会后整理出会议纪要分发各参会人员。第四十七条董事会会议记录包括以下内容：1、会议召开的日期，地点和召集人姓名；2、出席董事的姓名以及受
18、他人委托出席董事会的董事姓名；3、会议议程；4、董事发言要点；5、每一决议事项的表决方式和结果(表决结果载明赞成、反对或弃权的票数)。第-9-页 共 14 页第四十八条董事会应贯彻、检查、跟踪会议通过的决议，并按董事会分工或临时指定的董事在下次董事会会议上汇报执行情况，做到有布置、有落实、有检查、有结果，有通报。第四十九条董事应当对董事会的决议承担责任。董事会的决议违反政府法律、法规或公司章程，致使公司遭受严重损失的，参与决议的董事对公司按损失额的10承担赔偿责任。如表决时曾表示异议并记载于会议记录的，该董事可免除责任。第五十条董事会应由三分之二以上董事出席方可举行。第五十一条董事会决议有效原
19、则：1、制订公司经营方针的投资计划，增加或减少注册资本方案，制订公司合并、分立、收购，变更、解散、终止等方案，上述方案须经董事会三分之二通过。2、决定公司内部管理机构的设置和制定公司的基本管理制度。3、制订公司年度财务预算方案、决算方案和利润分配或弥补亏损方案。4、决定公司风险投资、资产抵押及其他担保事项，以及重大基建、技改项目、对外投资、出售资产等事项的审议原则。(1)金额在万元以上至万元以下(含万元)的提交董事会，须经二分之一以上董事通过后执行。(2)金额在万元以上至万元以下(含万元)的提交董事会，须经三分之二以上董事通过后执行。5制订修改公司章程和公司议事规则。6、公司为他人提供担保，由
20、董事会三分之二以上成员通过。7、其他表决事项采取简单多数法则通过，即出席人数的过半数同意即为有效。8、董事长持股达到50%以上，若与董事会决议产生异议时，董事长有一票否决权。第五十二条董事会会议实行民主集中制和少数服从多数原则。董事会会议在有关议题末作决议以前，全体董事可提出各自不同的看法、观点、意见、建议。但一旦该议题通过表决形式形成决议后，所持的不同意见只能保留。在决议贯彻执行过程中任何人都必须无条件的执行，不得擅自改变。第五十三条关于赞助、馈赠及业务费用的规定1、公司资产一律不准用私人名义赞助和馈赠；2、公司名义一次性赞助、馈赠及单次业务费用，价值 3 千元以内的由总经理负责处置，第-1
21、0-页 共 14 页价值 3 千元以外3 万元以内的必须经董事长同意，价值超过3 万元的必须经董事会同意。第七章监事会第五十四条公司设监事会，是公司的内部监督机构。监事会设监事3 名，由全体股东选举产生。监事的任期每届三年，任期届满时，可以连选连任，任期届满未及时改选，按公司法规定行使权利，第五十五条监事会设主席1 名，由全体监事表决通过。第五十六条监事会行使下列职权：1、检查公司财务，必要时有权聘请具有资产评估师资格的会计师事务所对公司进行审计；2、对董事、经理执行公司职务时违反法律、法规或者公司章程的行为进行监督；3、当董事和经理的行为损害公司利益时，要求董事和经理予以纠正；4、提议召开临
22、时股东会；5、公司章程规定的其他职权；6、监事会主席列席董事会会议。第五十七条董事、监事、总经理及其它高级管理人员履行的责任和义务：1、遵守公司章程，忠实履行职务，维护公司利益，不得利用在公司的地位和职权为自己谋取私利。不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产；2、不得挪用公司资金或者将公司资金借贷给他人。不得将公司资产以其个人名义或者以其他个人名义开立帐户存储。不得以公司资产为本公司的股东或者其他个人债务提供担保；3、除公司章程规定或者股东会同意外，诸位股东不得自营或者为他人经营与其所任职公司同类的营业或者从事损害本公司利益的活动，不得同本公司订立合同或者进行交易。从事上述营
23、业或者活动的，所得收入应当归公司所有。4、除依照法律规定或者经股东会同意外，不得泄露公司秘密；5，执行公司职务时违反法律、行政法规或者公司章程的规定，给公司造成损害的，应当承担赔偿责任。第五十八条有下列情形之一的，不得担任公司的董事、监事、总经理及其它高级管理人员职务：第-11-页 共 14 页1、无民事行为能力或者限制民事行为能力；2、因犯有贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产罪或者破坏社会经济秩序罪，被判处刑罚，执行期满未逾5 年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾5 年；3、担任因经营不善破产清算的公司、企业的董事或者经理，并对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之
24、日起未逾3 年；4、担任因违法被吊销营业执照的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾3 年；5、个人所负数额较大的债务到期未清偿。第八章财务、会计和分配第五十九条公司依照法律、行政法规和国务院财政主管部门的规定建立本公司的财务、会计制度。第六十条董事长提名，董事会任命财务负责人。第六十一条公司的会计年度为每年的公历一月一日至十二月三十一日。公司应当在每一会计年度结束后三个月内，将财务会计报告送交各股东，财务会计报告应依法经审查验证。每一会计年度初期3 个月需编制财务预算方案，提交董事会审定批准后执行。第六十二条财务会计报告应当包括下列财务会计报表及附属
25、明细表：1、资产负债表；2、损益表；3、财务状况变动表；4、财务情况说明书；5、利润分配表。第六十三条公司按下列顺序分配当年税后利润：1、归还到期的银行贷款；2、提取税后利润的10列入公司法定公积金；其累计额为注册资本的50以上时，可以不再提取；3、公司的法定公积金不足以弥补上一年度公司亏损的，在依照前款提取法定公积金和法定公益金之前，应当先用当年利润弥补亏损；4、公司在从税后利润中提取法定公积佥后，经股东会决议还可以从税后利润中提取任第-12-页 共 14 页意公积金；5、公司弥补亏损和提取公积金、任意公积金后所余利润按照股东实缴的出资比例进行分配。第六十四条公司的公积金用于弥补公司的亏损、
26、扩大公司生产经营或作为增加公司资本。但是，资本公积金不得用于弥补公司的亏损。第六十五条公司提取的任意公积金一部分用于本公司职工的集体福利。第六十六条公司除法定的会计帐册外，不得另立会计帐册，对公司资产不得以任何个人名义开立帐户存储。第九章党组织、职工和工会第六十七条公司依据中国共产党章程的规定，设立共产党的组织，开展党的活动，公司应当为党组织的活动提供必要条件。第六十八条公司依照中华人民共和国劳动法及有关法律，在国家政策规定范围内，制定公司劳动、人事、工资管理制度，有权行使劳动用工权、人事管理权、工资奖金分配权。第六十九条公司员工必须认真遵守公司的各项管理制度。公司有权对不合格的员工予以处分直
27、至辞退或开除。第七十条公司招聘的员工有辞职的自由，具体执行中华人民共和国劳动法。第七十一条公司执行按劳分配的原则，在国家政策规定允许的范围内根据效益确定工资、奖金、福利待遇；对违反工作制度、劳动纪律或给公司造成损失的，根据情节轻重给予处罚。第七十二条公司设立工会组织，主要任务是：依法维护职工的民主权利和物质利益，协助公司安排并合理使用福利，组织职工学习政治、业务、科学、技术知识，开展文体活动，教育职工遵章守纪，努力完成公司的各项经济任务。公司的重大决策应当听取工会和职工的意见，第十章公司解散与清算第七十三条公司有下列情况之一的应解散：第-13-页 共 14 页1、规定的营业期限届满；2、股东会
28、决议解散；3、因公司合并或分立需解散；4、公司因不能清偿到期债务、被依法宣告破产清算；5、公司违反法律、行政法规被依法责令关闭，或被登记机关撤销公司登记、吊销营业执照的，应解散。第七十四条公司依照前条第l 项、第 2 项规定解散的，应当在决定后十五日内由股东组成清算组进行清算，逾期债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算；公司依照第3 项解散时，按公司法及公司登记条例实施清偿债务或提供相应的担保，并依法履行登记手续；公司依照第4 项解散时，由人民法院组织股东、有关机关及有关专业人员成立清算组进行清算；公司依照第5 项解散的，由有关主管机关组织股东、有关机关及有关专业人员成立清算组进
29、行清算。第七十五条清算组在清算期间行使下列职权：1、清理公司财务，分别编制资产负债表和财产清单；2、拟定清算方案，报股东会或有关主管机关确认；自成立之日起十日内通知债权人，并于六十日内在报纸上至少公告三次。3、处理与清算本公司未了结的业务；4、清缴所欠税款；5、清理本公司的债权、债务；6、处理公司清偿债务后的剩余财产；7、代表公司参与民事诉讼活动；8、发现公司财产不足清偿债务时，向人民法院申请宣告破产。第七十六条公司财产能够清偿公司债务的，清算组按下列顺序清偿：1、支付清算费用；2、职工工资和劳动保险费用：3、缴纳所欠税款；4、清偿公司债务；5、公司财产按前款规定清偿后的剩余财产，按照股东的出
30、资比例分配。第七十七条清算结束后，清算组应当制作清算报告，报股东会确认，并报送公司登记机关，申请注销公司登记，公告公司终止，公司的分支机构同时办理注销登记。否则，第-14-页 共 14 页承担相应的法律责任。第十一章附则第七十八条本公司不接受因任何破产股东的债权而提出本公司财务和其他权益的要求，但破产股东在公司的出资和权益，可根据本章程和有关法律的规定，由债权人与破产股东办理转让手续。第七十九条公司章程修改涉及登记事项变更的，应在公司登记管理条例规定时间内到原公司登记机关办理变更登记，并提交修改后的公司章程或章程修正案。公司章程修改未涉及登记事项的，应将修改后的公司章程或公司章程修正案送原公司登记机关备案；公司的董事、监事、经理发生变动的，应向原公司登记机关备案。第八十条本章程未尽事宜，依照有关法律、法规，由董事会制订补充决定并交由股东会通过施行。第八十一条本章程如与国家法律、法规相抵触的，按国家法律、法规执行。第八十二条本章程所称“以上”、“以下”、“以内”，都含本数，“不满”、“以外”不含本数。第八十三条本章程经全体股东通过并签名或盖章后方可有效。解释权属于公司股东会。