股份制公司章程（3篇）.docx

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1、股份制公司章程（精选3篇）发布时间：2022-12-09股份制公司章程（精选3篇）股份制公司章程篇1第一章总则第一条为规范公司的组织和行为，保护公司、发起人和债权人 的合法权益，根据中华人民共和国公司法（以下简称公司法） 和有关法律、法规规定，结合公司的实际情况，特制定本章程。第二条公司名称：股份有限公司。第三条公司住所：杭州市区（县、市）路号。第四条公司以设立的方式设立，在杭州市工商局登记注册，公 司经营期限为年。第五条 公司为股份有限公司。实行独立核算、自主经营、自负 盈亏。股东以其认购的股份为限对公司承担责任，公司以其全部资产 对公司的债务承担责任。第六条 公司坚决遵守国家法律、法规及本

2、章程规定，维护国家 利益和社会公共利益，接受政府有关部门监督。第七条本公司章程对公司、股东、董事、监事、高级管理人员 均具有约束力。第八条 本章程由发起人制订，在公司注册后生效。（如属募集设立，则第八条的表述如下：）第八条 本章程由发起人制订，经创立大会通过，在公司注册后 生效。第二章公司的经营范围第九条本公司经营范围为：以公司登记机关核定的经营范围为 准第三章 公司注册资本、股份总数和每股金额第十条本公司注册资本为万元。股份总数万股，每股金额元, 本公司注册资本实行一次性（或分期）出资投资创业。第四章发起人的名称（姓名）、认购的股份数及出资方式和出资 要求公司清偿债务或者提供相应的担保。第三

3、十九条 公司解散的，清算组应当自成立之日起十日内通知 债权人，并于六十日内在报纸上公告投资创业。债权人应当自接到通知书之日起三十日内，未接到通 知书的自公告之日起四十五日内，向清算组申报其债权。第十二章附则第四十条本章程原件一式份，其中每个发起人各持一份，送公 司登记机关一份，验资机构一份，公司留存份。股份有限公司全体发起人发起人盖章、签字（或由全体董事签字）：日期：年 月日股份制公司章程篇2第一章总则第1条为维护股份有限公司（以下简称公司）、股东和债权人的 合法权益，规范公司的组织和行为，根据中华人民共和国公司法 （以下简称公司法）和其他有关规定，制订本章程。第2条公司系依照公司法和其他有关

4、规定成立的股份有限 公司。公司经（审批机关）X复 39号文批准，以发起设立的方式 设立；在中华人民共和国国家工商行政管理总局注册登记，取得营业 执照。第3条公司经有关监管机构批准，可以向境内外社会公众公开 发行股票。第4条公司注册名称中文全称？股份有限公司？简称：XX公司第5条公司住所为：xx市xx区xx街x号邮政编码：第6条 公司注册资本为人民币50000000元。第7条 公司为永久存续的股份有限公司。第8条董事长为公司的法定代表人。第9条公司全部资产分为等额股份，股东以其所持股份为限对 公司承担责任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任。第10条 本公司章程自生效之日起，即成为规范公司的组

5、织与行 为、公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的，具有法律约束力 的文件。股东可以依据公司章程起诉公司；公司可以依据公司章程起 诉股东、董事、监事、总经理和其他高级管理人员；股东可以依据公 司章程起诉股东；股东可以依据公司章程起诉公司的董事、监事、总 经理和其他高级管理人员。第11条本章程所称其他高级管理人员是指公司的董事会秘书、 财务负责人。第二章经营宗旨和范围第12条 公司的经营宗旨：依据有关法律、法规，自主开展各项 业务，不断提高企业的经营管理水平和核心竞争能力，为广大客户提 供优质服务，实现股东权益和公司价值的最大化，创造良好的经济和 社会效益，促进保险业的繁荣与发展。第13条经公

6、司登记机关核准，公司经营范围是：水泥、建筑装 饰材料、机械设备、汽车（不含小轿车）、汽车配件、饲料及原料、日 用百货、服装鞋帽、计算机及其外围设备、家用电器、针纺织品、办 公用品及自动化设备、五金交电、橡胶与橡胶制品的销售；汽车维修; 物业管理；室内外装饰装修;服装、汽车配件的生产、加工;经济信息 咨询服务（涉及专项审批的经营期限以专项审批为准）。公司根据自身发展能力和业务需要，经公司登记机关核准可调整 经营范围，并在境内外设立分支机构。第三章股份第一节股份发行第14条 公司的股份采取股票的形式。第15条公司发行的所有股份均为普通股。第16条公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同股 同

7、权，同股同利。第17条公司发行的股票，以人民币标明面值，每股面值人民币 1元。第18条公司发行的股份，由公司统一向股东出具持股证明。第19条 公司经批准发行的普通股总数为50?000?000股，成立 时向发起人发行50?000?000股，占公司可发行普通股总数的100%, 票面金额为人民币1元，第20条发起人的姓名或者名称、认购的股份数如下；中国XX集团公司3000。万股中心1000。万股X公司500o万股上海XX有限公司300o万股广东XX厂200o万股以上发起人均以货币形式认购股份。境外企业、境内外商独资企业持有本公司股份按国家有关法律法 规执行。第21条 公司或公司的子公司（包括公司的附

8、属企业）不以赠与、 垫资、担保、补偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公司股份的人提 供任何资助。第二节股份增减和回购第22条 公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定， 经股东大会分别作出决议，并经？审批机关批准，可以采用下列方式 增加资本：（一）向社会公众发行股份；（二）向所有现有股东配售股份；（三）向现有股东派送红股；（四）以公积金转增股本；（五）法律、行政法规规定以及国务院证券主管部门批准的其他增 发新股的方式。第23条根据公司章程的规定，经（审批机关）批准，公司可以减 少注册资本。公司减少注册资本，按照公司法以及其他有关规定 和公司章程规定的程序办理。第24条 公司在下列情况下，经

9、公司章程规定的程序通过，并报 （审批机关）和其他国家有关主管机构批准后，可以购回本公司的股票:（一）为减少公司资本而注销股份；（二）与持有本公司股票的其他公司合并。除上述情形外，公司不进行买卖本公司股票的活动。第25条 公司购回股份，可以下列方式之一进行：（-）向全体股东按照相同比例发出购回要约；（二）通过公开交易方式购回；（三）法律、行政法规规定和国务院证券主管部门批准的其它情形。第26条公司购回本公司股票后，自完成回购之日起10日内注 销该部分股份，并向公司登记机关申请办理注册资本的变更登记。第三节股份转让第27条公司的股份可以依法转让。第28条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。第

10、29条董事、监事、经理以及其他高级管理人员应当在其任职 期间内，定期向公司申报其所持有的本公司股份;在其任职期间以及 离职后六个月内不得转让其所持有的本公司的股份。第四章股东和股东大会第一节股东第30条 公司股东为依法持有公司股份的人。股东按其所持有股份的享有权利，承担义务。第31条 股东名册是证明股东持有公司股份的充分证据。第32条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确 认股权的行为时，由董事会决定某一日为股权登记日，股权登记日结 束时在册的股东为公司股东。第33条公司股东享有下列权利：（一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；（二）参加或者委派股东代理人参加股东

11、会议；（三）依照其所持有的股份份额行使表决权；（四）对公司的经营行为进行监督，提出建议或者质询；（五）依照法律、行政法规及公司章程的规定转让、赠与或质押其 所持有的股份；（六）依照法律、公司章程的规定获得有关信息，包括：（七）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配；（八）法律、行政法规及公司章程所赋予的其他权利。第34条股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的，应当 向公司提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件，公 司经核实股东身份后按照股东的要求予以提供。第35条股东大会、董事会的决议违反法律、行政法规，侵犯股 东合法权益的，股东有权向人民法院提起要求停

12、止该违法行为和侵害 行为的诉讼。第36条 公司股东承担下列义务：（一）遵守公司章程；（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股金；（三）法律、行政法规及公司章程规定应当承担的其他义务。第37条 持有公司5%以上有表决权股份的股东，将其持有的股 份进行质押的，应当自该事实发生之日起3个工作日内，向公司作出 书面报告。第38条 公司的控股股东在行使表决权时，不得作出有损于公司 和其他股东合法权益的决定。第39条 本章程所称控股股东是指具备下列条件之一的股东：（一）此人单独或者与他人一致行动时，可以选出半数以上的董事;（二）此人单独或与他人一致行动时，可以行使公司30%以上的表 决权或者可以控制公司30

13、%以上表决权的行使；（三）此人单独或者与他人一致行动时，持有公司30%以上的股份；（四）此人单独或者与他人一致行动时，可以以其它方式在事实上 控制公司。本条所称一致行动是指两个或者两个以上的人以协议的方式（不 论口头或者书面）达成一致，通过其中任何一人取得对公司的投票权， 以达到或者巩固控制公司的目的的行为。两个或两个以上的股东之间可以达成与行使股东投票权相关的 协议。第二节股东大会第40条股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权：（一）决定公司经营方针和投资计划；（二）选举和更换董事，决定有关董事的报酬事项；（三）选举和更换由股东代表出任的监事，决定有关监事的报酬事 项；（四）审议批准董事

14、会的报告；（五）审议批准监事会的报告；（六）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；（七）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；（八）对公司增加或者减少注册资本作出决议；（九）对发行公司债券作出决议；（十）对公司合并、分立、解散和清算等事项作出决议；（十一）修改公司章程；（十二）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；（十三）审议法律、法规和公司章程规定应当由股东大会决定的其 他事项。第41条 股东大会分为股东年会和临时股东大会。股东年会每年 召开1次，并应于上一个会计年度完结之后的6个月之内举行，临时 股东大会每年召开次数不限。第42条有下列情形之一的，公司在事实发生之日起2个月以内 召

15、开临时股东大会：（一）董事人数不足公司法规定的法定最低人数，或者少于章 程所定人数的三分之二时；（二）公司未弥补的亏损达股本总额的三分之一时；（三）单独或者合并持有公司有表决权股份总数10%（不含投票代 理权）以上的股东书面请求时；（四）董事会认为必要时；（五）监事会提议召开时；（六）公司章程规定的其他情形。第43条临时股东大会只对通知中列明的事项作出决议。第44条 股东大会会议由董事会依法召集，由董事长主持。董事 长因特殊原因不能履行职务时，由董事长指定的副董事长或者其他董 事主持。董事长未指定人选的，由出席会议的股东共同推举1名股东 主持会议。第45条公司召开股东大会，董事会应当在会议召开

16、30日以前 通知登记在册的公司股东。第46条 股东会议的通知包括以下内容：（一）会议的日期、地点和会议期限；（二）提交会议审议的事项；（三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会，并可以 委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；（四）有权出席股东大会股东的股权登记日；（五）投票代理委托书的送达时间和地点；（六）会务常设联系人姓名、电话号码。第47条 股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代理人代为出 席和表决。股东应当以书面形式委托代理人，由委托人签署或者由其以书面 形式委托的代理人签署；委托人为法人的，应当加盖法人印章或者由 其正式委托的代理人签署。第48条法人股东应

17、由法定代表人或者法定代表人委托的代理 人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其 具有法定代表人资格的有效证明和持股凭证；委托代理人出席会议的, 代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书 面委托书和持股凭证。第49条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当 载明下列内容：（一）代理人的姓名；（二）是否具有表决权；（三）分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃 权票的指示；（四）对可能纳入股东大会议程的临时提案是否有表决权，如果有 表决权应行使何种表决权的具体指示；（五）委托书签发日期和有效期限；（六）委托人签名（或盖章）。委托人为法人股

18、东的，应加盖法人单 位印章。委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东代理人是否可以按 自己的意思表决。第50条 投票代理委托书至少应当在有关会议召开前备置于公 司住所，或者召集会议的通知中指定的其他地方。委托书由委托人授 权他人签署的，授权签署的授权书或者其他授权文件可以经过公证。 经公证的授权书或者其他授权文件，和投票代理委托书均需备置于公 司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。委托书可以以传真方 式送达到公司，但委托书原件应当在合理的时间内尽快寄送到公司。委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决 议授权的人作为代表出席公司的股东会议。第51条出席会议人员的签名册由公司负

19、责制作。签名册载明参 加会议人员姓名（或单位名称）、身份证号码、住所地址、持有或者代 表有表决权的股份数额、被代理人姓名（或单位名称）等事项。第52条监事会或者股东要求召集临时股东大会的，应当按照下 列程序办理：签署一份或者数份同样格式内容的书面要求，提请董事会召集临 时股东大会，并阐明会议议题。董事会在收到前述书面要求后，应当 尽快发出召集临时股东大会的通知。第53条 股东大会召开的会议通知发出后，除有不可抗力或者其 它意外事件等原因，董事会不得变更股东大会召开的时间；因不可抗 力确需变更股东大会召开时间的，不应因此而变更股权登记日。第54条董事会人数不足公司法规定的法定最低人数，或者 少于

20、本章程规定人数的三分之二，或者公司未弥补亏损数额达到股本 总额的三分之一，董事会未在规定期限内召集临时股东大会的，监事 会或者股东可以按照本章第52条规定的程序自行召集临时股东大会。股份制公司章程篇3第一章总则第一条 为维护公司、股东的合法权益，规范公司的组织和行为， 根据中华人民共和国公司法（以下简称公司法）和其他有关法 律、行政法规的规定，制订本章程。第二条 公司系依照公司法和其他有关法律、行政法规设立 的股份有限公司。公司采取发起设立的方式设立。第三条公司名称：（以下简称公司）第四条公司住所：第五条公司注册资本为人民币万元。第六条 公司营业期限：永久存续（或：自公司设立登记之日起 至年月

21、日）。第七条董事长为公司的法定代表人（或：总经理为公司的法定 代表人）。第八条公司全部资本划分为等额股份，股东以其认购的股份为 限对公司承担责任，公司以其全部财产对公司的债务承担责任。第九条 本章程自生效之日起，即对公司、股东、董事、监事、 高级管理人员具有约束力。第二章经营范围第十条公司的经营范围：（以上经营范围以公司登记机关核定为准）。第十一条公司可根据实际情况，改变经营范围的，须经工商部 门核准登记。第三章股份第一节股份发行第十二条 公司的股份采取股票的形式。第十三条公司发行的所有股份均为普通股。第十四条 公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同 股同权，同股同利。第十五条公司的股

22、票面值为每股人民币壹元。第十六条公司的股票采取纸面形式，为记名股票。第十七条公司股份总数为万股，全部由发起人认购。第十八条发起人的姓名或名称及其认购的股份数：发起人的姓名或名称 I 认购的股份数股份比例I第十九条 发起人的出资分次缴付。首次出资情况：I 发起人的姓名或名称 I 出资金额 出资方式 I 出资时间 I时间第十一条 公司由个发起人组成：发起人一：（请填写发起单位全称）法定代表人（或负责人）姓名：法定地址：以方式出资万股，共计出资万股，合占注册资本的%,在年 月 日前一次足额缴纳。（或以方式出资万股，其中首期出资 万股，于年 月 日前到位，第二期出资万股，于年 月 日前到 位；以方式出

23、资万股；共计出资万股，合占注册资本的%）发起人：（请填写自然人姓名）家庭住址：身份证号码：以方式出资万股，共计出资万股，合占注册资本的%,在年 月 日前一次足额缴纳。（或以方式出资万股，其中首期出资 万股，于年 月 日前到位，第二期出资 万股，于年 月 日前到 位 ；以方式出资 万股 ；共计出资 万股，合占注册资本 的%）股东以非货币方式出资的，应当依法办妥财产权的转移手续。第五章 股东大会的组成、职权和议事规则第十二条 公司股东大会由全体股东组成，股东大会是公司的权 力机构，依法行使公司法第三十八条规定的第1项至第10项职 权，还有职权为：11、对公司为公司股东或者实际控制人提供担保作出决议

24、；12、对公司转让、受让重大资产作出决议（公司制订章程时最好 对重大资产作出定性定量的规定）；13、对公司向其他企业投资或者为除本条第11项以外的人提供 担保作出决议（作为股东大会的职权还是董事会的职权，由公司章程 规定）;14、对公司聘用、解聘承办公司审计业务的会计师事务所作出决 议（作为股东大会的职权还是董事会的职权，由公司章程规定）；第二次出资情况:I 发起人的姓名或名称 I 出资金额 出资方式 I 出资时间 I（注：出资方式应注明为货币、实物、知识产权、土地使用权等） 第二节股份增减和回购第二十条 公司根据经营和发展的需要，依照国家有关法律、法 规的规定，经股东大会作出决议，可以采取下

25、列方式增加注册资本:（一）经国务院证券监督管理机构核准，向社会公众发行股份；（二）向现有股东配售股份；（三）向现有股东派送红股；（四）以公积金转增股本；（五）法律、行政法规规定以及国家证券监督管理机构批准的其他 方式。第二十一条 公司可以减少注册资本，公司减少注册资本，按照 公司法以及其他有关法律、行政法规的规定和公司章程规定的程 序办理。第二十二条 在下列情况下，经公司章程规定的程序通过，公司 可以收购本公司的股份：（一）减少公司注册资本；（二）与持有本公司股份的其他公司合并；（三）将股份奖励给公司职工；（四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求 公司收购其股份。除上述情形外

26、，公司不得收购本公司的股份。第二十三条 公司因前条第（一）项至第（三）项的原因收购本公 司股份的，应当经股东大会决议。公司依照前款规定收购本公司股份后，属于第（一）项情形的，应 当自收购之日起十日内注销该部份股份；属于第（二）项、第（四）项情 形的，应当在六个月内转让或者注销该部份股份。公司依照前条第（三）项规定收购的本公司股份，不超过本公司股 份总额的百分之五；用于收购的资金应当从公司的税后利润中支付; 所收购的股份应当在一年内转让给职工。第三节股份转让第二十四条公司的股份可以依法转让。第二十五条公司不得接受本公司的股票作为质押权的标的。第二十六条 发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起一

27、年 内不得转让。第四章股东和股东大会第一节股东第二十七条 公司股东为依法持有公司股份的法人和自然人。股 东按其所持有的股份，享有同等权利，承担同种义务。第二十八条公司置备股东名册，记载下列事项：（一）股东的姓名或者名称及住所；（二）各股东所持股份数；（三）各股东所持股票的编号；（四）各股东取得股份的日期。股票和股东名册是证明股东持有公司股份的依据。第二十九条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需 要确认股权的行为时，由董事会决定某一日为股权登记日，股权登记 日结束时的在册股东为公司股东。第三十条公司股东享有下列权利：（一）按照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；（二）参加或

28、者委派代理人参加股东大会；（三）依照其所持有的股份份额行使表决权；（四）对公司的经营行为进行监督，提出建议或者质询；（五）依照法律、行政法规及公司章程的规定转让、赠与或质押其 所持有的股份。（六）依照法律、行政法规及公司章程的规定查阅有关公司文件, 获得公司有关信息（七）公司终止或清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财 产的分配；（八）法律、行政法规及公司章程所赋予的其他权利。第三十一条股东提出查阅有关公司文件的，应当向公司提供证 明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件，公司核实股东身 份后按照股东的要求予以提供。第三十二条公司股东承担下列义务：（一）遵守法律、行政法规和公司章程，不

29、得滥用股东权利损害公 司或者其他股东的利益；（二）依其所认购的股份和公司章程规定的出资方式、出资时间, 按期足额缴纳股金；（三）除法律、行政法规规定的情形外，不得退股；（四）法律、行政法规及公司章程规定应当承担的其他义务。第三十三条公司的控股股东在行使表决权时，不得作出有损于 公司和其他股东合法权益的决定。第三十四条本章程所称控股股东是指具备下列条件之一的股 东：（一）此人单独或者与他人一致行动时，可以选出半数以上的董事;（二）此人单独或者与他人一致行动时，可以行使公司百分之三十 以上的表决权或者可以控制公司百分之三十以上表决权的行使；（三）此人单独或者与他人一致行动时，可以以其他方式在事实上

30、 控制公司或者对股东大会决议产生重大影响。本条所称一致行动是指两个或者两个以上的人以协议的方式（不 论口头或者书面）达成一致，通过其中任何一人取得对公司的投票权， 以达到或者巩固控制公司的目的的行为。第二节股东大会第三十五条股东大会是公司权力机构，依法行使下列职权：（一）决定公司经营方针和投资计划；（二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、 监事的报酬事项；（三）审议批准董事会的报告；（四）审议批准监事会的报告；（五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；（六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；（七）对公司增加或者减少注册资本作出决议；（八）对发行公司债券作出决议

31、；（九）对公司合并、分立、解散和清算等事项作出决议；（十）修改公司章程；（十一）对公司向其他企业投资或者为他人提供担保作出决议；（十二）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；（十三）审议法律、行政法规和公司章程规定应当由股东大会决 定的其他事项。第三十六条股东大会分为股东大会年会和临时股东大会。股东 大会年会每年召开一次，并于上一个会计年度完结之后的六个月之内 举行。第三十七条有下列情形之一的，公司在事实发生之日起两个月 以内召开临时股东大会：（一）董事人数不足公司法规定人数或者本章程所定人数的三 分之二时；（二）公司未弥补亏损达实收股本总额三分之一时；（三）单独或者合并持有公司百分之十以上股

32、份的股东请求时；（四）董事会认为必要时；（五）监事会提议召开时；（六）公司章程规定的其他情形；前述第（三）项持股股份按股东提出书面要求日计算。第三十八条股东大会会议由董事会召集，董事长主持；董事长 不能履行职务或不履行职务时，由副董事长主持；副董事长不能履行 职务或不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事主持。董事 会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责的，监事会应当及时召 集和主持；监事会不召集和主持的，连续九十日以上单独或者合计持 有公司百分之十以上股份的股东可以自行召集和主持。董事会或者依据公司法或者公司章程的规定，负责召集股东 大会的监事会或者股东称为股东大会召集人第三十九条公司

33、召开股东大会，股东大会召集人应当于会议召 开二十日以前通知公司各股东；临时股东大会应当于会议召开十五日 前通知公司各股东。第四十条股东大会会议通知包括以下内容：（一）会议召开的时间、地点和会议期限；（二）提交会议审议的事项；以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会，并可以委托 代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；（三）有权出席股东大会股东的股权登记日；（四）代理委托书的送达时间和地点；（五）会务常设联系人的姓名、电话号码。第四十一条 股东大会只对通知中列明的事项作出决议。第四十二条 股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代理人代 为出席和表决。股东应当以书面形式委托代理人

34、，委托人为法人的，委托书应当 加盖法人印章并由该法人的法定代表人签名。第四十三条 法人股东应由法定代表人或法人股东委托的代理 人出席会议。委托代理人出席会议的，代理人应出示法人股东依法出 具的书面委托书。第四十四条 股东出具的委托他人出席股东大会的委托书应当 载明下列内容：（一）代理人的姓名；（二）是否具有表决权；（三）分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃 权票的指示；（四）对可能纳入股东大会议程的临时提案是否有表决权，如果有 表决权应行使何种表决权的具体指示；.委托书签发日期和有效期限；1 .委托人签名（或盖章）。委托书应当注明如果股东不作具体指示，代理人是否可以按自己 的意

35、思表决。第四十五条 委托书至少应当在有关会议召开前二十四小时备 置于公司住所或者召集会议的通知中指定的地方。委托书由委托人授 权他人签署的，授权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。 经公证的授权书或者其他授权文件和委托书，均需备置于公司住所或 者召集会议的通知中指定的地方。第四十六条出席股东大会人员的签名册由公司负责制作。签名 册应载明参加会议人员的姓名（或单位名称）、身份证号码、住所、持 有或者代表有表决权的股份数额、被代理人姓名（或单位名称）等事项。第四十七条监事会或者股东要求召开临时股东大会的，应当按 照下列程序办理：1 .签署一份或者数份同样格式内容的书面要求，提请董事会召集 临

36、时股东大会，并阐明会议议题。董事会在收到前述书面要求后，应 当尽快发出召集临时股东大会的通知。2 .如果董事会在收到前述书面要求后三十日内没有发出召集会 议的通告，提出召集会议的监事会或股东可在董事会收到该要求后三 个月内自行召集临时股东大会。召集的程序应当尽可能与董事会召集 股东大会的程序相同。监事会或股东因董事会未应前述要求举行会议而自行召集并举 行会议的，由公司给予监事会或股东必要协助，并承担会议费用。第四十八条 股东大会召开的会议通知发出后，除有不可抗力或 者其它意外事件等原因，股东大会召集人不得变更股东大会召开的时 间；因不可抗力确需变更股东大会召开时间的，不应因此而变更股权 登记日

37、。第三节股东大会提案第四十九条单独或者合计持有公司百分之三以上股份的股东, 可以在股东大会召开十日前提出临时提案并书面提交股东大会召集 人;股东大会召集人应当在收到提案二日内通知其他股东，并将该临 时提案提交股东大会审议。第五十条股东大会提案应当符合下列条件：1 .内容与法律、行政法规和章程规定不相抵触，并且属于公司经 营范围和股东大会职责范围；.有明确议题和具体决议事项；2 .以书面形式提交或送达股东大会召集人。第五十一条股东大会召集人决定不将股东大会提案列入会议 议程的，应当在该次股东大会上进行解释和说明。第五十二条提出提案的股东对股东大会召集人不将其提案列 入股东大会会议议程的决定持有异

38、议的，可以按照本章程规定的程序 要求召集临时股东大会。第四节股东大会决议第五十三条 股东（包括股东代理人）以其所持有或代表的股份 数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。但是，股东大会在选举 董事、监事时，可以通过决议，实行累积投票制。第五十四条股东大会决议分为普通决议和特别决议。股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东 代理人）所持表决权的过半数通过。股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东 代理人）所持表决权的三分之二以上通过。第五十五条下列事项由股东大会以特别决议通过：（一）公司增加或者减少注册资本；（二）发行公司债券；（三）公司的分立、合并、解散和清算、

39、变更公司形式；（四）修改公司章程；（五）收购本公司股份；（六）在一年内购买、出售重大资产或者对其他企业投资或者提供 担保的金额超过公司资产总额的百分之三十；（七）公司章程规定和股东大会以普通决议认定会对公司产生重 大影响、需要以特别决议通过的其他事项。第五十六条除前条规定以外的事项，由股东大会以普通决议通 过。第五十七条董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会 审议。董事、监事候选人由单独或者合并持有公司有表决权股份总数百 分之五以上的股东以书面推荐的方式提名，该推荐函须附候选人简历 和基本情况，并应于股东大会召开15日前提交或送达公司股东大会 召集人，召集人在审查确认提名候选人符合法律、

40、法规和本章程规定 的条件后，将其列入候选名单，并以提案方式提请股东大会审议表决。第五十八条股东大会采取记名方式投票表决。第五十九条会议主持人根据表决结果决定股东大会的决议是 否通过，并应当在会上宣布表决结果。决议的表决结果载入会议记录。第六十条会议主持人如果对决议结果有怀疑，可以对所投票数 进行点算；如果会议主持人未进行点票，出席会议的股东或者股东代 理人对会议主持人宣布的结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即 要求点票，会议主持人应当即时点票，提出异议的人可以参加点票。 如果主持人不按照异议人的要求进行点票或者不同意异议人参加点 票的，该项审议事项的表决结果无效。第六十一条除涉及公司商业秘密

41、不能在股东大会上公开外，董 事会和监事会应当对股东的质询和建议作出答复或说明。第六十二条股东大会应有会议记录，会议记录记载以下内容： （一）出席股东大会的有表决权的股份数，占公司总股份的比例； （二）召开会议的日期、地点；（三）会议主持人姓名、会议议程；（四）各发言人对每件审议事项的发言要点；（五）每一表决事项的表决结果；（六）股东的质询意见、建议及董事会、监事会的答复或说明等内 容；（七）股东大会认为和公司章程规定应当载入会议记录的其他内 容。第六十三条股东大会应当对所议事项的决定作成会议记录，主 持人、出席会议的董事和记录员应当在会议记录上签名，并作为公司 档案由董事会秘书保存。股东大会会

42、议记录的保管期限为二十年。根据有关主管机关的规定或要求，公司应当将有关表决事项的表 决结果制作成股东大会决议，供有关主管机关登记或备案。该股东大 会决议由出席会议的董事签名。第六十四条 对股东大会到会人数、参会股东持有的股份数额、 授权委托书、每一表决事项结果、会议记录、会议程序的合法性等事 项，可以进行公证或律师见证。第五章董事会第一节董事第六十五条公司董事为自然人，董事无需持有公司股份。第六十六条董事由股东大会选举或更换，职工代表出任的董事, 应当由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举 或更换。董事任期每届三年，任期届满，可连选连任。董事任期从股东大会决议通过之日起计算，

43、至本届董事会任期届 满时为止。董事任期届满未及时改选，或者董事在任期内辞职导致董事会成 员低于法定人数的，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、 行政法规和公司章程的规定，履行董事职务。第六十七条 董事应当遵守法律、法规和公司章程的规定，忠实、 勤勉地履行职责，维护公司利益。当其自身的利益与公司和股东的利 益相冲突时，应当以公司和股东的最大利益为行为准则，并保证：（一）在其职责范围内行使权利，不得越权；（二）除经公司章程规定或者股东大会在知情的情况下批准，不得 同本公司订立合同或者进行交易；（三）不得利用内幕信息为自己或他人谋取利益；（四）不得自营或为他人经营与公司同类的营业或者从事损害

44、本 公司利益的活动；（五）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司财 产；（六）不得挪用资金或者将公司资金借贷他人；（七）不得利用职务便利为自己或他人侵占或者接受本应属于公 司的商业机会；（八）未经股东大会在知情的情况下批准，不得接受与公司交易有 关的佣金；（九）不得将公司资产以其个人名义或者以其他个人名义开立帐 户储存；（十）不得以公司资产为本公司的股东或者其他个人债务提供担 保；（十一）未经股东大会在知情的情况下同意，不得泄露在任职期间 所获得的涉及本公司的机密信息；但在下列情形下，可以向法院或者 其他政府主管机关披露该信息：1 .法律有规定；.公众利益有要求；2 .该董事本身的

45、合法利益有要求。15、公司章程规定的其他职权(如有则具体列示，若没有则删除 本项)。对前款所列事项股东以书面形式一致表示同意的，可以不召开股 东大会会议，直接作出决定，并由全体发起人在决定文件上签名、盖 章。第十三条股东大会的议事方式：股东大会以召开股东大会会议的方式议事，法人股东由法定代表 人参加，自然人股东由本人参加，因事不能参加可以书面委托代理人 出席股东大会会议，代理人应当向公司提交股东授权委托书，并在授 权范围内行使表决权。股东大会会议分为定期会议和临时会议两种：1、定期会议定期会议一年召开一次，时间为每年 月召开。2、临时会议有下列情形之一的，应当在两个月内召开临时股东大会：(1)

46、董事人数不足公司法规定人数或者公司章程所定人数的 三分之二时；(2)公司未弥补的亏损达实收股本总额三分之一时；(3)单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东请求时；(4)董事会认为必要时；(5)监事会提议召开时；(6)公司章程规定的其他情形(如有则具体列示，若没有则删除本 项)。公司法和公司章程规定公司转让、受让重大资产或者对外提 供担保等事项必须经股东大会作出决议的，董事会应当及时召集股东 大会会议，由股东大会就上述事项进行表决。第十四条 股东大会的表决程序会议主持股东大会会议由董事会召集，董事长主持，董事长不能履行职务 或者不履行职务的，由副董事长主持，副董事长不能履行职务或者不 履行职

47、务的(如不设副董事长，则删除相关内容)，由半数以上董事共第六十八条未经公司章程规定或者董事会的合法授权，任何董 事不得以个人名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事 时，在第三方会合理地认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况 下，该董事应当事先声明其立场和身份。第六十九条董事个人或者所任职的其他企业直接或者间接与 公司已有的或者计划中的合同、交易、安排有关联关系时（聘任合同 除外），不论有关事项在一般情况下是否需要董事会批准同意，均应 尽快向董事会披露其关联关系的性质和程度。第七十条董事会在审议表决有关联关系的事项时，董事长或会 议主持人应明确向出席会议的董事告知该事项为有关联关系的事项, 有关联关系的董事应予回避。在有关联关系的董事向董事会披露其有 关联的具体情况后，该董事应暂离会议场所，不得参与该关联事项的 投票表决，董事会会议记录应予记载。未出席董事会会议的有关联关系的董事，不得就该等事项授权其 他董事代为表决。第七十一条 本节有关董事义务的规定，适用于公司监事、高级 管理人员。第二节董事会第七十二条公司设董事会，董事会由名董事组成。董事会设董 事长一人，设副董事长人。第七十三条董事会对股东大会负责，