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1、股票简称：江丰电子债券简称：江丰转债股票代码：300666.SZ 债券代码：123123.SZ宁波江丰电子材料股份KFMI向特定对象发行股票方案论证分析报告（修订稿）2022年6月宁波江平电r材料股份向特定对象发行股票方案论证分析报告（修订稿）第三届董事会第十九次会议、2022年第三次临时股东大会及第三届董事会第二 十四次会议审议通过，董事会、股东大会决议以及相关文件均在深交所网站及符合 中国证监会规定条件的媒体上进行披露，履行了必要的审议程序和信息披露程序。根据有关规定，本次向特定对象发行股票方案尚需经深圳证券交易所审核通过 并经中国证监会作出同意注册决定后方可实施。综上所述，本次向特定对象
2、发行股票的审议和批准程序合法合规，发行方式可 行。六、本次发行方案的公平性、合理性本次向特定对象发行股票方案已经公司第三届董事会第十四次会议、第三届 董事会第十九次会议、2022年第三次临时股东大会及第三届董事会第二十四次 会议审议通过，发行方案的实施将有利于公司持续稳定的开展，符合全体股东利益。本次向特定对象发行股票方案及相关文件在深交所网站及符合中国证监会 规定条件的媒体上进行披露，保证了全体股东的知情权。公司已召开股东大会审议本次向特定对象发行股票方案，全体股东对公司本 次向特定对象发行股票方案进行了公平的表决。股东大会就本次向特定对象发行股 票相关事项作出决议，已经出席会议的股东所持表
3、决权的三分之二以上通过，中 小投资者表决情况已单独计票，公司股东已通过现场或网络表决的方式行使股东权 利。综上所述，本次向特定对象发行股票方案已经公司董事会审慎研究后通过， 认为该方案符合全体股东利益；本次向特定对象发行股票方案及相关文件已履行了 相关披露程序，保障了股东的知情权，同时本次向特定对象发行股票的方案已在股东 大会上接受参会股东的公平表决，具备公平性和合理性。七、本次向特定对象发行股票摊薄即期回报分析及公司拟采取的填 补回报措施宁波江平电r材料股份宁波江平电r材料股份向特定对象发行股票方案论证分析报告（修订稿）根据国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的 意见
4、）（国办发2013110号）、国务院关于进一步促进资本市场健康开展的假设干意 见（国发2014 17号）和关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有 关事项的指导意见（证监会公告201531号）等文件的有关规定，公司就本次 向特定对象发行股票对即期回报摊薄的影响进行了分析并提出了具体的填补问 报措施，相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了承诺，具体如下：（-）本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响本次向特定对象发行股票募集资金总额不超过164,850.00万元，本次发行完 成后，公司的总股本和净资产将有较大幅度的增加，由于募集资金投资工程产生效 益需要一定的过程和时间，短期内
5、公司存在每股收益被摊薄和净资产收益率下降 的风险，具体影响测算如下：1、财务指标计算的主要假设和前提本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标影响的假设前提：（1）假设宏观经济环境、产业政策、行业开展状况、公司经营环境以及证 券市场情况等方面没有发生重大变化；（2）假设公司于2022年6月30日前完本钱次发行。前述发行完成时间仅 用于计算本次向特定对象发行股票摊薄即期回报对主要财务指标的影响，最终以 经中国证监会同意注册并实际发行完成时间为准；（3）假设公司本次发行的募集资金总额上限为人民币164,850.00万元（含 本数），且不考虑发行费用的影响。本次发行实际到账的募集资金规模将根据监 管部门
6、核准、发行认购以及发行费用等情况最终确定；（4）假设本次发行数量为发行上限，即68,174,916股，该数量仅用于测算 本次向特定对象发行股票摊薄即期报对主要财务指标的影响，最终以经中国证 监会同意注册并实际发行的数量为准；（5）假设公司2021年8月18日向不特定对象发行的可转换公司债券（发10宁波江平电r材料股份向特定对象发行股票方案论证分析报告（修订稿）行规模为51,650.00万元）于2022年2月18日开始转股并于当月完全转股完毕， 转股价格为51.80%;（6）在测算公司本次发行前后期末总股本时，仅考虑本次发行对总股本的 影响，不考虑其他因素导致股本发生的变化；（7）假设2022年
7、度归属于母公司股东的净利润、扣除非经常性损益后归属 于母公司股东的净利润分别按以下三种情况进行测算：1）与2021年度持平；2） 较2021年度增长20%； 3）较2021年度增长40%；（8）假设不考虑本次发行募集资金到位后，对公司生产经营、财务状况（如财务费用、投资收益）等的影响；（9）假设不考虑其他非经常性损益、不可抗力因素对公司财务状况的影响。上述假设仅为测算本次交易摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不代 表公司对未来经营情况及趋势的判断，亦不构成盈利预测。投资者不应据此进行 投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承当赔偿责任。2、本次向特定对象发行股票对主要财务指标的
8、影响测算基于上述假设，本次向特定对象发行股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的 影响测算如下：工程2021 年/2021 年 12月31日2022年度/2。22年12月31日本次发行前本次发行后期末总股本22,762.1923,759.3030,576.79假设1： 2022年度归属于母公司所有者的扣除非经常性损益前/后的净利润与2021年度持平归属于母公司所有者的净利润（万元）（扣非前）10,662.6710,662.6710,662.67归属于母公司所有者的净利润（万元）（扣 非后）7,617.177,617.177,617.17期末归属于母公司所有者权益（万元）145,671.22190,
9、123.04354,973.04基本每股收益（元/股）（扣非前）0.470.450.39基本每股收益（元/股）（扣非后）0.340.320.28稀释每股收益（元/股）（扣非前）0.470.450.39稀释每股收益（元/股）（扣非后）0.340.320.28加权平均净资产收益率（扣非前）8.77%5.93%4.07%加权平均净资产收益率（扣非后）6.27%4.24%2.91%11工程2021 年/2021 年 12月31日2022年度/2022年12月31日本次发行前本次发行后宁波江平电r材料股份向特定对象发行股票方案论证分析报告（修订稿）假设2： 2022年度归属于母公司所有者的扣除非经常性损
10、益前/后的净利润较2021年度增长 20%归属于母公司所有者的净利润（万元）（扣 非前）10,662.6712,795.2112,795.21归属于母公司所有者的净利润（万元）（扣 非后）7,617.179 J 40.609 J 40.60期末归属于母公司所有者权益（万元）145,671.22192,255.57357,105.57基本每股收益（元/股）（扣非前）0.470.540.47基本每股收益（元/股）（扣非后）0.340.390.34稀释每股收益（元/股）（扣非前）0.470.540.47稀释每股收益（元/股）（扣非后）0.340.380.34加权平均净资产收益率（扣非前）8.77%7
11、.08%4.86%加权平均净资产收益率（扣非后）6.27%5.06%3.47%假设3： 2022年度归属于母公司所有者的扣除非经常性损益前/后的净利润较2。21年度增长40%归属于母公司所有者的净利润（万元）（扣 非前）10,662.6714,927.7414,927.74归属于母公司所有者的净利润（万元）（扣 非后）7,617.1710,664.0410,664.04期末归属于母公司所有者权益（万元）145,671.22194,388.11359,238.11基本每股收益（元/股）（扣非前）0.470.630.55基本每股收益（元/股）（扣非后）0.340.450.39稀释每股收益（元/股）
12、（扣非前）0.470.630.55稀释每股收益（元/股）（扣非后）0.340.450.39加权平均净资产收益率（扣非前）8.77%8.21%5.65%加权平均净资产收益率（扣非后）6.27%5.86%4.04%注：基本每股收益、稀释每股收益、加权平均净资产收益率系按照公开发行证券的公司 信息披露编报规那么第9号一一净资产收益率和每股收益的计算及披露（2010年修订）、企业 会计准那么第34号一一每股收益及其应用指南的规定测算。（-）公司应对本次向特定对象发行股票摊薄即期回报采取的措施为了保护投资者的利益，降低本次发行可能摊薄即期回报的影响，公司拟采 取多种措施保证本次发行募集资金的有效使用、防
13、范摊薄即期回报的风险。但需 要提示投资者，制定下述填补回报措施不等于对公司未来利润作出保证。公司拟采 取的具体措施如下：1、加强对募集资金的监管，保证募集资金合理合法使用为规范募集资金的管理和使用，确保募集资金专项用于募集资金投资工程，12宁波江平电r材料股份向特定对象发行股票方案论证分析报告（修订稿）公司已经根据中华人民共和国公司法、中华人民共和国证券法等有关法律、 法规和规范性文件的要求，结合公司实际情况，制定并完善了公司的募集资金管 理制度，明确规定公司对募集资金采用专户专储、专款专用的制度，以便于募集资 金的管理和使用以及对其使用情况加以监督。公司将定期检查募集资金使用情况, 保证募集
14、资金得到合理合法使用。2、稳步推进募集资金投资工程建设，争取尽快实现效益公司董事会已对本次募集资金投资工程的可行性进行了充分论证，募集资金 投资工程符合行业开展趋势及公司未来整体战略开展方向。公司将积极推进本次 募集资金投资工程的实施工作，积极调配资源，在确保工程质量的前提下，有计 划地加快工程建设进度，力争实现本次募集资金投资工程早日投产并到达预期效益, 提升对股东的回报。3、开展公司主营业务，提高公司持续盈利能力公司将专注于高纯金属溅射靶材的研发、生产与销售，所生产的靶材下游应 用领域包括半导体芯片领域、平板显示领域、太阳能电池领域等。超高纯金属及 溅射靶材是生产超大规模集成电路的关键材料
15、之一。目前，公司的超高纯金属溅 射靶材产品已应用于世界著名半导体厂商及平板显示厂商的先进制造工艺，使得 公司可以充分受益于下游行业增长，持续优化产品结构和产能布局，提升企业的 综合竞争力。4、完善公司治理结构，为公司开展提供制度保障公司严格遵循中华人民共和国公司法、中华人民共和国证券法及深圳 证券交易所创业板股票上市规那么等有关法律、法规和规范性文件的要求，不断完善 公司治理结构，确保股东能够充分行使权利；确保董事会能够按照法律、法规和公 司章程的规定行使职权并作出科学、迅速和谨慎的决策；确保独立董事能够认真履 行职责，维护公司整体利益，特别是中小股东的合法权益；确保监事会能够独立有效 地行使
16、对董事和高级管理人员及公司财务的监督权和检查权，为公司开展提供制度保 障。5、落实利润分配政策，强化投资者回报机制13宁波江平电r材料股份向特定对象发行股票方案论证分析报告（修订稿）根据关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知、上市公司监管指 引第3号上市公司现金分红等规定，公司制定和完善了公司章程中有关利润 分配的相关条款，明确了公司利润分配（特别是现金分红）的具体条件、比例、分 配形式和股票股利分配条件等，完善了公司利润分配的决策程序和机制，强化了 中小投资者权益保障机制，同时制定了股东回报规划。本次发行后，公司将依据相 关法律法规，积极落实利润分配政策，努力强化股东回报，切实维护投资
17、者合法权 益，保障公司股东利益。（三）公司控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员关于公司填补回 报措施能够得到切实履行的承诺1、控股股东、实际控制人承诺公司控股股东、实际控制人姚力军对公司本次向特定对象发行股票摊薄即期回 报采取填补措施事宜作出以下承诺：“1、本人承诺不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益。2、本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任 何有关填补回报措施的承诺，假设本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失 的，本人愿意依法承当相应的法律责任。3、自本承诺出具日至公司本次向特定对象发行股票实施完毕前，假设监管部 门作出关于填补回报措施及其承诺的其他新
18、的监管规定的，且上述承诺不能满足 监管部门该等规定时，本人承诺届时将按照监管部门的最新规定出具补充承诺。”2、董事、高级管理人员承诺公司全体董事、高级管理人员对公司本次向特定对象发行股票摊薄即期回【报采 取填补措施事宜作出以下承诺：“1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不 采用其他方式损害公司利益；2、本人承诺对本人的职务消费行为进行约束；3、本人承诺不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动；14宁波江平电r材料股份向特定对象发行股票方案论证分析报告（修订稿）4、本人承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的 执行情况相挂钩；5、如未来公司
19、实施股权激励，本人承诺未来股权激励方案的行权条件与公 司填补回报措施的执行情况相挂钩；6、本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任 何有关填补回报措施的承诺，假设本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失 的，本人愿意依法承当相应的法律责任；7、自本承诺出具日至公司本次向特定对象发行股票实施完毕前，假设监管部 门作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足 监管部门该等规定时，本人承诺届时将按照监管部门的最新规定出具补充承诺。”八、结论综上所述，公司本次向特定对象发行股票具备必要性与可行性，本次向特定对 象发行股票方案公平、合理，符合相关法律法规的
20、要求。本次向特定对象发行股票方 案的实施将有利于进一步提高上市公司的经营业绩，符合公司开展战略，符合公司 及全体股东利益。（以下无正文）15宁波江平电r材料股份向特定对象发行股票方案论证分析报告（修订稿）（木页无正文，为宁波江丰电子材料股份向特定对象发行股票方案论证 分析报告（修订稿）之签章页）宁波江丰电子材料股份董事会2022年6月1（）日16宁波江平电r材料股份向特定对象发行股票方案论证分析报告（修订稿）宁波江丰电子材料股份（以下简称“公司”、“上市公司”、“江丰电 子）是深圳证券交易所创业板上市公司。为满足公司经营战略的实施和业务发 展的资金需求，进一步增强公司资本实力，优化资本结构，提
21、升盈利能力，根据 中华人民共和国公司法（以下简称“公司法”）、中华人民共和国证券法 （以下简称“证券法”）、创业板上市公司证券发行注册管理方法（试行）（以 下简称“注册管理方法”）等有关法律、法规和规范性文件的规定，公司拟向 特定对象发行股票，募集资金用于产能建设工程、研发中心建设工程、补充流动 资金及归还借款等。1一、本次发行的背景和目的（-）本次发行的背景1、国家及地方政府大力支持高纯金属溅射靶材产业的开展高纯金属溅射靶材行业作为电子材料的子行业，属于国家重点鼓励、扶持的 战略性新兴行业。国务院公布的“十三五”国家战略性新兴产业开展规划提出, 到202（）年，我国将力争使假设干新材料品种进
22、入全球供应链，重大关键材料自给率 到达70%以上，初步实现我国从材料大国向材料强国的战略性转变。中共中央关 于制定国民经济和社会开展第十四个五年规划和二O三五年远景目标的建议中亦 提出加快壮大包括新材料产业在内的战略性新兴产业，推动先进制造业集群开展。 国家开展改革委、科技部、工业和信息化部、财政部于2020年联合公布的关于扩 大战略性新兴产业投资培育壮大新增长点增长极的指导意见中提出围绕微电子制造 等重点领域产业链供应链稳定，加快在高纯靶材等领域实现突破。在地方政策层面，作为浙江省乃至全国集成电路重要的制造基地，宁波形成 了涵盖材料企业、设计企业、制造企业、封装测试企业、设备及服务企业、应用
23、 企业的集成电路完整产业链，并与杭州、上海等地之间形成了产业共建体系。宁 涉及余姚、嘉兴及海宁当地政府在政策层面对集成电路产业链的开展给予大力支持。 本论证分析报告中如无特别说明，相关用语具有.与宁波江丰电子材料股份向特定对象发行股票 预案（修订稿）中相同的含义c宁波江丰电子材料股份宁波江丰电子材料股份向特定对象发行股票方案论证分析报告（修订稿）2、集成电路产业快速开展对国产半导体靶材提出更高要求作为制造集成电路的核心材料之一，半导体芯片对半导体用高纯金属溅射靶 材的金属材料纯度、内部微观结构等方面都设定了苛刻的标准，靶材企业需要掌 握生产过程中的关键技术并经过长期实践才能制成符合工艺要求的产
24、品。受到发 展历史和技术限制的影响，美国、日本的半导体靶材生产厂商仍居于全球市场的 主导地位。随着国内集成电路产业快速开展，国内溅射靶材供应商亟需进一步突破 技术和产能限制，逐步降低国内集成电路产业对进口靶材的依赖度。（二）本次发行的目的1、突破产能瓶颈，把握半导体靶材国产替代的良好机遇随着物联网、云计算、大数据、人工智能、驾驶辅助、机潜入和无人机等领域 的应用市场持续成长，全球集成电路产业市场规模整体呈现增长态势。其中，中 国集成电路产业受益于巨大的市场需求、稳定的经济增长及有利的产业政策环境等 因素，实现了快速开展。受益于国内集成电路产业加速开展趋势、半导体领域国内 溅射靶材供应商技术的突
25、破和成熟、国产化的本钱优势等，未来半导体溅射靶材领域 存在较大的国产替代空间，有望逐步降低对进口靶材的依赖。近年来，公司半导体靶材在营业收入中占比最高，且销售额快速增加，下游 需求旺盛，但公司主要半导体靶材产品的产能利用率处于高位，拟通过实施本次募 投工程扩大生产规模，及时把握集成电路产业快速开展和半导体靶材国产替代的良 好机遇。2、建设研发平台，吸纳研发人才，提升公司技术水平随着集成电路产业的技术进步，下游客户对于超高纯材料的供应、各类特殊 超高纯金属及合金靶材产品的开发和加工都提出了更高要求。江丰电子仍然面临 局部靶材由日本等国供应商占据主要地位、甚至独占市场的竞争格局，拟通过建 设研发中
26、心、吸纳研发人才，持续研发和突破各类特殊超高纯金属及合金靶材产品, 提升产品的国际竞争力。宁波江平电r材料股份向特定对象发行股票方案论证分析报告（修订稿）3、增强公司资金实力，压降资产负债率，提高抗风险能力未来随着公司在超大规模集成电路、平板显示等领域的靶材产品进一步量产， 公司的生产经营规模将持续扩张，对流动资金存在需求。本次发行募集资金局部用 于补充流动资金及归还借款能够有效缓解公司营运资金需求，降低公司资产负债率, 减少财务费用支出，优化资本结构，提高抗风险能力，有利于公司持续、稳定、健康、 长远开展。二、本次发行证券及其品种选择的必要性（-）本次发行证券选择的品种和发行方式公司本次发行
27、证券选择的品种为向特定对象发行股票。本次发行的股票种类 为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元，发行方式为向特 定对象发行股票。（二）本次发行证券品种选择的必要性1、深化现有业务布局，优化资本结构，提高抗风险能力公司本次向特定对象发行股票募集资金总额不超过164,850.00万元（含本 数），扣除发行费用后，募集资金净额将用于产能建设工程、研发中心建设工程、补充 流动资金及归还借款等。公司是本土高纯金属溅射靶材领域的龙头企业，在技术门槛 最高的半导体用靶材领域已具备一定的国际竞争力，实现了规模化量产，并成为了台积 电、SK海力士、中芯国际、联华电子等全球知名半导体厂商的供应
28、商。伴随着关 键材料国产化加速的行业趋势，公司本次募集资金投资工程能够进一步巩固公司在 现有优势领域的业务布局，扩大现有规模优势及技术优势等，并改善现有资本结构。公司本次募集资金投资工程的投资金额规模较大，公司难以通过自有资金满 足工程投资需求。因此，公司拟通过本次向特定对象发行股票而获得必要的资金支 持，增强公司的资本实力，同时优化资产负债结构，从而提高公司的整体抗风险能 力。宁波江平电r材料股份向特定对象发行股票方案论证分析报告（修订稿）2、股权融资适合公司现阶段的开展需要股权融资方式相比于债券、银行贷款等债务融资方式更加适合公司现阶段的 开展需要。债务融资方式的局限性主要包括短期偿债压力
29、高、利息支出高等，从而 影响公司整体资产负债结构的稳定性、净利润水平等。股权融资方式那么可防止上 述局限性，有利于公司进行长期战略布局，优化资本结构，降低公司未来可能面临 的财务风险，保障投资工程的顺利实施。综上，公司本次向特定对象发行股票具有必要性。三、本次发行对象的选择范围、数量和标准的适当性（一）本次发行对象的选择范围的适当性本次发行的发行对象为包括公司控股股东姚力军先生在内不超过35名符合 中国证监会规定条件的法人、自然人或其他合法投资组织。证券投资基金管理公 司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只 以上产品认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对
30、象，只能以自有资金 认购。除姚力军先生外，最终发行对象由公司股东大会授权董事会在取得中国证监会 同意注册批复后，与保荐机构（主承销商）根据相关法律、行政法规、部门规章 及规范性文件的规定，根据发行对象申购报价的情况，按照价格优先的原那么合理 确定。假设国家法律、法规对向特定对象发行股票的发行对象有新的规定，公司将按 照新的规定进行调整。本次向特定对象发行股票的所有发行对象均以现金方式认购。本次发行对象的选择范围符合注册管理方法等法律法规的相关规定，发 行对象的选择范围适当。（二）本次发行对象的数量的适当性本次最终发行对象为包括公司控股股东姚力军先生在内不超过35名符合相 关法律法规规定的特定对
31、象。宁波江平电r材料股份向特定对象发行股票方案论证分析报告（修订稿）本次发行对象的数量符合注册管理方法等法律法规的相关规定，发行对 象的数量适当。（三）本次发行对象的标准的适当性本次发行对象应具有一定风险识别能力和风险承当能力，并具备相应的资金 实力。本次发行对象的标准符合注册管理方法等法律法规的相关规定，本次发 行对象的标准适当。综上所述，本次发行对象的选择范围、数量和标准均符合相关法律法规的要 求。四、本次发行定价的原那么、依据、方法和程序的合理性（一）本次发行定价的原那么和依据本次发行的定价基准日为发行期首日。发行价格为不低于定价基准日前二十 个交易日公司股票交易均价的80%,且不得低于
32、每股面值。定价基准日前二十个 交易日股票交易均价二定价基准日前二十个交易日股票交易总额+定价基准日前 二十个交易日股票交易总量。假设公司股票在定价基准日至发行日期间发生派发现金股利、送红股、资本公 积转增股本等除权、除息事项，本次发行底价将按以下方法作相应调整。调整公 式为：派发现金股利：Pi=P（）-D；送红股或转增股本:Pi=Po+ （1+N）；两项同时进行：Pi= （Po-D） + （1+N）o其中：Po为调整前发行底价，D为该次每股派发现金股利，N为该次送股率 或转增股本率，P1为调整后发行底价。本次发行的最终发行价格将在公司本次发行申请获得深圳证券交易所审核 通过并获得中国证监会作出
33、的同意注册的决定后，由公司董事会根据股东大会的5宁波江平电r材料股份向特定对象发行股票方案论证分析报告（修订稿）授权，与保荐机构（主承销商）按照相关法律、行政法规、规章和规范性文件的 规定，根据投资者申购报价情况协商确定。姚力军先生不参与本次发行的竞价过程，且接受其他发行对象的竞价结果， 并与其他发行对象以相同的价格认购公司本次发行的股票。假设通过竞价方式未能产生本次发行的发行价格，姚力军先生将继续参与认购 本次发行的股票，以本次发行的发行底价（即定价基准日前二十个交易日公司股 票交易均价的百分之八十）认购公司本次发行的股票。本次发行定价的原那么和依据符合注册管理方法等法律法规的相关规定， 本
34、次发行定价的原那么和依据合理。（二）本次发行定价的方法和程序本次发行定价的方法及程序均根据注册管理方法等法律法规的相关规定， 召开董事会、股东大会并将相关公告在深交所网站及符合中国证监会规定条件的媒 体上进行披露。本次发行定价的方法和程序符合注册管理方法等法律法规的相关规定， 本次发行定价的方法和程序合理。综上所述，本次发行定价的原那么、依据、方法和程序均符合相关法律法规的要 求，合规、合理。五、本次发行方式的可行性（-）本次发行方式合法合规1、本次发行符合证券法规定的发行条件（1）本次发行符合证券法第九条的相关规定：向特定对象发行证券， 不得采用广告、公开劝诱和变相公开方式。（2）本次发行符
35、合证券法第十二条的相关规定：上市公司发行新股， 应当符合经国务院批准的国务院证券监督管理机构规定的条件，具体管理方法由 国务院证券监督管理机构规定。宁波江平电r材料股份向特定对象发行股票方案论证分析报告（修订稿）2、公司不存在注册管理方法第十一条关于上市公司不得向特定对象发 行股票的相关情形（1）擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东大会认可；（2）最近一年财务报表的编制和披露在重大方面不符合企业会计准那么或者 相关信息披露规那么的规定；最近一年财务会计报告被出具否认意见或者无法表示 意见的审计报告；最近一年财务会计报告被出具保存意见的审计报告，且保存意 见所涉及事项对上市公司的重大不
36、利影响尚未消除。本次发行涉及重大资产重组 的除外；（3）现任董事、监事和高级管理人员最近三年受到中国证监会行政处分， 或者最近一年受到证券交易所公开谴责；（4）上市公司及其现任董事、监事和高级管理人员因涉嫌犯罪正在被司法 机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查；（5）控股股东、实际控制人最近三年存在严重损害上市公司利益或者投资 者合法权益的重大违法行为；（6）最近三年存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法 行为。3、公司募集资金使用符合注册管理方法第十二条的相关规定（D 符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规定；除金融类企业外，本次募集资金使用不
37、得为持有财务性投资，不得直 接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司；募集资金工程实施后，不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他 企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公 司生产经营的独立性。4、公司本次向特定对象发行股票符合发行监管问答一一关于引导规范上 市公司融资行为的监管要求（修订版）的相关规定宁波江平电r材料股份宁波江平电r材料股份向特定对象发行股票方案论证分析报告(修订稿)。 上市公司应综合考虑现有货币资金、资产负债结构、经营规模及变动 趋势、未来流动资金需求，合理确定募集资金中用于补充流动资金和归还债务的规 模。通过配股、发行优先股或董事会确定
38、发行对象的向特定对象发行股票方式募集资 金的，可以将募集资金全部用于补充流动资金和归还债务。通过其他方式募集资金的, 用于补充流动资金和归还债务的比例不得超过募集资金总额的30%；对于具有轻资产、 高研发投入特点的企业，补充流动资金和归还债务超过上述比例的，应充分论证其 合理性。9 上市公司申请向特定对象发行股票的，拟发行的股份数量原那么上不得 超过本次发行前总股本的30%o9 上市公司申请增发、配股、向特定对象发行股票的，本次发行董事会 决议日距离前次募集资金到位日原那么上不得少于18个月。前次募集资金基本使 用完毕或募集资金投向未发生变更且按计划投入的，可不受上述限制，但相应间 隔原那么上
39、不得少于6个月。前次募集资金包括首发、增发、配股、向特定对象发 行股票。上市公司发行可转债、优先股和创业板小额快速融资，不适用本条规定。4 上市公司申请再融资时，除金融类企业外，原那么上最近一期末不得存 在持有金额较大、期限较长的交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人 款项、委托理财等财务性投资的情形。5、公司不属于关于对失信被执行人实施联合惩戒的合作备忘录、关于对 海关失信企业实施联合惩戒的合作备忘录规定的需要惩办的企业范围，不属 于一般失信企业和海关失信企业经自查，公司不属于关于对失信被执行人实施联合惩戒的合作备忘录和 关于对海关失信企业实施联合惩戒的合作备忘录规定的需要惩办的企业范围， 不属于一般失信企业和海关失信企业。综上所述，公司符合注册管理方法等相关规定，且不存在不得发行证券的 情形，发行方式符合相关法律法规的要求。(-)确定发行方式的程序合法合规本次向特定对象发行股票的相关事项已经公司第三届董事会第十四次会议、8