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1、合伙企业的设立(一)普通合伙企业的设立条件1 .有2个以上合伙人合伙人为自然人的，应当具有完全民事行为能力。(2)国有独资公司、国有企业、上市公司以及公益性的事业单位、社 会团体不得成为普通合伙人。2 .书面合伙协议.有合伙人认缴或者实际缴付的出资(1)出资形式：货币、实物、知识产权、土地使用权或者其他财产 权利出资，也可以用劳务出资。A.以实物、知识产权、土地使用权或者其他财产权利出资，需要评 估作价的，可以由全体合伙人协商确定，也可以由全体合伙人委托 法定评估机构评估。B.合伙人以劳务出资的，其评估方法由全体合伙人协商确定，并在 合伙协议中载明。以非货币财产出资的，依照法律、行政法规的规定
2、，需要办理财 产权转移手续的，应当依法办理。4 .由合伙企业的名称和经营场所普通合伙企业应当在其名称中标明“普通合伙”字样，其中，特殊的 普 通合伙企业应当在其名称中标明“特殊普通合伙”字 样，合伙 企业的名称必须和“合伙”联系起来，名称中必须有“合伙”二字。5 .法律、行政法规规定的其他条件。【例11根据合伙企业法律制度的规定，以下关于普通合伙企业合 伙人的表述中，正确的选项是（）A.国有企业不能成为合伙人B.非法人组织不能成为合伙人C.公益性社会团体可以成为合伙人D.限制民事行为能力的自然人可以成为合伙人【答案】A【解析】对普通合伙企业而言，合伙人为自然人的，应当具有完全 民事行为 能力，
3、因此D选项错误；国有独资公司、国有企业、上 市公司以及公益性的事业单位、社会团体不得成为普通合伙人，因 此A选项正确，C选项错误。【例2】根据合伙企业法律制度的规定，以下出资形式中，只能由 全体合伙人协商确定价值评估方法的是（）。A.实物B.劳务C.知识产权D. 土地使用权【答案】B【解析】合伙人以劳务出资的，其评估方法由全体合伙入协商确定， 并在合 伙协议中载明，故B选项正确。以实物、知识产权、土地使 用权或者其他财产权利出资，需要评估作价的，可以由全体合伙人 协商确定，也可以由全体 合伙人委托法定评估机构评估，故ACD选 项错误。（二）有限合伙企业的设立条件1.有限合伙企业人数 有限合伙企
4、业由2个以上50个以下合伙人设立；但是，法律 另有规定的除外。有限合伙企业至少应当有1个普通合伙人。按照规定，自然人、法人和其他组织可以依照法律规定设立有限合 伙企业，但国有独资公司、国有企业、上市公司以及公益性的事业 单位、社会团体不得成为有限合伙企业的普通合伙人。有限合伙企业仅剩有限合伙人的，应当解散；有限合伙企业仅剩普 通合伙人的，应当转为普通合伙企业。2 .有限合伙企业名称有限合伙企业名称中应当标明“有限合伙”的字样，而不能标明“普 通合伙” “特殊普通合伙”“”“有限责任公司”等字样。3 .有限合伙协议.有限合伙人出资形式有限合伙人可以用货币、实物、知识产权、土地使用权或者其他财 产
5、权利作价出资。有限合伙人不得以劳务出资。4 .有限合伙人出资义务有限合伙人应当按照合伙协议的约定按期足额缴纳出资；未按期足 额缴 纳的，应当承当补缴义务，并对其他合伙人承当违约责任。（违的“约”就是 合伙协议。）【例1-2018多项选择】根据合伙企业法律制度的规定，以下各项中可 以作为有限合伙人出资形式的有（）oA.专利权B .房屋所有权C. 土地使用权D.劳务【答案】ABC【解析】有限合伙人可以用货币、实物、知识产权、土地使用权或 者其他财产权利作价出资；但有限合伙人不得以劳务出资，故本 题ABC选项正确D选项错误。【例2】根据合伙企业法律制度的规定，以下各项中，有限合伙人 可用作合伙企业出
6、资的是（）。A.为合伙企业提供财务管理B .为合伙企业提供战略咨询C.债权D.社会关系【答案】C【解析】有限合伙人可以用货币、实物、知识产权、土地使用权或 者其他财产权利作价出资，故C选项正确，D选项错误（社会关系 不是一项财产权利）。有限合伙人不得以劳务出资，故AB选项错 误。【例3】某社会团体与某私立学校共同出资设立一合伙企业，经营文 具用品。两年后，因经营亏损，该合伙企业财产缺乏以清偿全部债 务。以下关于各合伙人承当责任的表述中，符合合伙企业法律制度 规定的有（）oA.该社会团体以其认缴的出资额为限对合伙企业债务承当责任B .该私立学校以其认缴的出资额为限对合伙企业债务承当责任C .该社
7、会团体对合伙企业债务承当无限责任D.该私立学校对合伙企业债务承当无限责任【答案】AD【解析】（1）国有独资公司、国有企业、上市公司以及公益性的事业 单位、社会团体不得成为普通合伙人。在此题中，“某社会团体”只 能作为有限合伙人，该合伙企业只能为有限合伙企业；有限合伙 企业应当至少有一名普 通合伙人，在此题中，“某私立学校”只能 作为普通合伙人，应对该有限合伙企业的债务承当无限责任。【例4-2016多项选择】根据合伙企业法律制度的规定，以下关于有限 合伙企业设 立的表述中，正确的有（）oA.国有企业可以成为有限合伙人B.有限合伙企业名称中应当标明“有限合伙”字样C .有限合伙企业至少应当有一个普
8、通合伙人D.有限合伙人可以以劳务出资【答案】ABC【解析】国有独资公司、国有企业、上市公司以及公益性的事业单 位、社会团体不得成为有限合伙企业的普通合伙人，但可以成为有限合伙人,A选项 正确；有限合伙企业名称中应当标明“有限合伙”的字样，B选项正确；有限合伙企业至少应当有1个普通合伙人，C选项 正确；有限合伙人不得以劳务出资，D选项错误。【例5-2018多项选择】根据合伙企业法律制度的规定，关于有限合伙 人未按期足 额缴纳出资的法律后果的以下表述中，正确的有（）o A.普通合伙人应当承当连带出资责任B .该有限合伙人应当承当补缴义务C.其他有限合伙人应当承当连带出资责任D.该有限合伙人应当对其他合伙人承当违约责任【答案】BD【解析】有限合伙人应当按照合伙协议的约定按期足额缴纳出资； 未按期足 额缴纳的，应当承当补缴义务，并对其他合伙人承当违约 责任，BD选项正确。