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1、第七节公司终止与清算本节分为二个问题：一、公司终止二、公司清算一一、公司终止公司终止包括两个问题：(一)公司终止的概念(二)公司终止的原因(一一)公司终止的概念公司终止的概念1、概念【公司终止】是指公司根据法定程序结束经营并消灭公司法人资格的法律过程或法律结果。2、特征公司终止须依法定程序进行。公司终止须经清算程序。公司终止以公司注销登记为标志。公司终止的法律结果是公司法人资格和市场主体资格消灭。(二二)公司终止的原因公司终止的原因(第第181条条)1、解散。【解解散散】是指公司因章程规定或股东会决议，或法律规定的除破产以外的解散事由而停止公司经营活动，并进行清算的状态或过程。因解散原因的不同
2、，解散可以分为两类：任意解散任意解散任意解散的事由一般包括以下几种情况：A.公司营业期限届满。B.公司章程规定的解散事由出现。C.股东会决议。D.公司合并或分立。强制解散强制解散A.行行政政解解散散。（被被吊吊销销营营业业执执照照、责责令令关关闭或者被撤销）闭或者被撤销）B.司法解散。司法解散。(第第183条条)2、破产。破产既可以由债权人申请，也可以由公司自己申请。因此也可以分为两种：债权人申请破产；公司自行申请破产。图示：自愿解散自愿解散（即任意解散任意解散）解散行政解散行政解散（即被撤销被撤销）强制解散公司终止司法解散（法院判决）自愿破产（债务人申请）破产破产强制破产（债权人申请）二二、
3、公司清算公司清算包括四个问题：(一)公司清算的概念和意义(二)公司清算的分类(三)清算组的地位和职责(四)公司清算的程序(一一)公司清算的概念与意义公司清算的概念与意义1、概念【公司清算】是指公司解散或被宣告破产后，依照一定程序了结公司事务，收回债权，清偿债务并分配财产，最终使公司终止消灭的程序。2、法律意义清算期间，公司仍具有法人资格。清算期间，公司的代表机构为清算组织。清算组织取代董事会地位。清算期间，公司的权利能力、行为能力有所限制。清算期间，公司财产在未按法定程序清偿前，不得分配给股东。公司清算的最终结果是导致公司法人资格消灭，公司终止。(二二)清算的分类清算的分类按照我国公司法的公司
4、终止原因来分类，可以分为三种：任意解散清算（解散清算）、强制解散清算（被撤销清算）、破产清算。这三种清算的区别：这三种清算的区别：对比解散清算解散清算撤销清算撤销清算破产清算破产清算原因原因营营业业期期限限届届满满；章章程程规规定定事事由由出出现现；股股东东会会决决议议；分分立立、合合并并需需要要等等。（自愿）（自愿）因因违违法法经经营营，被被工工商商机机关关吊吊销营业执照。销营业执照。不不能能清清偿偿到到期期债债务务，被被法法院院宣告破产。宣告破产。清算组组成清算组组成公公司司决决定定：有有限限责责任任公公司司的的清清算算组组由由股股东东组组成成，股股份份有有限限公公司司的的清清算算组组由由
5、股股东东大大会会确定其人选。确定其人选。主主管管机机关关决决定定：由由有有关关主主管管机机关关组组织织股股东东、有有关关机机关关及及有有关关专专业业人人员员组组成。成。人人民民法法院院决决定定：由由人人民民法法院院组组织织股股东东、有有关关机机关关及及有有关关专专业人员组成。业人员组成。程序性质程序性质一一般般程程序序（非非诉程序）诉程序）一一般般程程序序（非非诉程序）诉程序）破破产产程程序序（诉诉讼程序）讼程序）适用法律适用法律公司法公司法公司法公司法破产法破产法(三三)清算组的地位和职责清算组的地位和职责1、法律地位清算组织也称清算机构，是清算事务的执行人，替代公司董事会代表公司，负责公司清算期间事务的处理。2、清算组的职责按照我国公司法的规定，公司解散或宣告破产的，应当自解散之日或宣告破产之日起15日内成立清算组。其主要职责（公司法第185条、第190条）。(四四)公司清算程序公司清算程序1、清理公司财产。2、分配财产。(第187条)财产法定分配顺序依次为：支付清算费用；支付职工工资及社会保险费用和法定补偿金；清缴所欠税款；清偿公司债务；3、清算结束。（法189条）