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1、“公司+有限合伙产业投资基金内容提要 一、“公司+有限合伙产业基金概述1、定义及优点定义：采用“公司+有限合伙模式，即通过管理团队设立投资管理公司，再以公司作为普通合伙人与自然人、法人LP们一起，设立有限合伙制的股权投资基金。“公司+有限合伙模式中，公司是指基金管理人为公司，基金为有限合伙制企业。优点：由于公司制实行有限责任制，一旦基金面临不良状况，作为有限责任的管理公司那么可以成为风险隔离墙，从而管理人的个人风险得以降低。2、运行模式LP ALP B投资基金有限合伙管理团队管理公司GP管理公司GP托管银行投资决策委员会工程A 工程B 工程N 出资99%，分享80%收益出资1%，分享20%收益
2、委托管理资金托管投资及管理投资决策出资设立3、相关文件LP ALP B投资基金有限合伙托管银行托管协议管理公司GP合伙协议募集说明书认购协议二、案例分析达晨财富1、达晨创投简介达晨创投成立于2000年4月，是第一批按市场化运作设立的内资创业投资机构。目前，达晨创投管理资金110亿元人民币，投资企业累计160多家，其中26家企业成功IPO，8家企业通过企业并购或回购退出。目前，达晨创投管理的“公司+有限合伙制基金就有达晨财富等10余支基金。投资领域投资案例2、达晨创投的投资程序第一步：筛选商业方案书商业方案书是创业投资机构评判工程的根底，主要商业方案书是创业投资机构评判工程的根底，主要包括包括6
3、 6局部内容。局部内容。商业商业方案书方案书第二步：工程立项退出模式退出模式 是否有理想的退出渠道是否有理想的退出渠道商商业业计计划划书书行业地位行业地位 是否符合投资行业要求是否符合投资行业要求组合优势组合优势 是否符合投资组合要求是否符合投资组合要求发展阶段发展阶段 是否符合投资阶段要求是否符合投资阶段要求规模要求规模要求 是否符合投资规模要求是否符合投资规模要求否否 决决立立 项项进一步进一步评估评估地理位置地理位置 是否符合投资区域要求是否符合投资区域要求第三步：尽职调查尽职调查重点之一：管理团队考察目的：防范企业领导的道德风险，确认团队考察目的：防范企业领导的道德风险，确认团队 的执
4、行能力的执行能力管理团队是选择工程时最重要的决定因素：管理团队是选择工程时最重要的决定因素：考考察察对对象象 包包括括公公司司主主要要股股东东、董董事事长长、总总经经理理等等主主要要的的高级管理人员甚至中层人员高级管理人员甚至中层人员 考考察察范范围围 主主要要包包括括动动机机、决决心心、个个人人品品质质、领领导导才才能能、管理经验、业绩记录、劳动补充合同等管理经验、业绩记录、劳动补充合同等 考考察察方方式式 公公开开调调查查、当当面面访访谈谈、侧侧面面了了解解、文文化化气气氛氛的的感受等感受等尽职调查重点之二：技术因素考察目的：防范投资在不成熟的技术上的风险，考察目的：防范投资在不成熟的技术
5、上的风险，确认企业的技术持续开发能力确认企业的技术持续开发能力评评判判的的标标准准不不在在于于技技术术的的高高精精尖尖程程度度，而而着着重重考考察察以以下下几几个方面：个方面：创创新新性性 显显著著区区别别于于传传统统技技术术、竞竞争争力力、技技术术风风险险、技技术术成熟度成熟度 相对独占性相对独占性 拥有无争议的专利及所有权，技术门槛拥有无争议的专利及所有权，技术门槛 盈盈利利性性 实实用用性性、价价格格弹弹性性，新新用用途途或或性性能能提提高高，产产业业化化条件条件 持续性持续性 技术寿命周期、技术储藏和持续创新能力技术寿命周期、技术储藏和持续创新能力尽职调查重点之三：市场因素考察目的：防
6、范不能规模化经营的风险，考察目的：防范不能规模化经营的风险，确认企业的市场拓展能力确认企业的市场拓展能力 市市场场前前景景 产产品品或或效效劳劳的的现现实实用用途途，细细分分的的市市场场时时机机，目标客户群的认知与认同目标客户群的认知与认同 市市场场周周期期 识识别别并并量量化化影影响响市市场场变变化化的的因因素素，未未来来增增长长的因素，有依据的趋势预测的因素，有依据的趋势预测 竞竞争争策策略略 不不相相信信没没有有竞竞争争，实实际际或或潜潜在在的的竞竞争争者者，竞竞争门槛须高；明智的营销策略和竞争策略争门槛须高；明智的营销策略和竞争策略 分分销销渠渠道道 重重点点分分析析效效率率、本本钱钱
7、以以及及开开拓拓和和占占领领市市场场的的能力，切实可行的销售效劳模式能力，切实可行的销售效劳模式 效劳体系效劳体系 售后效劳与技术支持网络售后效劳与技术支持网络 尽职调查重点之四：实施能力考察目的：防范产品不能批量生产的风险，考察目的：防范产品不能批量生产的风险，确认企业整合资源的能力确认企业整合资源的能力组织批量生产的实施能力包括：组织批量生产的实施能力包括：经经营营方方案案 认认真真、严严密密、可可行行，反反对对方方案案经经济济，更更反反对无方案的企业对无方案的企业 生生产产设设施施 有有规规模模化化生生产产必必须须的的设设备备、工工艺艺流流程程、生生产能力、品质控制产能力、品质控制 生产
8、场地生产场地 包括地理位置、空间、布局等包括地理位置、空间、布局等 产产业业化化配配套套 零零部部件件与与原原材材料料的的供供货货保保证证，与与上上游游厂厂商的关系，与竞争对手的关系商的关系，与竞争对手的关系 员员工工队队伍伍 符符合合业业务务开开展展需需要要的的人人力力资资源源储储藏藏情情况况，包括研发、市场、生产、管理队伍包括研发、市场、生产、管理队伍尽职调查重点之五：财务状况考察目的：防范企业财务风险，确认财产质量考察目的：防范企业财务风险，确认财产质量财务状况包括以下几个方面：财务状况包括以下几个方面：财财务务结结构构 包包括括资资产产负负债债比比、存存货货、应应收收帐帐款款净净额额、
9、现现金金流、各项财务比率、流动性陷阱、投资回报等流、各项财务比率、流动性陷阱、投资回报等 财务制度财务制度 企业内控机制、财务平安企业内控机制、财务平安 资金方案资金方案 资金预算和使用方向，抛弃没有方案的企业家资金预算和使用方向，抛弃没有方案的企业家 遗遗留留问问题题 包包括括所所欠欠税税收收、对对外外担担保保和和抵抵押押、经经济济纠纠纷纷等等问题问题 鼓鼓励励机机制制 薪薪水水、奖奖励励，包包括括技技术术层层、管管理理层层和和员员工工的的奖奖励与鼓励制度及实施情况励与鼓励制度及实施情况尽职调查重点之六：退出的可能性及其方式考察目的：防范投资最终不能撤出的风险，考察目的：防范投资最终不能撤出
10、的风险，确认撤出方案的可行性确认撤出方案的可行性vv 在资本市场实现在资本市场实现IPOIPO主板、中小板、创业板主板、中小板、创业板vv 兼并、收购、转让含创业投资的击鼓传花兼并、收购、转让含创业投资的击鼓传花vv 回购主动与被动回购主动与被动尽职调查重点之七：宏观因素考察目的：防范政策性风险，确认是否考察目的：防范政策性风险，确认是否 为国家扶为国家扶 持产业持产业vv 宏观经济动态宏观经济动态vv 国家战略开展规划国家战略开展规划vv 外部环境，包括贸易壁垒等外部环境，包括贸易壁垒等vv 法律、政策等风险因素分析法律、政策等风险因素分析第四步：价值评估第五步：商务谈判商务谈判是创业投资的
11、关键环节，内容包括：商务谈判是创业投资的关键环节，内容包括：协议股份：入股价格、计算方法、作价根底、投资金额、协议股份：入股价格、计算方法、作价根底、投资金额、付款安排、费用支付付款安排、费用支付 协议权利：股东构成、持股比例、董事会构成、董事席协议权利：股东构成、持股比例、董事会构成、董事席位、小股东特殊权利安排位、小股东特殊权利安排 协议管理层义务：权力分配、薪水控制、费用监管、资协议管理层义务：权力分配、薪水控制、费用监管、资产处置、财务报表产处置、财务报表 协议制约：从业禁入条款、限制性条款、个人担保抵押协议制约：从业禁入条款、限制性条款、个人担保抵押条款条款 协议其他条款：如入股优先
12、条款、回购优先条款等协议其他条款：如入股优先条款、回购优先条款等第六步：投资委员会决策投资委员会是风险投资机构的投资决策机关，一投资委员会是风险投资机构的投资决策机关，一般由管理人员、各方面专家等构成，其决策方式般由管理人员、各方面专家等构成，其决策方式和内容为：和内容为：vv 根据商务谈判的内容决定是否投资根据商务谈判的内容决定是否投资vv 采用民主评议、表决的方式采用民主评议、表决的方式vv 投资额分级授权管理投资额分级授权管理 第七步：签署协议一意向书、备忘录没有法律效力，但是协议文本一意向书、备忘录没有法律效力，但是协议文本的根底的根底二创投机构决定投资后会与被投资创业企业签署二创投机
13、构决定投资后会与被投资创业企业签署投资协议，其内容主要包括：投资协议，其内容主要包括：股份条款：股金、股份、股比、入股时间、变更时间股份条款：股金、股份、股比、入股时间、变更时间 权利条款：董监事、股东会、董监事会、优先权、日权利条款：董监事、股东会、董监事会、优先权、日常权利常权利 保障条款：权利的保障、盈利的保障、资产的保障、保障条款：权利的保障、盈利的保障、资产的保障、违约的保障违约的保障 回购条款：形式、选择权、行使时间、利率回购条款：形式、选择权、行使时间、利率三文本准备三文本准备 完整、细致、准确。双方律师把关完整、细致、准确。双方律师把关 第八步：投资委员会决策风险投资机构对创业
14、企业是风险投资机构对创业企业是“完全投入，但完全投入，但决不干预，钱不是万能的，投入的不仅是决不干预，钱不是万能的，投入的不仅是资金，还有创意、经验和资源：资金，还有创意、经验和资源：对企业开展战略的指导对企业开展战略的指导 介绍战略合作伙伴介绍战略合作伙伴 管理团队和人力资源管理团队和人力资源 后续融资与上市筹划后续融资与上市筹划 其他效劳其他效劳3、达晨财富基金的设立和运作1 1、基金简介：达晨财富基金由达晨创投和达晨创投管理公司共同发起，是、基金简介：达晨财富基金由达晨创投和达晨创投管理公司共同发起，是根据根据?合伙企业法合伙企业法?设立的有限合伙企业，基金拟投资境内高成长、创新经设立的
15、有限合伙企业，基金拟投资境内高成长、创新经营模式、行业领先企业的股权，通过在境内外上市、分红或股权转让等多营模式、行业领先企业的股权，通过在境内外上市、分红或股权转让等多种方式退出，实现基金投资人的权益增值。种方式退出，实现基金投资人的权益增值。2 2、基金规模：人民币、基金规模：人民币2 2亿元。基金发起人达晨创投及其股东拟以有限合伙亿元。基金发起人达晨创投及其股东拟以有限合伙人身份认购不低于基金规模的人身份认购不低于基金规模的10%10%。3 3、基金期限：六年，可延长两年，其中，基金的投资期为、基金期限：六年，可延长两年，其中，基金的投资期为1 1年。年。4 4、认购资金：有限合伙人最低
16、出资额，机构投资者出资额不低于、认购资金：有限合伙人最低出资额，机构投资者出资额不低于10001000万万元，个人投资者出资额不低于元，个人投资者出资额不低于300300万元，并按照万元，并按照100100万元的整数倍增加。万元的整数倍增加。3、达晨财富基金的设立和运作续15 5、基金投资人、基金投资人LPLP利益及分配：基金的投资人按其交付的出资额占本利益及分配：基金的投资人按其交付的出资额占本基金的比例享有本基金的权益。基金的比例享有本基金的权益。6 6、基金管理人、基金管理人GPGP责任及业绩提成：达晨创投管理公司作为本基金管责任及业绩提成：达晨创投管理公司作为本基金管理人，对本基金承担
17、无限连带责任，同时在基金投资净收益年平均回报率理人，对本基金承担无限连带责任，同时在基金投资净收益年平均回报率到达或超过到达或超过10%10%时，可按照投资净收益的时，可按照投资净收益的20%20%提取业绩提成，低于提取业绩提成，低于10%10%时，时，管理人不享受业绩提成。管理人不享受业绩提成。7 7、基金的主要费用：、基金的主要费用：1 1管理人管理费：按基金规模的管理人管理费：按基金规模的2%/2%/年提取。年提取。2 2银行托管费：每年按银行托管费：每年按0.2%0.2%收取。收取。3 3其他费用：律师费、审计费、公证费、评估费等其他费用由基金管理其他费用：律师费、审计费、公证费、评估
18、费等其他费用由基金管理人在提取的管理费中承担。人在提取的管理费中承担。3、达晨财富基金的设立和运作续28 8、基金的推介与成立：基金的推介期为、基金的推介与成立：基金的推介期为20212021年年9 9月月1 1日至日至20212021年年9 9月月3030日，日，本基金于本基金于20212021年年1010月月2020日正式成立。日正式成立。9 9、基金投资人的资格确认与缴款：经对资金投资人提交的预约申购表及其、基金投资人的资格确认与缴款：经对资金投资人提交的预约申购表及其他信息审核后，由基金管理人对基金投资人发出认购资格确认函，经确认他信息审核后，由基金管理人对基金投资人发出认购资格确认函
19、，经确认的合格基金投资人在的合格基金投资人在1010月月2020日前，将资金付至指定的银行托管帐户。日前，将资金付至指定的银行托管帐户。1010、基金募集方式与对象：向特定投资者定向私募，发行机构为机构投资、基金募集方式与对象：向特定投资者定向私募，发行机构为机构投资者及个人投资者。者及个人投资者。1111、基金的投资方向：拟在境内外上市的高成长企业、基金的投资方向：拟在境内外上市的高成长企业 1212、投资领域：文化传媒、消费效劳、现代农业、新材料、节能环保等国投资领域：文化传媒、消费效劳、现代农业、新材料、节能环保等国家重点扶持的产业方向。家重点扶持的产业方向。3、达晨财富基金的设立和运作
20、续31313、基金的投资标准：、基金的投资标准：1 1优秀核心团队优秀核心团队2 2广阔开展的高科技企业广阔开展的高科技企业3 3领先的技术水平领先的技术水平4 4创新的商业模式创新的商业模式5 5行业或子行业前三名企业行业或子行业前三名企业6 6法律关系清晰、没有上市阻碍法律关系清晰、没有上市阻碍1414、基金的风险控制：、基金的风险控制：1 1单个工程的投资金额，不超过基金规模的单个工程的投资金额，不超过基金规模的20%20%。2 2不得为其他企业提供抵押或担保。不得为其他企业提供抵押或担保。3 3严格限定的投资方向和投资领域。严格限定的投资方向和投资领域。4 4聘请合格的托管银行严格监管资金的使用。聘请合格的托管银行严格监管资金的使用。5 5聘请会计事务所对有限合伙企业进行年度审计以备监察。聘请会计事务所对有限合伙企业进行年度审计以备监察。