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1、第六章第六章 合同的变更和转让合同的变更和转让n合同关系的三要素合同关系的三要素n主体主体合同转让：债权让与、债务承担、合同转让：债权让与、债务承担、债权债务的概括承受债权债务的概括承受n客体：合同更新客体：合同更新n内容：合同变更内容：合同变更n我国合同法为确立合同更新制度，不强调我国合同法为确立合同更新制度，不强调变更后的合同与原合同的同一性，但在理变更后的合同与原合同的同一性，但在理论上二者是有区别的。论上二者是有区别的。1一、合同变更的概念、特征一、合同变更的概念、特征n（一）合同变更是指在合同成立之后尚（一）合同变更是指在合同成立之后尚未履行完毕之前，当事人不变而仅变动未履行完毕之前
2、，当事人不变而仅变动合同内容的情况。合同内容的情况。n（二）特征：（二）特征：n1、对象、对象n2、时间、时间n3、方式：约定或法定、方式：约定或法定2二、合同变更的条件二、合同变更的条件n1、存在有效的合同关系；、存在有效的合同关系；n2、须依当事人的约定或法律的规定进行；、须依当事人的约定或法律的规定进行；n3、必须发生合同内容的变化；、必须发生合同内容的变化；n4、合同变更必须符合约定或法定的形式、合同变更必须符合约定或法定的形式要件要件3三、合同变更的效力三、合同变更的效力n1、合同变更部分取代未变更部分，未变、合同变更部分取代未变更部分，未变更部分仍继续有效；更部分仍继续有效；n2、
3、合同变更不具有溯及力，已经履行的、合同变更不具有溯及力，已经履行的债务不因合同的变更而失去法律根据；债务不因合同的变更而失去法律根据；n3、合同变更并不影响当事人要求赔偿的、合同变更并不影响当事人要求赔偿的权利。权利。4第二节第二节 合同的转让合同的转让n一、合同转让的历史发展一、合同转让的历史发展n1早期罗马法，强调债的人身属性，禁早期罗马法，强调债的人身属性，禁止转让；止转让；n2十二铜表法承认继承人继承被继十二铜表法承认继承人继承被继承人的人格，债权可在其间转移；承人的人格，债权可在其间转移；n3契约自由原则的确立时债的转移成为契约自由原则的确立时债的转移成为必要和可能；必要和可能；5n
4、4我国民法通则：强调合同的转让我国民法通则：强调合同的转让必须取得另一方的同意，限制了其流通必须取得另一方的同意，限制了其流通性；性；n5合同法确立了系统科学的合同转让制合同法确立了系统科学的合同转让制度。度。6二、债权让与二、债权让与（一）债权让与：合同权利让与，是指不改（一）债权让与：合同权利让与，是指不改变合同的内容，债权人通过合同的方式将其变合同的内容，债权人通过合同的方式将其享有的债权全部或部分转让给第三人。享有的债权全部或部分转让给第三人。7（二）特征：（二）特征：n1、让与的对象是合同债权；、让与的对象是合同债权；n2、该债权具有可让与性；、该债权具有可让与性；n3、合同主体变化
5、，内容不变；、合同主体变化，内容不变；n4、涉及两种不同的法律关系：、涉及两种不同的法律关系：n 甲甲 基础关系基础关系 乙乙 转让合同转让合同n 丙丙 n5、可部分或全部转让。、可部分或全部转让。8三、要件三、要件n（一）须有有效的债权存在，且债权让（一）须有有效的债权存在，且债权让与不改变其内容；与不改变其内容；n（二）让与人与受让人达成合意；（二）让与人与受让人达成合意；n（三）债权具有可让与性。（三）债权具有可让与性。9四、债权让与的通知四、债权让与的通知n（一）通知的原因：公示（一）通知的原因：公示n（二）三种立法例：（二）三种立法例：n1、自由主义：无需债务人同意也无需通、自由主义
6、：无需债务人同意也无需通知；知；n2、严格限制主义：民法通则、严格限制主义：民法通则n3、通知生效主义：合同法、通知生效主义：合同法10n（三）何人通知：（三）何人通知：n 让与人或曰债权人；让与人或曰债权人；11n（四）通知的效果：（四）通知的效果：n 是债权让与对债务人生效的要件；是债权让与对债务人生效的要件；n80：债权人转让权利的，应当通知债务人。：债权人转让权利的，应当通知债务人。未经通知，该转让对债务人不发生效力。未经通知，该转让对债务人不发生效力。债权人转让权利的通知不得撤销，但债权人转让权利的通知不得撤销，但经受让人同意的除外。经受让人同意的除外。12五、债权让与的效力五、债权
7、让与的效力n（一）对内效力：（一）对内效力：n1、债权人转让权利的，受让人取得与债、债权人转让权利的，受让人取得与债权有关的从权利，但该从权利专属于债权权有关的从权利，但该从权利专属于债权人自身的除外人自身的除外 n2、让与人的权利瑕疵担保责任；、让与人的权利瑕疵担保责任；n3、让与人的附随义务：告知。、让与人的附随义务：告知。13n（二）对外的效力（二）对外的效力以保护债务人或第以保护债务人或第三人的利益为出发点三人的利益为出发点14n1、让与人与债务人之间的效力：通知；、让与人与债务人之间的效力：通知；15n2、受让人与债务人之间的效力：、受让人与债务人之间的效力：n（1）债务人在接到债权
8、让与的通知后，）债务人在接到债权让与的通知后，应向受让人履行债务；应向受让人履行债务；n（2）债务人向原债权人的一切抗辩，可）债务人向原债权人的一切抗辩，可以向受让人主张；以向受让人主张；n（3）债权人向原债务人的抵消权可以向）债权人向原债务人的抵消权可以向受让人主张。受让人主张。16n甲公司与乙公司签订一购销合同，约定甲公司向甲公司与乙公司签订一购销合同，约定甲公司向乙公司提供空调机乙公司提供空调机1000台，台，6月月5日前交货，由日前交货，由乙公司自行提货。乙公司提货后三个月内付清全乙公司自行提货。乙公司提货后三个月内付清全部货款部货款230万元。乙公司以其所有的价值万元。乙公司以其所有
9、的价值150万万元的房产作为抵押。元的房产作为抵押。5月月25日，乙公司与丙公司日，乙公司与丙公司签订合同，将甲乙合同项下的空调机转售给丙公签订合同，将甲乙合同项下的空调机转售给丙公司，并告知丙公司直接向甲公司提货。司，并告知丙公司直接向甲公司提货。4月月5日，日，丙公司向甲公司要求提货时，甲公司因为未接到丙公司向甲公司要求提货时，甲公司因为未接到乙公司的通知，拒绝交付货物。丙公司与乙公司乙公司的通知，拒绝交付货物。丙公司与乙公司经过交涉后，乙公司通知甲公司向丙公司交货。经过交涉后，乙公司通知甲公司向丙公司交货。17n丙公司于丙公司于6月月30日从甲公司提取了该批空调机。日从甲公司提取了该批空
10、调机。7月月1日，甲公司将其向乙公司收取货款的权利日，甲公司将其向乙公司收取货款的权利让与丁公司，同时通知乙公司向丁公司付款，并让与丁公司，同时通知乙公司向丁公司付款，并保证：保证：如果乙公司不能支付货款，由甲公司承如果乙公司不能支付货款，由甲公司承担责任担责任。同年。同年9月，丁公司要求乙公司付款，乙月，丁公司要求乙公司付款，乙公司告知丁公司货物由丙公司提走，应向丙公司公司告知丁公司货物由丙公司提走，应向丙公司要求付款。丁公司向丙公司要求付款，丙公司提要求付款。丁公司向丙公司要求付款，丙公司提出两项抗辩事由：出两项抗辩事由：1）甲公司延迟交货，已错过）甲公司延迟交货，已错过最佳销售季节，导致
11、空调机滞销；最佳销售季节，导致空调机滞销；2）所交空调）所交空调机只能制冷不能制热，与乙丙合同所规定的质量机只能制冷不能制热，与乙丙合同所规定的质量不合。因此拒绝付款。不合。因此拒绝付款。18n1、丁公司有权向谁要求付款：、丁公司有权向谁要求付款：A、丁公司有权要求丙公司付款，因为乙公司已、丁公司有权要求丙公司付款，因为乙公司已经将债务转移给丙公司经将债务转移给丙公司B、丁公司无权要求丙公司付款，因为丙公司和、丁公司无权要求丙公司付款，因为丙公司和丁公司无债权债务关系丁公司无债权债务关系C、丁公司有权要求乙公司付款，因为甲公司已、丁公司有权要求乙公司付款，因为甲公司已经将债权让与丁公司经将债权
12、让与丁公司D、丁公司无权要求乙公司付款，因为甲公司让、丁公司无权要求乙公司付款，因为甲公司让与债权未经乙公司同意与债权未经乙公司同意19nBC20n2、丁公司向乙公司要求付款时，下列说法正确的、丁公司向乙公司要求付款时，下列说法正确的是：是：A、乙公司有权以甲公司延迟交货对丁公司抗辩、乙公司有权以甲公司延迟交货对丁公司抗辩B、乙公司无权以甲公司延迟交货对丁公司抗辩、乙公司无权以甲公司延迟交货对丁公司抗辩C、乙公司有权以甲公司所交空调机只能制冷不能、乙公司有权以甲公司所交空调机只能制冷不能制热对丁公司抗辩制热对丁公司抗辩D 乙公司无权以甲公司所交空调机只能制冷不能乙公司无权以甲公司所交空调机只能
13、制冷不能制热对丁公司抗辩制热对丁公司抗辩21nBD22第三节第三节 债务承担债务承担n一、债务承担：是指不改变合同的内一、债务承担：是指不改变合同的内容，债务人通过与第三人订立协议的容，债务人通过与第三人订立协议的方式，将其债务全部或部分转移给第方式，将其债务全部或部分转移给第三人。三人。23（一）债务承担的特征（一）债务承担的特征（1）债务承担是第三人与债务人订立转）债务承担是第三人与债务人订立转让合同，使第三人承受债务或加入到让合同，使第三人承受债务或加入到合同关系中而成为债务人，该第三人合同关系中而成为债务人，该第三人是债务承担人；是债务承担人；（2）债务承担是一项相对无因行为；）债务承
14、担是一项相对无因行为；（3）免责的债务承担需要经债权人同意）免责的债务承担需要经债权人同意。24（一）两种情形：（一）两种情形：n1、免责的债务承担：是指第三人取代原、免责的债务承担：是指第三人取代原债务人地位，承担全部合同债务，使债债务人地位，承担全部合同债务，使债务人脱离合同关系的债务承担方式务人脱离合同关系的债务承担方式。n2、并存的债务承担：是指债务人并不脱、并存的债务承担：是指债务人并不脱离合同关系，而由第三人加入到合同关离合同关系，而由第三人加入到合同关系中，承担合同部分债务的承担方式。系中，承担合同部分债务的承担方式。251、免责的债务承担、免责的债务承担n（1）生效要件：）生效
15、要件：n须有生效的债务存在；须有生效的债务存在；n债务具有可让与性；债务具有可让与性；n须有债务承担的协议；须有债务承担的协议；n须债权人同意。须债权人同意。26（2）效力）效力n债务人脱离债务关系，由承担人直接债务人脱离债务关系，由承担人直接向债权人承担债务；向债权人承担债务；n非专属于原债务人的从义务转移于承非专属于原债务人的从义务转移于承担人，但保证责任不当然转移。担人，但保证责任不当然转移。n债务人对债权人的抗辩，承担人可以债务人对债权人的抗辩，承担人可以主张。主张。272、并存的债务承担、并存的债务承担n（1）生效要件：）生效要件：n须有生效的债务存在；须有生效的债务存在；n债务具有
16、可让与性；债务具有可让与性；n须有债务承担的协议。须有债务承担的协议。28（2）效力）效力n承担人所承担的债务内容不应超过原承担人所承担的债务内容不应超过原债务的限度；债务的限度；n原债务人和承担人对债权人承担连带原债务人和承担人对债权人承担连带责任；责任；n债务人对债权人的抗辩，承担人可以债务人对债权人的抗辩，承担人可以主张。主张。29n案例案例1：唐某欠王某款项，有欠条一份。：唐某欠王某款项，有欠条一份。2001年年8月，王在某厂遇到唐，向唐催要该月，王在某厂遇到唐，向唐催要该款，唐表示无力偿还。该厂张某与唐某系朋款，唐表示无力偿还。该厂张某与唐某系朋友，张某遂要求王宽限唐某几日，并在欠条
17、友，张某遂要求王宽限唐某几日，并在欠条上写上上写上“此款由我星期三还此款由我星期三还”的字样，同时的字样，同时签注了姓名及日期。过了约定的星期三后，签注了姓名及日期。过了约定的星期三后，王某的款项未得到清偿，其向法院起诉张某，王某的款项未得到清偿，其向法院起诉张某，要求张某偿还唐某所欠的款项。要求张某偿还唐某所欠的款项。30第四节第四节 概括承受概括承受n一、概念：一、概念：n二、依据：合意和法定二、依据：合意和法定n三：类型：三：类型：1、合同承受、合同承受n 2、企业的合并、分立、企业的合并、分立n四、效力四、效力31n具体的法律规定：具体的法律规定：n（1）中华人民共和国合同法第九十）中
18、华人民共和国合同法第九十条规定；条规定；n（2）中华人民共和国民法通则第四）中华人民共和国民法通则第四十四条规定的十四条规定的“企业法人分立、合并，企业法人分立、合并，它的权利和义务由变更后的法人享有和它的权利和义务由变更后的法人享有和承担承担”；32n习题习题1、甲公司对外负债、甲公司对外负债200万元，另有万元，另有50万万元的货款未予追回（欠款人为丁公司）。元的货款未予追回（欠款人为丁公司）。1997年年3月，甲公司经全体股东同意分立为月，甲公司经全体股东同意分立为乙、丙两个公司，由乙承受甲公司的全部债乙、丙两个公司，由乙承受甲公司的全部债权债务，并办理变更登记与公告。同年权债务，并办理
19、变更登记与公告。同年4月，月，乙、丙签订一项协议，约定原由甲公司对丁乙、丙签订一项协议，约定原由甲公司对丁公司的公司的50万元债权由丙享有。同年万元债权由丙享有。同年5月，丙月，丙向法院起诉丁要求归还向法院起诉丁要求归还50万元货款。万元货款。33nA.乙丙之间的协议有效乙丙之间的协议有效,丁应向丙偿还丁应向丙偿还50万元贷款万元贷款B.乙丙之间的协议有效乙丙之间的协议有效,丙无权向丁追索货丙无权向丁追索货款款C.乙丙之间的协议有效乙丙之间的协议有效,但不得对抗善意第但不得对抗善意第三人故丙无权向丁追索贷款三人故丙无权向丁追索贷款D.乙丙之间的协议无效乙丙之间的协议无效,但丁有权选择向但丁有权
20、选择向乙或丙履行义务乙或丙履行义务34nc35n习题习题2、H公司欠银行贷款公司欠银行贷款200万元。万元。现该公司将一部分资产分离出去，另现该公司将一部分资产分离出去，另成立成立J公司，对于公司分立后这笔债公司，对于公司分立后这笔债务的清偿责任问题如何处理？务的清偿责任问题如何处理？36n习题习题3、某区政府工业主管部门作出决定、某区政府工业主管部门作出决定,把所属的把所属的A公司的两个业务部分立出去再设公司的两个业务部分立出去再设B公司和公司和C公司公司,并在决定中明确该公司以并在决定中明确该公司以 前所负的债务由新设的前所负的债务由新设的B公司承担。公司承担。A公司公司原欠李某货款原欠李
21、某货款5万元万元,现李某要求偿还现李某要求偿还,你认你认为该债务应当如何处理为该债务应当如何处理?()(2000年试题年试题)A.由由B公司承担债务公司承担债务B.由由A、B、C三个公司分别承担债务三个公司分别承担债务C.由由A公司承担债务公司承担债务D.由由A、B、C三个公司连带承担债务三个公司连带承担债务 37nD38n案例案例2：A公司（从事移动通信服务）、公司（从事移动通信服务）、B银银行、行、C公司（家电销售公司）签订合作协议，公司（家电销售公司）签订合作协议，约定由约定由B银行提供信用卡，银行提供信用卡，A公司提供无线公司提供无线上网服务、上网服务、C公司提供笔记本电脑，并由客公司
22、提供笔记本电脑，并由客户与户与B银行签订协议，以免息分期付款方式银行签订协议，以免息分期付款方式支付购买的电脑设备，并按约支付上网通信支付购买的电脑设备，并按约支付上网通信费，费，C公司承诺对客户信用卡增加信用额度公司承诺对客户信用卡增加信用额度部分承担损失赔偿责任，如客户违约，因增部分承担损失赔偿责任，如客户违约，因增加信用额度部分损失由加信用额度部分损失由C公司全额赔付，公司全额赔付，B银行仍保留对客户的追索权利。银行仍保留对客户的追索权利。n 问此种情形下问此种情形下C公司赔付责任承诺属于何公司赔付责任承诺属于何种性质？种性质？39五、补充内容：企业改制中的债务承担五、补充内容：企业改制
23、中的债务承担n一、以部分资产与相应债务与他人组建一、以部分资产与相应债务与他人组建新公司的企业公司制改造中的债务承担新公司的企业公司制改造中的债务承担问题。问题。40讨论：n某造纸厂因长期经营不善，某造纸厂因长期经营不善，2002年年6月经月经政府出面协调，以其部分有效资产价值政府出面协调，以其部分有效资产价值800万元，并随相应债务万元，并随相应债务800万元（包括万元（包括所欠甲某货款所欠甲某货款16万元），与一私营企业万元），与一私营企业组建纸业公司，改制中将所欠甲某的债务组建纸业公司，改制中将所欠甲某的债务转移给新设纸业公司并以信函形式告知甲转移给新设纸业公司并以信函形式告知甲某，甲某
24、收信后复函造纸厂并明确表示不某，甲某收信后复函造纸厂并明确表示不同意该债务转移。同意该债务转移。41n最高人民法院关于人民法院在审理企业破产和改制案件最高人民法院关于人民法院在审理企业破产和改制案件中切实防止债务人逃废债务的紧急通知第九条中切实防止债务人逃废债务的紧急通知第九条“在企业在企业改制中对债务的处理须征得债权人的同意；未经债权人同改制中对债务的处理须征得债权人的同意；未经债权人同意的，但新的债务人有足够能力清偿债务的，可按照实际意的，但新的债务人有足够能力清偿债务的，可按照实际情况确认由新的债务人承担债务。情况确认由新的债务人承担债务。”n最高人民法院最高人民法院关于审理与企业改制相
25、关民最高人民法院最高人民法院关于审理与企业改制相关民事纠纷案件若干问题的规定第六条事纠纷案件若干问题的规定第六条“企业以其部分财产企业以其部分财产和相应债务与他人组建新公司，对所转移的债务债权人认和相应债务与他人组建新公司，对所转移的债务债权人认可的，由新组建的公司承担民事责任；对所转移的债务未可的，由新组建的公司承担民事责任；对所转移的债务未通知债权人或者虽通知债权人，而债权人不予认可的，由通知债权人或者虽通知债权人，而债权人不予认可的，由原企业承担民事责任。原企业无力偿还债务，债权人就此原企业承担民事责任。原企业无力偿还债务，债权人就此向新设公司主张债权的，新设公司在所接收的财产范围内向新
26、设公司主张债权的，新设公司在所接收的财产范围内与原企业承担连带民事责任。与原企业承担连带民事责任。”42n假设法院经审理认定该债务转移未经债权人同假设法院经审理认定该债务转移未经债权人同意而不成立，并判令造纸厂偿还甲某货款意而不成立，并判令造纸厂偿还甲某货款16万万元。该案在执行过程中，发现该造纸厂剩余资元。该案在执行过程中，发现该造纸厂剩余资产没有发生任何效益，该厂无力偿还甲某债务。产没有发生任何效益，该厂无力偿还甲某债务。令甲某欣喜的是令甲某欣喜的是2003年年4月查明该造纸厂与他月查明该造纸厂与他人组建的纸业公司管理科学且效益很好，于是人组建的纸业公司管理科学且效益很好，于是依据刚刚施行
27、的企业改制规定第六条规定，依据刚刚施行的企业改制规定第六条规定，以该纸业公司为被告再次提起诉讼，要求判令以该纸业公司为被告再次提起诉讼，要求判令该纸业公司在接收造纸厂的资产范围内承担还该纸业公司在接收造纸厂的资产范围内承担还款责任。款责任。43n甲某当时已经选择了债务承担的相对方甲某当时已经选择了债务承担的相对方即造纸厂，且已经法院判决并进入执行即造纸厂，且已经法院判决并进入执行程序，按照一事不再理的诉讼规则，法程序，按照一事不再理的诉讼规则，法院不能再次受理甲某就造纸厂所欠其院不能再次受理甲某就造纸厂所欠其16万元提起的民事诉讼，当然更不能判决万元提起的民事诉讼，当然更不能判决纸业公司承担还
28、款责任。纸业公司承担还款责任。44n二、股份合作制改造、企业整体出售等二、股份合作制改造、企业整体出售等改制中公告义务人未履行公告程序，原改制中公告义务人未履行公告程序，原企业的债务承担问题。企业的债务承担问题。45n企业改制规定明确规定企业改制规定明确规定“国有小型国有小型企业出售的，改制时参照公司法的规定，企业出售的，改制时参照公司法的规定，公告通知了债权人，对在改制过程中发公告通知了债权人，对在改制过程中发生的隐瞒或遗漏的原企业债务，除非债生的隐瞒或遗漏的原企业债务，除非债权人在公告期内申报过该债权，否则改权人在公告期内申报过该债权，否则改制后的买受人不承担民事责任制后的买受人不承担民事
29、责任”。46nwr$V#&Q7YPC7dHaHTvsxt2aA(heGg%uD7#Jfr*Nu&+2v$IUIo8dR+as)3ZFvKs$o)*zXaKDv9WjlPkW7*8uMK9BHUjj-Hpw4uSlx5&UxTx5czfEQ*8gNlY8&sa+8S79T5Z$+A$YEewfsUc6l9U3aVXwoy5a+Tie%BhfMrkJnE*-Z6b0KHcnc2qZORUuNkvUt-d)SJ1N1tq7pmuGCRD(FZK43X!RWVtXO*sb%tyGjr6B+zRsi3bNmW#-&qy2PjPyWzlC*4$HS82YaPRd6BN2I&v)(0LIZ1v#RKo+y(
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