《上声电子：东吴证券股份有限公司关于苏州上声电子股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市战略配售事项的专项核查意见.PDF》由会员分享，可在线阅读，更多相关《上声电子：东吴证券股份有限公司关于苏州上声电子股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市战略配售事项的专项核查意见.PDF（12页珍藏版）》请在taowenge.com淘文阁网|工程机械CAD图纸|机械工程制图|CAD装配图下载|SolidWorks_CaTia_CAD_UG_PROE_设计图分享下载上搜索。
1、 东吴证券股份有限公司东吴证券股份有限公司 关于关于苏州上声电子股份有限公司苏州上声电子股份有限公司 首次公开发行股票并在科创板上市首次公开发行股票并在科创板上市 战略配售事项的专项核查意见战略配售事项的专项核查意见 保荐机构（主承销商）保荐机构（主承销商） （江苏省苏州工业园区星阳街（江苏省苏州工业园区星阳街 5 号）号） 7-1-2 上海证券交易所：上海证券交易所： 根据贵所颁布的上海证券交易所科创板股票发行与承销实施办法（上证发201921 号）（以下简称“实施办法”）、上海证券交易所科创板股票发行与承销业务指引（上证发201946 号）（以下简称“业务指引”），中国证券业协会（以下简称
2、“证券业协会”）颁布的科创板首次公开发行股票承销业务规范（中证协发2019148 号）（以下简称“业务规范”）等相关规定，东吴证券股份有限公司（以下简称“东吴证券”或“保荐机构”或“保荐机构（主承销商）”）作为苏州上声电子股份有限公司（以下简称“上声电子”、“发行人”或“公司”）申请首次公开发行股票并在科创板上市（以下简称“本次发行”）的保荐机构（主承销商），按法规要求对上声电子本次发行引进战略投资者进行了核查。具体情况及保荐机构（主承销商）的专项核查意见如下： 一、战略配售基本情况一、战略配售基本情况 （一）战略配售数量 本次拟公开发行股票 4,000.00 万股，发行股份占公司股份总数的比
3、例为25.00%，全部为公开发行新股，公司股东不进行公开发售股份。本次发行中，初始战略配售发行数量为 600.00 万股，约占本次发行数量的 15.00%。最终战略配售数量与初始战略配售数量的差额部分首先回拨至网下发行。 （二）战略配售对象 本次发行的战略配售由保荐机构相关子公司跟投以及发行人的高级管理人员与核心员工专项资产管理计划组成，跟投机构为东吴创新资本管理有限责任公司（以下简称“东吴创新资本”），发行人高级管理人员与核心员工专项资产管理计划为东吴证券上声电子员工参与科创板战略配售集合资产管理计划（以下简称“上声电子员工战配资管计划”），无其他战略投资者安排。 1 1、东吴创新资本（保荐
4、机构相关子公司跟投）、东吴创新资本（保荐机构相关子公司跟投） （1）基本情况 通过公开途径查询以及通过书面核查东吴创新资本提供的营业执照、公司章程等文件，东吴创新资本目前的基本情况如下： 7-1-3 企业名称企业名称 东吴创新资本管理有限责任公司 统 一社 会代统 一社 会代码码/注册号注册号 91320583598568740Y 类型类型 有限责任公司（法人独资） 法定代表人法定代表人 成军 注册资本注册资本 500,000万人民币 成立日期成立日期 2012年 6月 14日 住所住所 花桥经济开发区商银路 538号国际金融大厦 营业期限自营业期限自 2012年 06月 14日 营业期限至营
5、业期限至 永续经营 经营范围经营范围 资产管理、投资管理，投资咨询；项目投资、实业投资、股权投资；贵金属、金属材料、食用农产品、化工原料及产品（不含危险化学品）销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） 股东股东 东吴证券股份有限公司（持股 100%） 主要人员主要人员 董事长：孙中心 总经理：成军 合规风控负责人：薛金玄 保荐机构（主承销商）核查了东吴创新资本提供的营业执照及现行有效的公司章程，东吴创新资本不存在营业期限届满、股东决定解散、因合并或分立而解散、因违反法律法规或其他规范性文件被依法吊销营业执照、被责令关闭或者被撤销、因不能清偿到期债务被宣告破产等根据国家法律
6、、行政法规、规范性文件以及公司章程规定应当终止的情形。东吴创新资本为合法存续的有限公司。 截至本核查意见签署日，东吴创新资本已经办理了 2019 年度年报公示手续，国家企业信用信息公示系统显示经营状态为“存续”。 （2）控股股东和实际控制人 东吴证券股份有限公司，持股比例 100%。 （3）战略配售资格 根据业务指引第八条第（四）款的规定：“参与发行人战略配售的投资者主要包括：参与跟投的保荐机构相关子公司。”东吴创新资本是东吴证券股份有限公司依法设立的另类投资子公司。因此，东吴创新资本具有作为保荐机构相关子公司跟投的战略配售资格。 （4）关联关系 经核查，东吴证券股份有限公司为本次发行的保荐机
7、构（主承销商），持有东吴创新资本 100%股权，东吴创新资本为其全资子公司。 7-1-4 经核查，东吴创新资本与发行人苏州上声电子股份有限公司无关联关系。 东吴创新资本已出具承诺函，承诺东吴创新资本不会利用获配股份取得的股东地位影响发行人正常生产经营，不会在获配股份限售期内谋求发行人的控制权。 （5）参与战略配售的认购资金来源 东吴创新资本参与本次战略配售的认购资金来源为自有资金。 2、上声电子上声电子员工战配资管计划（发行人的高级管理人员与核心员工参与本次员工战配资管计划（发行人的高级管理人员与核心员工参与本次战略配售设立的专项资产管理计划）战略配售设立的专项资产管理计划） （1）基本情况）
8、基本情况 具体名称：东吴证券上声电子员工参与科创板战略配售集合资产管理计划 设立时间：2021 年 01 月 27 日 募集资金规模：7,200.00 万元 参与认购规模上限（含新股配售经纪佣金）：7,200.00 万元 管理人：东吴证券股份有限公司 实际支配主体：东吴证券股份有限公司 （2）参与人员姓名、职务）参与人员姓名、职务与持有专项计划份额比例如下与持有专项计划份额比例如下： 序序号号 姓名姓名 职务职务 持有份额持有份额比例比例 认购认购金额金额（万元）（万元） 是否为发行是否为发行人董监高人董监高 1 周建明 董事长、总经理、核心技术人员 8.42500% 606.60 是 2 柴
9、国强 董事、副总经理、核心技术人员 5.35000% 385.20 是 3 沈明华 副总经理 6.82500% 491.40 是 4 吴钰伟 执行经理 7.57500% 545.40 是 5 柏光美 执行经理 10.15000% 730.80 是 6 顾敏莉 执行经理 5.20000% 374.40 是 7 陶育勤 财务负责人 5.67500% 408.60 是 8 朱文元 董事会秘书 5.22500% 376.20 是 9 丁晓峰 总监兼茹声总经理 6.27500% 451.80 否 10 陆喜春 零件制造中心总监 4.55000% 327.60 否 11 田雪华 计划中心总监 6.3750
10、0% 459.00 否 7-1-5 序序号号 姓名姓名 职务职务 持有份额持有份额比例比例 认购认购金额金额（万元）（万元） 是否为发行是否为发行人董监高人董监高 12 王小青 研发中心总监 3.85000% 277.20 否 13 袁春凤 销售中心总监 5.57500% 401.40 否 14 叶超 子公司总经理、核心技术人员 4.00000% 288.00 否 15 沈文斌 子公司副总经理 3.90000% 280.80 否 16 黄向阳 子公司副总经理 3.92500% 282.60 否 17 吴斌 扬声器制造中心副总监 7.12500% 513.00 否 合计合计 100.00% 7,
11、200.00 - 注：周建明、柴国强、沈明华、吴钰伟、柏光美、顾敏莉、陶育勤及朱文元为高级管理人员，其他均为公司认定的核心员工。 （3）专项资产管理计划的审议及备案情况）专项资产管理计划的审议及备案情况 上声电子员工战配资管计划已经发行人第一届董事会第十六次会议审议通过，已于 2021年 01月 27日在中国证券投资基金业协会完成备案，备案产品编码为SNU403。 （4）实际支配主体）实际支配主体 上声电子员工战配资管计划的实际支配主体为东吴证券股份有限公司。 根据东吴证券上声电子员工参与科创板战略配售集合资产管理计划集合资产管理合同（以下简称“资管合同”），东吴证券股份有限公司作为上声电子员
12、工战配资管计划的管理人享有的权利包括根据资管合同及说明书的约定，独立管理和运用集合计划财产；根据资管合同及说明书的约定，及时、足额获得管理人管理费用及业绩报酬（如有）；按照有关规定和资产管理合同约定行使因资产管理计划财产投资所产生的权利；根据资产管理合同及其他有关规定，监督托管人，对于托管人违反资产管理合同或有关法律法规规定、对资产管理计划财产及其他当事人的利益造成重大损失的，应当及时采取措施制止，并报告中国证监会相关派出机构及证券投资基金业协会；自行提供或者委托经中国证监会、证券投资基金业协会认定的服务机构为资产管理计划提供募集、份额登记、估值与核算、信息技术系统等服务，并对其行为进行必要的
13、监督和检查；以管理人的名义，代表资产管理计划行使投资过程中产生的权属登记等权利；按照本合同及说明书的约定，停止或暂停办理集合计划份额的参与，暂停办理集合计划的退出事宜；根据本合同及说明书的约定，终止本集合计划的运作；行使7-1-6 集合计划资产投资形成的投资者权利；集合计划资产受到损害时，向有关责任人追究法律责任；有权与托管人就本计划的托管事项签署托管协议；法律、行政法规、中国证监会、中国证券投资基金业协会的有关规定及本合同约定的其他权利。 （5）战略配售资格）战略配售资格 根据发行人提供的资料及确认，并经核查，上声电子员工战配资管计划系为本次战略配售之目的设立，符合业务指引第八条第（五）项的
14、规定，且均已按照适用法律法规的要求完成备案程序；上声电子员工战配资管计划的份额持有人均为发行人的高级管理人员或核心员工，且均与上声电子或其子公司签订了劳动合同，上声电子员工战配资管计划属于“发行人的高级管理人员与核心员工参与本次战略配售设立的专项资产管理计划”，具备战略投资者配售资格。 （6）参与战略配售的认购资金来源）参与战略配售的认购资金来源 根据发行人提供的资料及确认，并经核查，上声电子员工战配资管计划参与本次战略配售的认购资金来源为自有资金。 （三）参与数量 1、根据业务指引，东吴创新资本预计跟投比例为不超过本次公开发行数量的 5%，最终跟投比例根据发行人本次公开发行股票的规模分档确定
15、： （1）发行规模不足 10亿元的，跟投比例为 5%，但不超过人民币 4,000万元； （2）发行规模 10 亿元以上、不足 20 亿元的，跟投比例为 4%，但不超过人民币 6,000 万元； （3）发行规模 20 亿元以上、不足 50 亿元的，跟投比例为 3%，但不超过人民币 1 亿元； （4）发行规模 50亿元以上的，跟投比例为 2%，但不超过人民币 10亿元。 具体跟投金额将在 T-2 日确定发行价格后确定。 上声电子员工战配资管计划预计跟投比例不超过本次公开发行数量的 10%，同时包含新股配售经纪佣金的总投资规模不超过 7,200 万元。具体比例和金额将在 T-2 日确定发行价格后确定
16、。 2、拟参与本次战略配售投资者名单 7-1-7 本次共有东吴创新资本、上声电子员工战配资管计划两名投资者参与本次战略配售，初始战略配售发行数量为 600.00 万股（认购股票数量上限）。符合实施办法、业务指引中对本次发行战略投资者应不超过 10 名，战略投资者获得配售的股票总量不得超过本次公开发行股票数量的 20%的要求。 （四）锁定期限 东吴创新资本承诺获得本次配售的股票持有期限为自发行人首次公开发行并上市之日起 24个月。 上声电子员工战配资管计划承诺获得本次配售的股票持有期限为自发行人首次公开发行并上市之日起 12个月。 （五）战略配售协议 发行人已与东吴创新资本、上声电子员工战配资管
17、计划分别签署了苏州上声电子股份有限公司首次公开发行股票之战略投资者战略配售协议（以下简称“战略配售协议”），本次发行中，东吴创新资本和上声电子员工战配资管计划分别同意按照战略配售协议约定的条款和条件，认购发行人本次公开发行的股份，具体认购价格及总金额按照上交所相关规定执行。 二、战略配售参与对象的选取标准、配售资格核查情况二、战略配售参与对象的选取标准、配售资格核查情况 （一）战略投资者选择标准相关法规及制度 业务指引第八条规定：“参与发行人战略配售的投资者主要包括： 1、与发行人经营业务具有战略合作关系或长期合作愿景的大型企业或其下属企业； 2、具有长期投资意愿的大型保险公司或其下属企业、国
18、家级大型投资基金或其下属企业； 3、以公开募集方式设立，主要投资策略包括投资战略配售股票，且以封闭方式序号序号 名称名称 机构类型机构类型 承诺认购股数（万股）承诺认购股数（万股） 认购数量占发行认购数量占发行规模比例规模比例 1 东吴创新资本管理有限责任公司 保荐跟投机构 不超过 200.00 不超过 5% 2 上声电子员工战配资管计划 发行人高管核心员工专项资产管理计划 不超过 400.00 不超过 10% 合计合计 不超过不超过 600.00 不超过不超过 15% 7-1-8 运作的证券投资基金； 4、参与跟投的保荐机构相关子公司； 5、发行人的高级管理人员与核心员工参与本次战略配售设立
19、的专项资产管理计划； 6、符合法律法规、业务规则规定的其他战略投资者。” （二）保荐机构相关子公司跟投相关法规及制度 1、实施办法第十八条规定：“科创板试行保荐机构相关子公司跟投制度。发行人的保荐机构依法设立的相关子公司或者实际控制该保荐机构的证券公司依法设立的其他相关子公司，参与本次发行战略配售，并对获配股份设定限售期，具体事宜由本所另行规定。” 2、业务指引第七条第二款规定：“保荐机构相关子公司和发行人的高级管理人员、核心员工参与本次战略配售设立的专项资产管理计划，按照实施办法、本指引及本所其他有关规定参与发行人战略配售。” 3、业务指引第十五条规定：“科创板试行保荐机构相关子公司跟投制度
20、。发行人的保荐机构通过依法设立的另类投资子公司或者实际控制该保荐机构的证券公司依法设立的另类投资子公司参与发行人首次公开发行战略配售，并对获配股份设定限售期。 保荐机构通过中国证监会和本所认可的其他方式履行前款规定的，应当遵守本指引关于保荐机构相关子公司跟投的规定和监管要求。” （三）发行人高管核心员工专项资产管理计划相关法规及制度 1、实施办法第十九条规定：“发行人的高级管理人员与核心员工可以设立专项资产管理计划参与本次发行战略配售。前述专项资产管理计划获配的股票数量不得超过首次公开发行股票数量的 10%，且应当承诺获得本次配售的股票持有期限不少于 12个月。 发行人的高级管理人员与核心员工
21、按照前款规定参与战略配售的，应当经发行人董事会审议通过，并在招股说明书中披露参与的人员姓名、担任职务、参与比例等事宜。” 7-1-9 2、业务指引第七条第二款规定：“保荐机构相关子公司和发行人的高级管理人员、核心员工参与本次战略配售设立的专项资产管理计划，按照实施办法、本指引及本所其他有关规定参与发行人战略配售。” 3、业务指引第十二条规定：“发行人的高级管理人员与核心员工设立专项资产管理计划参与本次发行战略配售的，应当在招股意向书和初步询价公告中披露专项资产管理计划的具体名称、设立时间、募集资金规模、管理人、实际支配主体以及参与人姓名、职务与比例等。 前款规定的专项资产管理计划的实际支配主体
22、为发行人高级管理人员的，该专项资产管理计划所获配的股份不计入社会公众股东持有的股份。” 三、是否存在禁止性配售情况三、是否存在禁止性配售情况 根据发行人及本次发行战略投资者东吴创新资本和上声电子员工战配资管计划提供的相关承诺函及战略配售协议，并经保荐机构（主承销商）核查，本次发行战略配售不存在以下情形： （一）发行人和主承销商向战略投资者承诺上市后股价将上涨，或者股价如未上涨将由发行人购回股票或者给予任何形式的经济补偿； （二）主承销商以承诺对承销费用分成、介绍参与其他发行人战略配售、返还新股配售经纪佣金等作为条件引入战略投资者； （三）发行人上市后认购发行人战略投资者管理的证券投资基金； （
23、四）发行人承诺在战略投资者获配股份的限售期内，委任与该战略投资者存在关联关系的人员担任发行人的董事、监事及高级管理人员，但发行人的高级管理人员与核心员工设立专项资产管理计划参与战略配售的除外； （五）除本指引第八条第三项规定的情形外，战略投资者使用非自有资金认购发行人股票，或者存在接受其他投资者委托或委托其他投资者参与本次战略配售的情形； （六）其他直接或间接进行利益输送的行为。 四、保荐机构（主承销商）的核查情况四、保荐机构（主承销商）的核查情况 （一）保荐机构（主承销商）对东吴创新资本的营业执照、公司章程、7-1-10 战略配售协议等文件进行核查，对上声电子员工战配资管计划的资管合同、战略
24、配售协议、备案证明等文件进行核查，本次发行的战略投资者为保荐机构另类投资子公司（即跟投主体）东吴创新资本和发行人高管核心员工专项资产管理计划上声电子员工战配资管计划，战略配售的基本情况符合实施办法、业务指引及业务规范的相关规定。 （二）东吴创新资本作为保荐机构东吴证券依法设立的从事跟投业务的另类投资子公司，跟投主体参与本次战略配售，为科创板试行保荐机构相关子公司跟投制度的法定要求，其战略投资者的选取标准和配售资格符合上述相关规定，合法有效。 上声电子员工战配资管计划为发行人的高级管理人员与核心员工参与本次战略配售设立的专项资产管理计划，其战略投资者的选取标准和配售资格符合上述相关规定，合法有效
25、。 （三）东吴创新资本参与本次战略配售，初始战略配售发行数量为 200.00 万股，未超出业务指引第十八条规定的跟投认购股票数量上限（即公开发行数量的5%）。 上声电子员工战配资管计划参与本次战略配售，初始战略配售发行数量为400.00 万股，未超出实施办法第十九条规定的跟投认购股票数量上限（即首次公开发行股票数量的 10%）。 （四）本次发行 2 名战略投资者参与战略配售，初始战略配售比例为公开发行股份的 15%（即不超过公开发行数量的 15%），符合实施办法第十六条第二款和业务指引第六条第一款关于参与本次发行战略投资者应不超过 10 名且战略投资者获得配售的股票总量不得超过本次公开发行股票
26、数量的 20%的要求，合法有效。 （五）东吴创新资本承诺获得战略配售的股票持有期限为自发行人首次公开发行并上市之日起 24 个月；上声电子员工战配资管计划承诺获得本次配售的股票持有期限为自发行人首次公开发行并上市之日起 12 个月；限售期届满后，东吴创新资本和上声电子员工战配资管计划对获配股份的减持按照中国证监会和上海证券交易所关于股份减持的相关规定执行。跟投主体参与战略配售认购股票的限售期符合业务指引第十九条的规定，合法有效。 （六）发行人的本次发行战略配售不存在业务指引第九条、第二十二条及第二十四规定的禁止性情形，也不存在实施办法、业务指引及业务规范7-1-11 规定的其他禁止性情形。 五
27、五、律师核查意见律师核查意见 发行人及主承销商聘请的上海市锦天城律师事务所认为：截至法律意见书出具日，本次发行上市的战略投资者选取标准、配售资格符合实施办法业务指引等法律法规的相关规定；东吴创新资本和上声电子员工战配资管计划符合本次发行战略投资者的选取标准、具备参与本次发行战略配售的资格，东吴创新资本、上声电子员工战配资管计划参与发行人本次战略配售不存在业务指引第九条规定的禁止性情形。 六六、核查结论核查结论 综上所述，保荐机构（主承销商）认为：发行人本次发行战略配售由保荐机构相关子公司跟投和发行人高管核心员工专项资产管理计划参与本次发行的战略配售组成，本次发行战略投资者的选取标准、配售资格符
28、合实施办法、业务指引等法律法规规定，东吴创新资本和上声电子员工战配资管计划符合本次发行战略投资者的选取标准，具备本次发行战略投资者的配售资格；发行人和保荐机构（主承销商）向战略投资者东吴创新资本和上声电子员工战配资管计划配售股票不存在业务指引第九条规定的禁止性情形。东吴创新资本和上声电子员工战配资管计划承诺跟投的认购数量、认购金额及限售期安排符合相关规定；发行人与战略投资者签订的战略配售协议合法有效；东吴创新资本和上声电子员工战配资管计划已同意按规定及时足额缴纳认购资金。 （以下无正文） 7-1-12 （本页无正文，为东吴证券股份有限公司关于苏州上声电子股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市战略配售事项的专项核查意见的盖章页） 保荐机构（主承销商）；东吴证券股份有限公司 年 月 日