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1、证券代码：300726 证券简称：宏达电子 株洲宏达电子股份有限公司株洲宏达电子股份有限公司 2021 年度向特定对象发行年度向特定对象发行 A 股股票股股票 方案论证分析报告方案论证分析报告 二二一年二二一年六六月月 株洲宏达电子股份有限公司（以下简称“公司”或“宏达电子”）于 2017 年 11月 21 日在深圳证券交易所创业板上市。为满足公司业务发展的资金需求，增强公司资本实力，提升盈利能力，根据公司法、证券法、公司章程和中国证监会颁布的创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）（以下简称“管理办法”）等有关法律、法规和规范性文件的规定，公司拟向特定对象发行股票不超过 4,001.00
2、万股（含本数），本次发行募集资金总额不超过100,000.00 万元，扣除发行费用后将用于：（1）微波电子元器件生产基地建设项目；（2）研发中心建设项目；（3）补充流动资金。 （本报告中如无特别说明，相关用语具有与株洲宏达电子股份有限公司2021 年度向特定对象发行 A 股股票预案中的释义相同的含义） 一、公司所处阶段及融资规划一、公司所处阶段及融资规划 （一）上市公司所处行业和发展阶段（一）上市公司所处行业和发展阶段 根据国民经济行业分类和代码表 （GB/T4754-2011） ，公司所处行业属于“C39 通信设备、计算机及其他电子设备制造业”大类下之“C397 电子元件制造”中类之“C39
3、71 电子元件及组件制造”小类。 根据 上市公司行业分类指引 （2012年修订） ，公司所处行业属于“C39 计算机、通信和其他电子设备制造业”。 公司是一家以高可靠电子元器件和电路模块为核心进行研发、生产、销售及相关服务的高新技术企业，产品涵盖钽电容器、陶瓷电容器、微电路模块及其他电子元器件，其中高能钽混合电容器、高分子钽电容器等产品在国内属于领先地位，下游客户覆盖车辆、飞行器、船舶、雷达、电子等系统工程和装备等领域。 （二）资金需求及融资规划（二）资金需求及融资规划 本次发行募集资金总额不超过100,000.00万元，扣除发行费用后的募集资金净额全部投资于以下项目： 单位：万元 序号序号
4、项目名称项目名称 实施主体实施主体 总投资金额总投资金额 募集资金投入金额募集资金投入金额 1 微波电子元器件生产基地建设项目 宏达电子 64,700.00 62,000.00 2 研发中心建设项目 成都宏电 20,400.00 18,000.00 3 补充流动资金 宏达电子 20,000.00 20,000.00 合计合计 105,100.00 100,000.00 若本次发行募集资金净额少于上述项目拟使用募集资金投入金额， 募集资金不足部分由公司以自筹资金或通过其他融资方式解决。 在本次发行募集资金到位之前， 公司可能根据项目进度的实际需要以自筹资金先行投入，并在募集资金到位之后按照相关法
5、规规定的程序予以置换。 二、本次发行论证方案二、本次发行论证方案 （一）本次发行证券及其品种选择的必要性（一）本次发行证券及其品种选择的必要性 1、本次发行股票融资的必要性、本次发行股票融资的必要性 （1）顺应国家政策和行业发展趋势，深化公司横向布局的发展战略 国家政策方面，我国制造业的高端化、信息化、智能化建设，以及核心电子产业的自主可控是我国实现“十四五”规划和2035年远景目标的重要组成部分。公司拥有20多年的电子元器件研发和生产经验， 是国内高可靠电子元器件细分领域的龙头企业之一，多年服务于多家高可靠领域大型集团。本次发行将有利于提高公司电子元器件和电路模块的研发实力和生产能力， 从而
6、支持我国制造业的高端化化、信息化、智能化建设，以及核心电子产业的自主可控。 行业发展趋势方面，5G网络建设、智能手机加速迭代、智能穿戴物联网设备普及和新能源汽车的快速发展为下游电子元器件和电路模块带来大规模新增需求。 本次发行将有利于公司抓住行业发展机遇， 结合公司横向布局的发展战略，进一步提高新产品的研发实力和生产能力，丰富客户体系、扩大产品半径。 （2）改善公司产能饱和情况，提升公司的盈利能力和综合竞争力 近年来，随着高可靠领域，以及通信、消费电子、汽车电子和工业装备等下游行业的需求增加，公司主要产品的产销量大幅提升，最近三年营业收入复合增长率达 48.38%。2020 年，公司陶瓷电容器
7、和环行器及隔离器的产能利用率均处于较高水平。 本次发行将提升上述产品的产能， 有助于改善公司产能饱和的情况，满足现有客户的需求的同时，拓展各领域的新客户，提升公司的盈利能力和综合竞争力。 （3）提升公司新产品和新工艺的研发能力，吸引和培养高端人才 公司下游的高可靠领域，以及通信、消费电子、汽车电子和工业装备等行业均为高新技术领域。下游行业的技术快速更迭，使得包括公司在内的上游电子元器件和电路模块供应商需不断更新和适应新技术的发展， 在能够准确把握市场和客户需求变化，适时布局新产品的同时，亦不断研发新工艺。 技术创新是企业发展的持续动力， 而高端技术人才则是企业技术创新的必要保证。 公司所在行业
8、属于技术密集型行业，研发人员需具备多方面的专业知识和技能，不断吸引和培养高端研发人才是公司发展的重要举措。 本次发行将有效提高公司新产品和新工艺的研发能力， 吸引和培养高端人才，保障公司适应下游行业发展趋势。 （4）增强公司资金实力，满足流动资金需求 公司下游客户主要为大型高可靠集团、通信、消费电子、汽车电子和工业装备等领域的终端厂商， 该类下游客户通常会将供应商的资金实力作为考虑其抗风险能力的重要指标之一， 资金实力亦成为公司稳固在行业内市场地位的重要因素之一。 此外，公司与大型高可靠集团、通信、消费电子、汽车电子和工业装备等领域的终端厂商合作多年， 建立了长期稳定的业务合作关系， 但在业务
9、合作过程中，前述客户一般回款周期较长，部分客户还以商业承兑汇票进行结算，从而占用较大规模的流动资金。 本次发行将有效提高公司的资金实力，满足生产经营中的流动资金需求。 2、证券品种选择分析、证券品种选择分析 公司在综合考虑前述资金需求及管理办法等相关政策关于证券品种的要求后，选择向特定对象发行股票方式融资。 （二）本次发行对象的选择范围、数量和标准的适当性（二）本次发行对象的选择范围、数量和标准的适当性 1、本次发行对象的选择范围的适当性、本次发行对象的选择范围的适当性 本次发行的发行对象为不超过 35 名符合中国证监会规定条件的特定投资者，包括境内注册的符合中国证监会规定的证券投资基金管理公
10、司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者，以及符合中国证监会规定的其他法人、自然人或其他合格的投资者。其中，证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托投资公司作为发行对象，只能以自有资金认购。 最终发行对象由股东大会授权董事会在本次发行申请获得深交所审核通过并由中国证监会作出同意注册决定后，按照中国证监会、深交所的相关规定，根据竞价结果与保荐机构（主承销商）协商确定。若国家法律、法规及规范性文件对本次发行对象有新的规定，公司将按新的规定进行调整。所有发行对象均以同一价格、以现金
11、方式认购本次发行的股票。 本次发行对象的选择范围符合管理办法等法律法规的相关规定，选择范围适当。 2、本次发行对象的数量的适当性、本次发行对象的数量的适当性 本次向特定对象发行股票的最终发行对象不超过 35 名（含 35 名） 。本次发行对象的数量符合管理办法等法律法规的相关规定，发行对象数量适当。 3、本次发行对象的标准的适当性本次发行对象的标准的适当性 本次发行对象具有一定风险识别能力和风险承担能力， 并具备相应的资金实力。 本次发行对象的标准符合管理办法等法律法规的相关规定，本次发行对象的标准适当。 综上所述，本次发行对象的选择范围、数量和标准均符合相关法律法规的要求，合规合理。 （三）
12、本次发行定价的原则、依据、方案和程序的合理性（三）本次发行定价的原则、依据、方案和程序的合理性 1、定价基准日、定价基准日 本次发行的定价基准日为本次发行的发行期首日。 2、发行价格、发行价格 本次发行的发行价格不低于发行底价，即不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 80%。定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价定价基准日前20个交易日公司股票交易总额定价基准日前20个交易日公司股票交易总量。 若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派发现金股利、送股、资本公积金转增股本等除权除息和股本变动事项，发行底价将进行相应调整。调整方式如下： 派息/现金分红：P1=P0-D 送股或
13、转增股本：P1=P0(1+N) 两项同时进行：P1=(P0-D)(1+N) 其中，P0 为调整前发行底价，D 为每股派发现金股利，N 为每股送红股或转增股本数，P1 为调整后发行底价。 最终发行价格由董事会根据股东大会授权在本次发行申请获得中国证监会的同意注册后，按照中国证监会、深交所的相关规定及本次发行方案所规定的条件，根据竞价结果与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。 若国家法律、 法规或其他规范性文件对特定对象发行股票的定价原则等有最新规定或者监管意见，公司将按照最新规定或者监管意见进行相应调整。 （四）本次发行方式的可行性（四）本次发行方式的可行性 本次发行采用向特定对象发行方式。
14、发行方式可行性如下： 1、公司注重股东回报、公司注重股东回报 公司注重股东现金回报，将遵守相关分红承诺，给中小投资者带来丰厚的 回报。 2、募投、募投项目科学合理项目科学合理 本次发行募投项目经过公司科学严格的论证，符合相关产业政策和行业发 展趋势，具备良好的发展前景。 3、未来投资收益可期、未来投资收益可期 公司上市后， 秉承回报股东的意识， 并兼顾公司的可持续发展， 建立了连续、稳定的利润分配政策，未来公司将保持利润分配政策的连续性与稳定性，在本次发行完成后，公司将严格执行分红政策。公司未来盈利前景良好，对于特定投资者具有较大的吸引力，具备发行可行性。 4、本次发行符合创业板上市公司证券发
15、行注册管理办法（试行） 的相、本次发行符合创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行） 的相关规定关规定 公司不存在创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行） 第十一条规定的情形： （1）擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东大会认可； （2）最近一年财务报表的编制和披露在重大方面不符合企业会计准则或者相关信息披露规则的规定； 最近一年财务会计报告被出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；最近一年财务会计报告被出具保留意见的审计报告，且保留意见所涉及事项对公司的重大不利影响尚未消除。 本次发行涉及重大资产重组的除外； （3）现任董事、监事和高级管理人员最近三年受到中国证监会行政处罚，或者
16、最近一年受到证券交易所公开谴责； （4）公司及其现任董事、监事和高级管理人员因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查； （5）实际控制人最近三年存在严重损害公司利益或者投资者合法权益的重大违法行为； （6）最近三年存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为。 公司本次发行的募集资金使用情况符合 创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行） 第十二条的规定： （1） 符合国家产业政策和有关环境保护、 土地管理等法律、 行政法规规定； （2）本次募集资金使用不为持有财务性投资，不直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司； （3）募集资金项目实施后
17、，不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公司生产经营的独立性。 5、本次发行符合发行监管问答、本次发行符合发行监管问答关于引导规范上市公司融资行为的监关于引导规范上市公司融资行为的监管要求（修订版） 的相关规定管要求（修订版） 的相关规定 一是上市公司应综合考虑现有货币资金、资产负债结构、经营规模及变动趋势、 未来流动资金需求，合理确定募集资金中用于补充流动资金和偿还债务的规模。 通过配股、发行优先股或董事会确定发行对象的非公开发行股票方式募集资金的， 可以将募集资金全部用于补充流动资金和偿还债务。通过其他方式募集资金的，
18、用于补充流动资金和偿还债务的比例不得超过募集资金总额的 30%； 对于具有轻资产、 高研发投入特点的企业， 补充流动资金和偿还债务超过上述比例的，应充分论证其合理性。 二是上市公司申请非公开发行股票的， 拟发行的股份数量原则上不得超过本次发行前总股本的 30%。 三是上市公司申请增发、配股、非公开发行股票的，本次发行董事会决议日距离前次募集资金到位日原则上不得少于 18 个月。前次募集资金基本使用完毕或募集资金投向未发生变更且按计划投入的，可不受上述限制，但相应间隔原则上不得少于 6 个月。前次募集资金包括首发、增发、配股、非公开发行股票。上市公司发行可转债、优先股和创业板小额快速融资，不适用
19、本条规定。 四是上市公司申请再融资时，除金融类企业外，原则上最近一期末不得存在持有金额较大、期限较长的交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人款项、委托理财等财务性投资的情形。 综上所述，本次发行具备可行性。 （五）本次发行方案的公平性、合理性（五）本次发行方案的公平性、合理性 本次发行方案已经公司第二届董事会第二十会议相关文件在中国证监会指定信息披露网站上进行披露，保证了全体股东的知情权。 本次发行采取向特定对象发行的方式，满足证券发行与承销管理办法 、创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行） 等规范性文件要求，且满足要求的投资者均可以参与本次发行。 综上，本次发行方案是公平、合理的，
20、不存在损害公司及其股东，特别是中小股东利益的行为。 （六）本次发行对原股东权益或者即期回报摊薄的影响以及填补的具体措施（六）本次发行对原股东权益或者即期回报摊薄的影响以及填补的具体措施 根据 国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见 （国办发2013110 号）和关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见 （中国证监会公告201531 号）等文件的要求，为保障中小投资者的利益， 公司就本次发行摊薄即期回报的影响进行了分析并提出了具体的填补回报措施，相关主体就公司填补回报措施能够切实履行作出了承诺，具体情况如下： 1、 本次、 本次向特定对象发行向特定
21、对象发行 A 股股票股股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响 （1）主要测算假设及前提条件 本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响测算主要基于以下假设条件： 宏观经济环境、产业政策、行业发展、公司经营环境以及证券市场情况未发生重大不利变化。 假设本次发行于2021年9月末实施完成。该时间仅用于计算本次向特定对象发行股票摊薄即期回报对主要财务指标的影响，不对实际完成时间构成承诺。最终发行完成时间以深交所审核通过及中国证监会同意注册后实际发行完成时间为准。 假设本次向特定对象发行股票所募集资金总额为100,000.00万元，不考虑扣除发行费用的影响， 本
22、次发行实际到账的募集资金规模将根据深交所审核通过及中国证监会同意注册、发行认购情况以及发行费用等情况最终确定。 假设本次向特定对象发行股票数量上限为4,001.00万股，最终发行股数以深交所审核通过及中国证监会同意注册并实际发行的股份数量为准。 假设公司2021年度归属于上市公司股东的净利润和扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润与2020年度相比分别按以下三种情况进行测算：A. 与上期持平；B. 较上期增长10%；C. 较上期增长20%。 基于谨慎性原则，未考虑本次发行募集资金到账后对公司生产经营、财务状况等的影响。 在预测公司总股本时，仅考虑本次发行对总股本的影响，不考虑已授予、未解
23、锁的限制性股票未来回购注销、解锁以及限制性股票的稀释性影响，不考虑其他可能产生的股权变动事宜。 在预测公司发行后主要财务指标时，未考虑除2021年度预测净利润、本次向特定对象发行股票募集资金总额、 2020年度已实施分红之外的其他因素对主要财务指标的影响。 上述假设仅为测算本次发行对公司即期回报主要财务指标的摊薄影响， 不代表公司对2021年度经营情况及财务状况的判断，亦不构成盈利预测。投资者不应据此进行投资决策， 投资者据此进行投资决策造成损失的， 公司不承担赔偿责任。 （2）对公司主要财务指标的影响 基于上述假设前提， 本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响如下： 主要财务指标主要财
24、务指标 2020年度年度/ 2020年年12月月31日日 2021年度年度/2021年年12月月31日日 未考虑本次发行未考虑本次发行 考虑本次发行考虑本次发行 期末总股本（万股） 40,010.00 40,010.00 44,011.00 本次募集资金总额（万元） 100,000 预计完成时间 2021年9月末 主要财务指标主要财务指标 2020年度年度/ 2020年年12月月31日日 2021年度年度/2021年年12月月31日日 未考虑本次发行未考虑本次发行 考虑本次发行考虑本次发行 情况情况1:2021年度归属于上市公司股东的净利润和扣除非经常性损益后归属于上市公司股东年度归属于上市公
25、司股东的净利润和扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润较的净利润较2020年度保持不变年度保持不变 归属于上市公司股东的净利润（万元） 48,378.33 48,378.33 48,378.33 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润（万元） 43,400.21 43,400.21 43,400.21 期末归属于母公司的净资产（万元） 211,315.50 253,292.23 353,292.23 加权平均净资产收益率 25.23% 20.87% 18.84% 扣除非经常性损益后加权平均净资产收益率 22.64% 18.73% 16.90% 基本每股收益（元/股） 1.2092
26、1.2092 1.1797 扣除非经常性损益后基本每股收益（元/股） 1.0874 1.0847 1.0583 稀释每股收益（元/股） 1.2092 1.2092 1.1797 扣除非经常性损益后稀释每股收益（元/股） 1.0874 1.0847 1.0583 情况情况2:2021年度归属于上市公司股东的净利润和扣除非经常性损益后归属于上市公司股东年度归属于上市公司股东的净利润和扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润较的净利润较2020年度增长年度增长10% 归属于母公司股东的净利润（万元） 48,378.33 53,216.16 53,216.16 扣除非经常性损益后归属于母公司股东的
27、净利润 （万元） 43,400.21 47,740.23 47,740.23 期末归属于母公司的净资产（万元） 211,315.50 258,130.06 358,130.06 加权平均净资产收益率 25.23% 22.72% 20.53% 扣除非经常性损益后加权平均净资产收益率 22.64% 20.39% 18.42% 基本每股收益（元/股） 1.2092 1.3301 1.2976 扣除非经常性损益后基本每股收益（元/股） 1.0874 1.1932 1.1641 稀释每股收益（元/股） 1.2092 1.3301 1.2976 扣除非经常性损益后稀释每股收益（元/股） 1.0874 1.
28、1932 1.1641 情况情况3:2021年度归属于上市公司股东的净利润和扣除非经常性损益后归属于上市公司股东年度归属于上市公司股东的净利润和扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润较的净利润较2020年度增长年度增长20% 归属于母公司股东的净利润（万元） 48,378.33 58,054.00 58,054.00 扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润 （万元） 43,400.21 52,080.25 52,080.25 期末归属于母公司的净资211,315.50 262,967.90 362,967.90 主要财务指标主要财务指标 2020年度年度/ 2020年年12月月31日
29、日 2021年度年度/2021年年12月月31日日 未考虑本次发行未考虑本次发行 考虑本次发行考虑本次发行 产（万元） 加权平均净资产收益率 25.23% 24.54% 22.19% 扣除非经常性损益后加权平均净资产收益率 22.64% 22.01% 19.91% 基本每股收益（元/股） 1.2092 1.4510 1.4156 扣除非经常性损益后基本每股收益（元/股） 1.0874 1.3017 1.2699 稀释每股收益（元/股） 1.2092 1.4510 1.4156 扣除非经常性损益后稀释每股收益（元/股） 1.0874 1.3017 1.2699 注： 对基本每股收益和稀释每股收益
30、的计算公式按照中国证券监督管理委员会制定的 关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见中的要求和公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号净资产收益率和每股收益的计算及披露中的规定进行计算。 2、关于本次向特定对象发行关于本次向特定对象发行 A 股股票摊薄即期回报的情况的风险提示股股票摊薄即期回报的情况的风险提示 本次发行完成后，公司的总股本和净资产将有较大幅度增加，公司整体资本实力得以提升， 由于募集资金投资项目的实施和产生效益需要一定的过程和时间，因此， 短期内公司净利润可能无法与股本和净资产保持同步增长，从而导致公司每股收益和净资产收益率等指标相对以前年度将有所下降。 公
31、司存在本次向特定对象发行完成后每股收益被摊薄和净资产收益率下降的风险。 公司特此提醒投资者关注本次向特定对象发行可能摊薄即期回报的风险。 3、本次向特定对象发行本次向特定对象发行 A 股股票摊薄即期回报的填补措施股股票摊薄即期回报的填补措施 本次发行可能导致投资者的即期回报有所下降，公司拟通过完善公司治理，加强经营管理及内部控制，规范募集资金管理，完善利润分配制度，积极提升未来收益，实现公司发展目标，以填补股东回报。具体措施如下： （1）加强募集资金的管理和运用，加快募投项目投资进度 本次发行募集资金到账后，公司将严格按照上市公司监管指引 2 号上市公司募集资金管理和使用的监管要求 、 上市规
32、则以及株洲宏达电子股份有限公司募集资金专项管理制度 （以下简称“募集资金管理制度”）的有关规定， 加强募集资金使用的管理， 公司董事会将持续监督对募集资金进行专户存储、保障募集资金按顺序用于规定的用途、 配合保荐机构等对募集资金使用的检查和监督，以保证募集资金合理规范使用，防范募集资金使用风险，提高募集资金使用效率。 （2）不断完善公司治理，为公司发展提供制度保障 公司已建立、 健全了法人治理结构， 规范运作， 有完善的股东大会、 董事会、监事会和管理层的独立运行机制，设置了与公司生产经营相适应的、能充分独立运行的、高效精干的组织职能机构，并制定了相应的岗位职责，各职能部门之间职责明确、相互制
33、约。公司组织机构设置合理、运行有效，股东大会、董事会、监事会和管理层之间权责分明、相互制衡、运作良好，形成了一套合理、完整、有效的公司治理与经营管理框架。公司将严格遵守公司法 证券法 发行注册管理办法等法律、法规和规范性文件的规定，不断完善治理结构，切实保护投资者尤其是中小投资者权益，为公司发展提供制度保障。 （3）进一步加强经营管理及内部控制，提升公司运营效率 公司将进一步优化治理结构、加强内部控制，完善并强化投资决策程序，合理运用各种融资工具和渠道，控制资金成本，提升资金使用效率，在保证满足公司业务快速发展对流动资金需求的前提下，节省公司的各项费用支出，全面有效地控制公司经营和资金管控风险
34、。 （4）进一步完善利润分配制度，强化投资者回报机制 公司持续重视对股东的合理投资回报，同时兼顾公司的可持续发展，制定了持续、稳定、科学的分红政策。公司将根据国务院关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见 、中国证监会关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知 、 上市公司监管指引第 3 号上市公司现金分红的有关要求，持续修改和完善公司章程并相应制定股东回报规划。公司的利润分配政策重视对投资者尤其是中小投资者的合理投资回报， 将充分听取投资者和独立董事的意见，切实维护公司股东依法享有投资收益的权利，体现公司积极回报股东的长期发展理念。 未来公司将保持利润分配政策的连续性与稳定性
35、，在本次发行完成后，公司将严格执行分红政策。 （七）公司董事、高级管理人员、控股股东及实际控制人的（七）公司董事、高级管理人员、控股股东及实际控制人的承诺承诺 1、控股股东、控股股东及实际控制人及实际控制人的承诺的承诺 公司控股股东根据中国证监会相关规定， 对公司填补回报措施能够得到切实履行作出如下承诺： （1）依照相关法律、法规及公司章程的有关规定行使股东权利，不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益。 （2）自本承诺出具日至公司本次向特定对象发行股票实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的， 且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时， 本单位届时将按照中国证
36、监会的最新规定出具补充承诺。 （3）切实履行公司制定的有关填补回报的相关措施以及本单位对此作出的任何有关填补回报措施的承诺， 若本单位违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本单位愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。 作为填补回报措施相关责任主体之一，本单位承诺严格履行上述承诺事项，确保公司填补回报措施能够得到切实履行。 若本单位违反上述承诺或拒不履行上述承诺， 本单位同意按照中国证监会和深圳证券交易所等证券监管机构制定或发布的有关规定、规则，对本单位作出处罚或采取相关管理措施。 2、董事、高级管理人员的承诺、董事、高级管理人员的承诺 全体公司董事、高级管理人员将忠实、勤勉地履行职责，维
37、护公司和全体股东的合法权益，并根据中国证监会相关规定，对公司填补即期回报措施能够得到切实履行作出如下承诺： （1）承诺将忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东的合法权益。 （2）承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益。 （3）承诺对本人的职务消费行为进行约束。 （4）承诺不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动。 （5）承诺在自身职责和权限范围内，全力促使公司董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况挂钩。 （6）若公司未来实施股权激励，本人承诺在自身职责和权限范围内，全力促使公司拟公布的股权激励的行权条件与公司填
38、补回报措施的执行情况相挂钩。 （7）自本承诺出具日后至公司本次向特定对象发行股票实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新监管规定的， 且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时， 本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。 （8）本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺， 若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。 作为填补回报措施相关责任主体之一， 本人承诺严格履行本人所作出的上述承诺事项，确保公司填补回报措施能够得到切实履行。若本人违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意按照中国证监会、深圳证券交易所等证券监管机构制定或发布的有关规定、规则，对本人作出处罚或采取相关管理措施。 三、结论三、结论 综上所述，公司本次发行具备必要性与可行性，本次发行方案公平、合理，符合相关法律法规的要求，将有利于进一步提高公司业绩，符合公司发展战略，符合公司及全体股东利益。 株洲宏达电子股份有限公司 2021 年 6 月 4 日