新元科技：向特定对象发行股票并在创业板上市公告书.PDF

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1、 万向新元科技股份有限公司万向新元科技股份有限公司 向特定对象发行股票并在创业板上市向特定对象发行股票并在创业板上市 上市公告书上市公告书 保荐机构（主承销商）保荐机构（主承销商） 二二二二一一年年三三月月 1 特别提示特别提示 一、发行数量及价格一、发行数量及价格 1、发行数量：59,628,202股 2、发行价格：7.80元 3、募集资金总额：465,099,975.60元 4、募集资金净额：454,533,937.86元 二、新增股份上市安排二、新增股份上市安排 本次向特定对象发行股份预登记完成日期为2021年3月5日。 本次非公开发行完成后，公司新增股份59,628,202股，将于20

2、21年3月15日在深圳证券交易所创业板上市，上市首日不除权，股票交易设涨跌幅限制。 三、发行对象限售期安排三、发行对象限售期安排 本次向特定对象发行， 发行对象认购的股份自本次新增股份上市之日起六个月内不得转让。 四、股权结构情况四、股权结构情况 本次非公开发行完成后，公司股权分布符合深圳证券交易所创业板股票上市规则规定的上市条件。 2 目目 录录 特别提示特别提示 . 1 目目 录录. 2 释释 义义. 4 一、一、 发行人基本情况发行人基本情况 . 5 二、二、 本次新增股份发行情况本次新增股份发行情况 . 5 （一）发行类型（一）发行类型 . 5 （二）本次发行履行的相关程序（二）本次发

3、行履行的相关程序 . 6 （三）发行方式（三）发行方式 . 8 （四）发行数量（四）发行数量 . 9 （五）发行价格（五）发行价格 . 9 （六）募集资金和发行费用（六）募集资金和发行费用 . 9 （七）募集资金到账及验资情况（七）募集资金到账及验资情况 . 9 （八）募集资金专用账户设立和三方监管协议签署情况（八）募集资金专用账户设立和三方监管协议签署情况 . 10 （九）新增股份登记和托管情况（九）新增股份登记和托管情况 . 10 （十）发行对象基本情况（十）发行对象基本情况 . 10 （十一）保荐机构关于本次向特定对象发行过程和发行对象合规性的结论意见（十一）保荐机构关于本次向特定对象发

4、行过程和发行对象合规性的结论意见 . 12 （十二）发行人律师关于本次向特定对象发行过程和发行对象合规性的结论意见（十二）发行人律师关于本次向特定对象发行过程和发行对象合规性的结论意见 . 13 三、三、 本次新增股份上市情况本次新增股份上市情况 . 14 （一）新增股份上市批准情况（一）新增股份上市批准情况 . 14 （二）新增股份的证券简称、证券代码和上市地点（二）新增股份的证券简称、证券代码和上市地点 . 14 （三）新增股份的上市时间（三）新增股份的上市时间 . 14 （四）新增股份的限售安排（四）新增股份的限售安排 . 14 四、四、 股份变动及其影响股份变动及其影响 . 14 （一

5、）本次发行前后股东情况（一）本次发行前后股东情况 . 14 （二）董事、监事和高级管理人员持股变动情况（二）董事、监事和高级管理人员持股变动情况 . 16 （三）本次发行对主要财务指标的影响（三）本次发行对主要财务指标的影响 . 16 五、五、 财务会计信息讨论与分析财务会计信息讨论与分析 . 16 （一）公司主要财务数据及指标（一）公司主要财务数据及指标 . 16 （二）管理层讨论与分析（二）管理层讨论与分析 . 18 六、六、 本次发行的相关当事人本次发行的相关当事人 . 19 （一）保荐机构（主承销商） ：宏信证券有限责任公司（一）保荐机构（主承销商） ：宏信证券有限责任公司 . 19

6、（二）律师事务所：北京市天元律师事务所（二）律师事务所：北京市天元律师事务所 . 19 3 （三）审计机构：容诚会计师事务所（特殊普通合伙）（三）审计机构：容诚会计师事务所（特殊普通合伙） . 19 （四）验资机构：容诚会计师事务所（特殊普通合伙）（四）验资机构：容诚会计师事务所（特殊普通合伙） . 20 七、七、 上市推荐意上市推荐意见见 . 20 八、八、 其他重要事项其他重要事项 . 20 九、九、 备查文件备查文件 . 21 4 释释 义义 在公告书中，除非另有说明，下列词语具有如下特定含义： 新元科技、发行人、公司、股份公司 指 万向新元科技股份有限公司 保荐机构、主承销商、宏信证券

7、 指 宏信证券有限责任公司 发行人律师、 见证律师 指 北京市天元律师事务所 审计机构、验资机构 指 容诚会计师事务所（特殊普通合伙） 本次发行、 本次向特定对象发行 指 发行人本次向特定对象发行 A 股股票 A 股 指 在中国境内上市的人民币普通股 股东大会 指 万向新元科技股份有限公司股东大会 董事会 指 万向新元科技股份有限公司董事会 公司章程 指 万向新元科技股份有限公司章程 公司法 指 中华人民共和国公司法 证券法 指 中华人民共和国证券法 实施细则 指 深圳证券交易所创业板上市公司证券发行与承销业务实施细则 中国证监会、证监会 指 中国证券监督管理委员会 深交所 指 深圳证券交易所

8、 报告期 指 2017 年、2018 年、2019 年和 2020 年 1-9 月 报告期各期末 指 2017 年 12 月 31 日、2018 年 12 月 31 日、2019 年 12 月31 日和 2020 年 9 月 30 日 元、万元 指 人民币元、人民币万元 本报告书中部分合计数与各数直接相加之和在尾数上可能存在差异，这些差异是由四舍五入造成的。 5 一、一、 发行人发行人基本情况基本情况 中文名称 万向新元科技股份有限公司 英文名称 New Universal Science Technology Co., Ltd. 股票上市地 深圳证券交易所 股票简称 新元科技 股票代码 30

9、0472 有限公司成立日期 2003 年 9 月 24 日 股份公司设立日期 2011 年 7 月 28 日 股票上市日期 2015 年 6 月 11 日 法定代表人 朱业胜 董事会秘书 秦璐 注册资本 206,992,919 元 注册地址 江西省抚州市临川区才都工业园区科技园路 666 号临川高新科技产业园办公楼 邮政编码 100142 公司电话 010-51607598 公司传真 010-88131355 公司网址 http:/ 公司电子邮箱 公司经营范围 智能装备、智能机器人、机电一体化设备的技术开发；基础软件服务；机械设备租赁（不含汽车租赁） ；销售电子产品、安全技术防范产品、计算机、

10、软件及辅助设备、机械设备；软件开发技术推广、技术转让、技术咨询、技术服务；计算机系统服务；数据处理；应用软件服务；烟气治理；废气治理；大气污染治理；固体废物污染治理；噪音、光污染治理；机电工程总承包及安装；环保工程专业承包；货物进出口、技术进出口、代理进出口；经营电信业务；加工制造环保设备、物料输送设备、物料称量配料设备、橡胶塑料生产设备（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；经营电信业务以及依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。 ） 二、二、 本次本次新增股份发行情况新增股份发行情况 （一）发行（一）发行类型类型 6

11、本次向特定对象发行的股票为境内上市人民币普通股（A股），每股面值人民币1.00元。 （二）（二）本次发行履行的相关程序本次发行履行的相关程序 1、内部决策程序、内部决策程序 2020 年 3 月 13 日， 发行人召开第三届董事会第十八次会议审议通过了 关于的议案 及其他与本次发行相关的议案。 鉴于发行监管问答关于上市公司非公开发行股票引入战略投资者有关事项的监管要求的发布及资本市场环境变化，并综合考虑公司实际情况、发展规划以及本次非公开发行股票事项的最新进展情况等诸多因素，发行人修订了本次非公开发行方案，对发行对象、定价原则、募集资金金额及用途进行了调整。 2020 年 4 月 14 日，发

12、行人召开的第三次临时董事会审议通过了关于的议案及其他与本次发行相关的议案。 2020 年 4 月 30 日，发行人召开的 2020 年第二次临时股东大会审议通过了关于的议案及其他与本次发行相关的议案。 2、监管部门监管部门注册注册过程过程 2020 年 8 月 14 日，深圳证券交易所（以下简称“深交所” ）上市审核中心出具了关于万向新元科技股份有限公司申请向特定对象发行股票的审核中心意见落实函 （审核函（2020）020127 号） ，认为公司符合发行条件、上市条件和信息披露要求。 2020 年 9 月 27 日，中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）出具了 关于同意万向新元科技股

13、份有限公司向特定对象发行股票注册的批复（证监许可20202382 号） ， 同意公司向特定对象发行股票募集资金的注册申请。 7 3、本次发行过程、本次发行过程 发行人及主承销商于 2020 年 12 月 15 日向深交所报送了万向新元科技股份有限公司向特定对象发行股票拟发送认购邀请书的对象名单 （以下简称“ 拟发送认购邀请书的对象名单 ” ） ，包括：2020 年 11 月 30 日收市后在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司前 20 名无关联关系股东（不包括公司和主承销商的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其关联方） 、20 家证券投资基金公司、10 家证券公司

14、、5 家保险机构以及董事会决议公告后表达认购意向的 26 名其他投资者，剔除重复计算部分共计 80 家。 自发行人及主承销商报送拟发送认购邀请书的对象名单后，至申购报价日 2021 年 2 月 22 日（T 日）上午 9:00 前，另有 4 名投资者向发行人和主承销商表达了认购意向，包括德清晟泽企业管理合伙企业（有限合伙） 、潘旭虹、共青城汇富定增一号投资合伙企业（有限合伙）和抚州格云思迈商业项目策划中心（有限合伙） 。在审慎核查后，发行人及主承销商将上述投资者加入到拟发送认购邀请书的对象名单。 2021 年 2 月 10 日，在北京市天元律师事务所的见证下，发行人及主承销商以电子邮件或邮寄的

15、方式向以上投资者发送了认购邀请书及其附件。 2021 年 2 月 22 日（T 日）9:00-12:00，在北京市天元律师事务所律师的全程见证下，发行人和主承销商收到了 8 份申购报价单 。参与本次发行申购报价的投资者均在本次发送认购邀请书的对象名单范围内。 所有投资者均按照 认购邀请书的要求及时、完整地提交了相关申购材料，所有投资者均按认购邀请书的约定及时足额缴纳保证金，均为有效申购。投资者申购报价情况如下： 序号序号 发行对象发行对象 申报价格申报价格 （元（元/股）股） 申购金额申购金额 （万元）（万元） 1 抚州格云思迈商业项目策划中心（有限合伙） 8.00 3,200 7.90 7,

16、940 7.80 10,620 2 深圳市深壕科技企业（有限合伙） 7.95 3,180 7.90 6,340 7.85 10,260 3 张鹏伟 8.21 2,140 8 4 周付一 8.22 2,100 5 陈道清 8.21 2,050 6 杭州晓帆企业管理合伙企业（有限合伙） 7.90 3,950 7.88 5,200 7 李薇 8.30 4,000 8.00 4,700 8 德清晟泽企业管理合伙企业（有限合伙） 7.90 5,530 7.85 9,440 经主承销商和律师的共同核查确认， 参与本次发行询价申购的 8 名投资者，按照认购邀请书的规定提交了申购报价单及完整的附件，并在规定的

17、时间内缴纳保证金（无需缴纳保证金的除外），该等投资者报价为有效报价。 发行人和主承销对有效报价进行了簿记统计，累计有效认购资金总额未达到拟募集资金的需求总额（60,000 万元），同时累计有效认购股数总量未达到拟发行股票总量（6,200 万股），且有效认购对象总数未超过 35 家。发行人和主承销商共同协商，决定不启动追加认购。 按照认购邀请书中规定的发行价格、发行对象及配售股数的确定程序和规则，发行人和主承销商确定发行价格为有效认购的最低认购价格，即 7.80元/股，所有有效认购全部获得配售，发行股份数量 59,628,202 股。配售对象及其获配股数及获配金额如下： 序序号号 认购认购对象名

18、称对象名称 获配股数获配股数（股）（股） 获配金额 （元）获配金额 （元） 限售期限售期（月）（月） 1 周付一 2,692,307 20,999,994.60 6 个月 2 张鹏伟 2,743,589 21,399,994.20 6 个月 3 陈道清 2,628,205 20,499,999.00 6 个月 4 李薇 6,025,641 46,999,999.80 6 个月 5 杭州晓帆企业管理合伙企业（有限合伙） 6,666,666 51,999,994.80 6 个月 6 深圳市深壕科技企业（有限合伙） 13,153,846 102,599,998.80 6 个月 7 德清晟泽企业管理合

19、伙企业（有限合伙） 12,102,564 94,399,999.20 6 个月 8 抚州格云思迈商业项目策划中心（有限合伙） 13,615,384 106,199,995.20 6 个月 （三三）发行方式）发行方式 本次发行的股票全部采取向特定对象发行的方式发行。 9 （四四）发行数量）发行数量 本次发行的股票数量为 59,628,202 股，均为现金认购。 （五五）发行价格）发行价格 本次发行定价基准日为发行期首日 （2021年2月18日） 。 发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的80%，即发行底价为7.70元/股。 发行人和主承销商依据市场化询价情况，按照万向新元科技股

20、份有限公司向特定对象发行股票认购邀请书（以下简称“认购邀请书”）中规定的发行价格、发行对象及配售股数的确定程序和规则，协商确定本次发行股票的发行价格为 7.80 元/股。 （六）（六）募集资金和发行费用募集资金和发行费用 募集资金总额人民币 465,099,975.60 元，扣除不含税的发行费用人民币10,566,037.74 元，新元科技实际募集资金净额为人民币 454,533,937.86 元。 （七七）募集资金到账及验资情况）募集资金到账及验资情况 2021 年 2 月 23 日，发行人和主承销商向所有获得配售的投资者分别发出万向新元科技股份有限公司向特定投资者发行股票缴款通知书和万向新

21、元科技股份有限公司向特定对象发行股票之认购合同 （以下简称“ 认购合同 ” ） 。 容诚会计师事务所（特殊普通合伙）于 2021 年 2 月 25 日出具了容诚验字2021100Z0006 号验证报告 。经审验，截至 2021 年 2 月 25 日 12:00 止，宏信证券指定的认购资金专用收款账户已收到参与本次发行的特定投资者缴付的认购资金人民币 465,099,975.60 元。 2021 年 2 月 26 日（T+4 日） ，宏信证券将上述认购资金扣除承销保荐费后的剩余款项划至新元科技指定的账户。 容诚会计师事务所（特殊普通合伙）于 2021 年 2 月 26 日出具了容诚验字20211

22、00Z0005 号验证报告 。经审验，截至 2021 年 2 月 26 日止，新元科技已向 8 家特定投资者发行人民币普通股股票 59,628,202 股，募集资金总额人10 民币 465,099,975.60 元，扣除不含税的发行费用人民币 10,566,037.74 元，新元科技实际募集资金净额为人民币 454,533,937.86 元，其中计入股本人民币59,628,202.00 元，计入资本公积人民币 394,905,735.86 元。 （八）募集资金专用账户设立和三方监管协议签署情况（八）募集资金专用账户设立和三方监管协议签署情况 公司已设立募集资金专用账户，并将根据相关规定，在募集

23、资金到位一个月内，签署三方监管协议。 （九）新增股份登记和托管情况（九）新增股份登记和托管情况 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司已于2021年3月5日受理公司向特定对象发行股票登记申请。 （十）发行对象基本情况（十）发行对象基本情况 1、深圳市深壕科技企业（有限合伙） 企业性质 有限合伙企业 住 所 深圳市福田区福田街道福山社区福华三路与金田路交界处东南侧卓越世纪中心、皇岗商务中心 1 号楼 1506 注册资本 200 万元 执行事务合伙人/法定代表人 陈少萍 经营范围 电子产品的技术开发；从事项目投资及相关咨询服务；投资咨询；企业管理咨询 获配数量（股） 13,153,846 2、杭州

24、晓帆企业管理合伙企业（有限合伙） 公司类型 有限合伙企业 住 所 浙江省杭州市滨江区浦沿街道浦沿路 88 号 1 幢 3 楼 31278 室 注册资本 500 万元 执行事务合伙人/法定代表人 占海宁 经营范围 企业管理咨询；信息資询服务(不含许可类信息询服务)；社会经济询服务；市场营销策划；企业管理；软件开发；会议及展览服务；广告剧作；广告发布(非广播电台、电视台、报刊出版单位)；广告设计、代理(除依11 法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动) 获配数量（股） 6,666,666 3、德清晟泽企业管理合伙企业（有限合伙） 公司类型 有限合伙企业 住 所 浙江省湖州市德清县舞阳街

25、道科源路 11 号 4 幢 345 室（莫干山国家高新区） 注册资本 100 万元 执行事务合伙人/法定代表人 德清昇哲企业管理有限公司（委派代表：洪涛） 经营范围 企业管理；财务咨询；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务） ；市场营销策划；企业形象策划；组织文化艺术交流活动；会议及展览服务（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动） 获配数量（股） 12,102,564 4、抚州格云思迈商业项目策划中心（有限合伙） 公司类型 有限合伙企业 住 所 江西省抚州市临川区才都工业园区科技园路 666 号临川高新科技产业园35 号办公楼 注册资本 7,500 万元 执行事务合伙人/法定

26、代表人 宋为俊 经营范围 园区管理服务，项目策划与公关服务，市场营销策划，企业形象策划，咨询策划服务（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目） 获配数量（股） 13,615,384 5、张鹏伟 住址： 山东省乳山市光明小区* 身份证号： 371083198209* 获配数量 （股） 2,743,589 6、周付一 12 住址： 山东省莱西市孙受镇迟家庄村* 身份证号： 370225196411* 获配数量 （股） 2,692,307 7、陈道清 住址： 南京市玄武区卫岗 25 号* 身份证号： 320113194712* 获配数量 （股） 2,628,205 8、李薇 住址：

27、南京市白下区东白菜园* 身份证号： 320104194901* 获配数量 （股） 6,025,641 （十一）保荐机构关于本次向特定对象发行过程和发行对象合规性的结论（十一）保荐机构关于本次向特定对象发行过程和发行对象合规性的结论意见意见 经核查，保荐机构（主承销商）认为： 1、 本次发行履行了必要的内部决策及外部审批程序， 发行过程遵循了公平、公正的原则，符合目前证券市场的监管要求。 2、本次发行的发行过程符合证券法 、 证券发行与承销管理办法 、 创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行） 、 实施细则等相关法律、法规和规范性文件的规定，以及向深交所报备的发行方案 ，符合中国证监会关于同意

28、万向新元科技股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复（证监许可20202382 号） ，符合发行人内部决策程序的要求。 3、 本次发行认购对象的确定公平、 公正， 符合发行人及其全体股东的利益，符合 证券发行与承销管理办法 、 创业板上市公司证券发行注册管理办法 （试行） 及实施细则等有关法律、法规、规范性文件的规定，以及向深交所报备的发行方案 。参与本次发行的认购对象不存在发行人和主承销商的控股股13 东、实际控制人或其控制的关联人、董事、监事、高级管理人员及其控制或施加重大影响的关联方，亦不存在上述机构和人员直接认购或通过结构化等形式间接参与本次发行的情形。发行人及其控股股东、实际控制人及

29、主要股东及利益相关方不存在向发行对象作出保底收益或变相保底收益承诺，或向发行对象直接或间接地提供财务资助或补偿的情形。 （十二）发行人律师关于本次向特定对象发行过程和发行对象合规性的结（十二）发行人律师关于本次向特定对象发行过程和发行对象合规性的结论意见论意见 1、发行人本次发行已经依法取得了必要的批准和授权，该等批准和授权合法、有效； 2、本次发行确定的认购对象符合发行管理办法 证券发行与承销业务实施细则的相关规定及公司股东大会审议通过的本次发行方案的相关要求，具备认购对象的相应主体资格； 3、本次发行的发行过程符合发行管理办法 证券发行与承销业务实施细则的有关规定以及本次发行的发行预案及发

30、行方案的有关规定，发行结果公平、公正； 4、本次发行过程涉及的认购邀请书 申购报价单 缴款通知书以及发行人与认购对象正式签署的股份认购协议等相关文件未违反有关法律、法规的强制性规定，内容合法、有效； 5、 发行人本次发行的股票上市尚需取得深圳交易所的同意以及办理本次发行的涉新股的证券登记以及增加注册资本与修改公司章程的工商变更登记备案手续。 14 三、三、 本次新增股份上市情况本次新增股份上市情况 （一）新增股份上市批准情况（一）新增股份上市批准情况 根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司于 2021 年 3 月 5 日出具的股份登记申请受理确认书，其已受理上市公司本次发行新股登记申请材料

31、，相关股份登记到账后将正式列入上市公司的股东名册。 （二）新增股份的证券简称、证券代码和上市地点（二）新增股份的证券简称、证券代码和上市地点 新增股份的证券简称：新元科技 证券代码：300472 上市地点：深圳证券交易所 （三）新增股份的上市时间（三）新增股份的上市时间 新增股份的上市时间为 2021 年 3 月 15 日， 新增股份上市日公司股价不除权，股票交易设涨跌幅限制。 （四）新增股份的限售安排（四）新增股份的限售安排 本次向特定对象发行中，发行对象认购的股份自本次新增股份上市之日起六个月内不得转让。 四、四、 股份变动及其影响股份变动及其影响 （一）（一）本次发行前本次发行前后股东后

32、股东情况情况 1、本次发行本次发行前后股份变动前后股份变动情况情况 本次发行前后公司股本结构变动情况如下： 股东类别股东类别 发行前发行前 发行后发行后 股份数量股份数量（股）（股） 比例比例 股份数量股份数量（股）（股） 比例比例 无限售流通股无限售流通股 203,520,919 98.32% 203,520,919 76.33% 15 限售流通股限售流通股 3,472,000 1.68% 63,100,202 23.67% 合合 计计 206,992,919 100.00% 266,621,121 100.00% 2、本次发行前的公司前本次发行前的公司前10名股东情况名股东情况 截至 20

33、21 年 1 月 31 日，发行人前十大股东持股情况如下： 序号序号 股东名称股东名称 股份性质股份性质 持股数量持股数量（股）（股） 持股比例持股比例 1 江西国联大成实业有限公司 境内一般法人 23,008,820 11.12% 2 朱业胜 境内自然人 17,880,043 8.64% 3 农银国际投资（苏州）有限公司 国有法人 10,615,978 5.13% 4 曾维斌 境内自然人 8,303,618 4.01% 5 姜承法 境内自然人 7,815,618 3.78% 6 宁波世纪万向企业管理合伙企业 （有限合伙） 境内一般法人 7,118,000 3.44% 7 张玉生 境内自然人

34、5,469,166 2.64% 8 王展 境内自然人 4,709,786 2.28% 9 鹏华资产浦发银行鹏华资产乐善 2 号资产管理计划 基金、理财产品等 3,525,160 1.70% 10 农银国联无锡投资管理有限公司 国有法人 2,048,000 0.99% 3、新增股份登记到账后前、新增股份登记到账后前十十名股东情况名股东情况 本次新增股份登记到账后，公司前十大股东持股情况如下表所示： 序序号号 股东名称股东名称 股份性质股份性质 持股比例持股比例 持股总数持股总数 （股）（股） 1 江西国联大成实业有限公司 境内一般法人 23,008,820 8.63% 2 朱业胜 境内自然人 1

35、7,880,043 6.71% 3 抚州格云思迈商业项目策划中心 （有限合伙） 境内一般法人 13,615,384 5.11% 4 深圳市深壕科技企业（有限合伙） 境内一般法人 13,153,846 4.93% 5 德清晟泽企业管理合伙企业（有限合伙） 境内一般法人 12,102,564 4.54% 6 农银国际投资（苏州）有限公司 国有法人 10,615,978 3.98% 7 曾维斌 境内自然人 8,303,618 3.11% 8 姜承法 境内自然人 7,815,618 2.93% 9 宁波世纪万向企业管理合伙企业 （有限合伙） 境内一般法人 7,118,000 2.67% 16 10 杭

36、州晓帆企业管理合伙企业（有限合伙） 境内一般法人 6,666,666 2.50% （二）董事、监事和高级管理人员持股变动情况（二）董事、监事和高级管理人员持股变动情况 公司董事、监事和高级管理人员未参与此次认购，本次发行前后，公司董事、监事和高级管理人员持股数量未因本次发行而发生变化。 （三）（三）本次发行对主要财务指标的影响本次发行对主要财务指标的影响 以2019年度、2020年1-9月归属于上市公司股东的净利润，以及截至2019年12月31日、2020年9月30日归属于上市公司股东的每股净资产为基准，并考虑本次发行新增净资产，以本次发行后股本全面摊薄计算，本次发行前后公司归属于上市公司股东

37、的每股净资产和每股收益对比情况如下： 项目项目 2020/9/30/2020 年年 1-9 月月 2019/12/31/2019 年度年度 发行前 发行后 发行前 发行后 每股收益 0.0904 0.0702 0.2968 0.2304 每股净资产 5.2575 5.7865 5.2097 5.7494 1、发行前基本每股收益分别按照2019年度和2020年1-9月归属于上市公司股东的净利润除以本次发行前总股本206,992,919股计算， 发行前每股净资产分别按照2019年12月31日、2020年9月30日归属于上市公司股东的净资产除以本次发行前总股本206,992,919股计算； 2、发行

38、后基本每股收益分别按照2019年度和2020年1-9月归属于上市公司股东的净利润除以本次发行后总股本计算， 发行后每股净资产分别按照2019年12月31日、 2020年9月30日归属于上市公司股东的净资产加上本次募集资金净额除以本次发行后总股本计算。 五、五、 财务会计信息讨论与分析财务会计信息讨论与分析 （一）公司主要财务数据及指标（一）公司主要财务数据及指标 1、合并资产负债表主要财务数据合并资产负债表主要财务数据 单位：万元 项目项目 2020/9/30 2019/12/31 2018/12/31 2017/12/31 流动资产 73,972.00 68,347.52 70,795.60

39、 70,314.55 非流动资产 89,034.65 89,514.36 85,184.22 88,353.07 资产总额 163,006.65 157,861.88 155,979.82 158,667.63 17 流动负债 47,174.60 42,496.81 40,112.61 71,686.20 非流动负债 3,347.51 3,430.19 1,645.58 1,794.56 负债总额 50,522.11 45,927.00 41,758.19 73,480.76 股东权益总额 112,484.54 111,934.88 114,221.63 85,186.86 2、合并利润表主要

40、财务数据合并利润表主要财务数据 单位：万元 项目项目 2020 年年 1-9 月月 2019 年度年度 2018 年度年度 2017 年度年度 营业收入 31,053.70 48,588.14 53,572.40 30,285.60 营业成本 21,506.86 30,798.35 34,590.81 20,244.29 营业利润 918.14 -1,364.10 2,443.06 2,550.12 利润总额 1,592.18 8,943.93 8,737.08 2,440.11 净利润 1,433.03 7,221.63 7,168.20 2,293.33 归属于上市公司股东的净利润 1,8

41、71.57 6,142.89 7,003.46 2,089.00 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润 251.94 -3,021.36 1,271.73 2,017.99 3、合并现金流量表主要财务数据合并现金流量表主要财务数据 单位：万元 项目项目 2020 年年 1-9 月月 2019 年度年度 2018 年度年度 2017 年度年度 经营活动产生的现金流量净额 -5,483.49 6,483.72 6,105.23 1,600.52 投资活动产生的现金流量净额 -2,350.64 -6,994.35 -42,625.14 -2,159.47 筹资活动产生的现金流量净额 4,27

42、9.67 -470.48 36,690.24 337.02 汇率变动对现金及现金等价物的影响 10.30 2.48 -21.05 -125.37 现金及现金等价物净增加额 -3,544.17 -978.63 149.28 -347.31 4、公司最近三年一期主要财务指标公司最近三年一期主要财务指标 项目 2020/9/30 2019/12/31 2018/12/31 2017/12/31 流动比率 1.57 1.61 1.76 0.98 速动比率 1.14 1.17 1.32 0.76 18 资产负债率（合并） （%） 30.99 29.09 26.77 46.31 项目 2020 年年 1-

43、9 月月 2019 年度年度 2018 年度年度 2017 年度年度 存货周转率（次） 1.11 1.69 2.04 1.73 应收账款周转率（次） 0.75 1.27 1.47 1.05 每股经营活动产生的现金流量净额（元/股） -0.26 0.31 0.46 0.14 每股现金净流量（元/股） -0.17 -0.05 0.01 -0.03 基本每股收益（元/股） 0.09 0.29 0.34 0.13 加权平均净资产收益率（%） 1.73 5.30 6.47 5.30 （二）管理层讨论与分析（二）管理层讨论与分析 1、资产负债整体状况分析、资产负债整体状况分析 2017年末、2018年末、

44、2019年末及2020年9月末，公司资产规模分别为158,667.63万元、155,979.82万元、157,861.88万元和163,006.65万元，呈现稳中有升的趋势，2018年末公司资产总额较2017年末有所减少，主要原因系当期公司对商誉计提减值准备。2019年末公司资产总额较2018年末有所回升，主要原因系公司2019年8月收购邦威思创使资产规模进一步增大。总体来看，公司资产规模稳步上升，资产结构较为稳定。最近三年及一期各期末，公司负债分别为73,480.76万元、41,758.19万元、45,927.00万元和50,522.11万元，公司负债主要由流动负债构成，占当期末负债总额的比

45、重分别为97.56%、96.06%、92.53%和93.37%。 2、偿债能力分析、偿债能力分析 2017年末、 2018年末、 2019年末及2020年9月末， 公司流动比率分别为0.98、1.76、1.61和1.57，速动比率分别为0.76、1.32、1.17和1.14，公司短期偿债能力总体稳健。公司资产负债率分别为46.31%、26.77%、29.09%和30.99%，呈现小幅上升趋势。报告期内，公司在银行信誉良好，未发生过逾期还款的情形，随着公司盈利的不断积累，公司偿债能力逐步增强，财务抗风险能力得到进一步加强。 3、盈利能力分析、盈利能力分析 19 2017年、2018年、2019年

46、及2020年1-9月，公司营业收入分别为30,285.60万元、53,572.40万元、48,588.14万元和31,053.70万元，归属母公司股东的净利润分别为2,089.00万元、7,003.46万元、6,142.89万元和1,871.57万元。2017年12月公司收购清投智能致使2018年收入出现较大增长；随着国内经济不景气，下游消费市场减缓，特别是汽车消费市场消费的减缓，影响了下游轮胎行业的投资决策，加之受2020年新冠疫情影响，公司的业绩出现一定波动。公司在深耕原有细分业务基础上，为应对市场需求及行业变化，积极开拓新领域、新市场，并在智能裂解装备和数据中心集成领域取得积极进展，为公

47、司带来了新的利润增长点。 六、六、 本次发行的相关当事人本次发行的相关当事人 （一）保荐机构（主承销商） ：宏信证券有限责任公司（一）保荐机构（主承销商） ：宏信证券有限责任公司 办公地址：北京市东城区朝阳门北大街7号五矿广场C座3层301室 法定代表人：吴玉明 保荐代表人：尹鹏、黄招 项目协办人： 魏中山 项目组成员： 韩晓龙、刘洋、杨帆、郭帅 联系电话：010-64083779 传 真：010-64083777 （二）律师事务所：北京市天元律师事务所（二）律师事务所：北京市天元律师事务所 办公地址：北京市西城区丰盛胡同28号太平洋保险大厦10楼 负 责 人：朱小辉 签字律师：谢发友 刘春景

48、 联系电话：010-57763888 传 真：010-57763777 （三）审计机构：容诚会计师事务所（特殊普通合伙）（三）审计机构：容诚会计师事务所（特殊普通合伙） 办公地址：北京市西城区阜成门外大街22号1幢外经贸大厦901-22至901-26 20 负 责 人： 肖厚发 签字注册会计师：陈谋林 孙建伟 联系电话：010-66001391 传 真：010-66001392 （四）验资机构：容诚会计师事务所（特殊普通合伙）（四）验资机构：容诚会计师事务所（特殊普通合伙） 办公地址：北京市西城区阜成门外大街22号1幢外经贸大厦901-22至901-26 负 责 人： 肖厚发 签字注册会计师：

49、陈谋林 孙建伟 联系电话：010-66001391 传 真：010-66001392 七、七、 上市推荐意见上市推荐意见 本次发行保荐机构宏信证券有限责任公司本着行业公认的业务标准、道德规范和勤勉精神，对发行人的发行条件、存在的问题和风险、发展前景等进行了充分尽职调查、审慎核查，就发行人与本次发行的有关事项严格履行了内部审核程序，并通过保荐及相关业务内核委员会的审核。 宏信证券认为：万向新元科技股份有限公司本次申请发行的股票上市符合中华人民共和国公司法、中华人民共和国证券法、创业板上市公司证券发行注册管理办法 （试行） 、 深圳证券交易所创业板股票上市规则 （2020年修订）等法律、法规的有关

50、规定，本次发行的股票具备在深圳证券交易所上市的条件。宏信证券同意推荐新元科技本次非公开发行的股票上市，并承担相关保荐责任。 八、八、 其他重要事项其他重要事项 无。 21 九、九、 备查文件备查文件 1、中国证券监督管理委员会同意注册文件； 2、保荐机构出具的发行保荐书和发行保荐工作报告； 3、律师出具的法律意见书和律师工作报告； 4、主承销商关于本次向特定对象发行过程和认购对象合规性的说明； 5、律师关于本次向特定对象发行过程和认购对象合规性的法律意见； 6、会计师事务所出具的验资报告； 7、深交所要求的其他文件； 8、其他与本次发行有关的重要文件。 22 （本页无正文，为万向新元科技股份有