《回盛生物：海通证券股份有限公司关于公司创业板向不特定对象发行可转换公司债券之上市保荐书.PDF》由会员分享，可在线阅读，更多相关《回盛生物：海通证券股份有限公司关于公司创业板向不特定对象发行可转换公司债券之上市保荐书.PDF（45页珍藏版）》请在taowenge.com淘文阁网|工程机械CAD图纸|机械工程制图|CAD装配图下载|SolidWorks_CaTia_CAD_UG_PROE_设计图分享下载上搜索。
1、 海通证券股份有限公司海通证券股份有限公司 关于关于武汉回盛生物科技武汉回盛生物科技股份有限公司股份有限公司 创业板向不特定对象发行可转换公司债券创业板向不特定对象发行可转换公司债券 之之 上市上市保荐书保荐书 保荐保荐机构机构（主承销商）（主承销商） （上海市广东路（上海市广东路 689689 号）号） 二二二一二一年年八八月月 3-3-1 声声 明明 本保荐机构及保荐代表人已根据 中华人民共和国公司法（下称 公司法 ” ） 、中华人民共和国证券法 （下称“ 证券法 ” ） 、 证券发行上市保荐业务管理办法（下称 “ 保荐管理办法 ” ） 、创业板上市公司证券发行注册管理办法 （试行） （简
2、称 “ 注册管理办法 ” ） 、 深圳证券交易所创业板股票上市规则 （下称 “ 上市规则 ” ） 等有关法律、 行政法规和中国证券监督管理委员会 （下 “中国证监会” ） 、深圳证券交易所有关规定，诚实守信，勤勉尽责，严格按照依法制定的业务规则和行业自律规范出具上市保荐书，并保证所出具文件真实、准确、完整。 3-3-2 一、一、发行人发行人基本情况基本情况 （一）发行人（一）发行人基本情况基本情况 中文名称 武汉回盛生物科技股份有限公司 英文名称 Hvsen Biotechnology Co., Ltd. 股票简称 回盛生物 股票代码 300871.SZ 注册资本 16,576.05 万元 成
3、立日期 2002-01-25 上市日期 2020-08-24 股票上市地 深圳交易所 法定代表人 张卫元 注册地址 武汉市东西湖区张柏路 218 号 电话号码 027-83235499 传真号码 027-83235499 电子信箱 经营范围 许可项目：兽药生产；兽药经营；饲料添加剂生产。一般项目：饲料添加剂销售；畜牧渔业饲料销售；肥料销售；专用化学产品销售（不含危险化学品）；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广。 （二）发行人的主营业务（二）发行人的主营业务 公司以“致力动保科技，提升生命质量”为使命，主要从事兽用药品（包括化药制剂、原料药、中药制剂） 、饲料及添加剂的研
4、发、生产和销售。公司创始人张卫元先生秉持 “一生做好一件事” 的理念， 公司自设立以来专注于兽药领域，拥有丰富的兽用化药制剂及核心原料药生产线，截至 2021 年 6 月 30 日，已取得兽药批准文号 142 个。公司以猪用药品为核心，已涵盖抗微生物、抗寄生虫等各类药品， “猪生病，找回盛”已在行业内建立起较高知名度。同时，公司也在家禽、水产、宠物、反刍等其他药品领域进行了拓展，进一步丰富了产品结构。 （三）发行人的核心技术与研发水平（三）发行人的核心技术与研发水平 1、发行人、发行人核心技术核心技术 公司的核心技术主要包括：1）原料药制备技术：包括工业发酵菌种基因工程改造技术、原料药水溶媒提
5、取技术；2）化药制剂制备技术：包括分子包合技 3-3-3 术、分子凝胶技术、高速剪切乳化技术；3）中药制剂制备技术：包括中药多糖组合干燥技术、中药颗粒流态化干燥技术。 上述核心技术主要来源于公司自主研发， 应用于酒石酸泰万菌素原料药及化药制剂产品、 氟苯尼考类化药制剂产品等核心产品。 公司主要核心技术对应专利、产品情况如下： 序号序号 核心技术核心技术 专利专利 产品产品 1 工业发酵菌种基因工程改造技术 夏威夷链霉菌及其用途（发明专利号ZL201010565652.1） 酒石酸泰万菌素 2 原料药水溶媒提取技术 一种酒石酸乙酰异戊酰泰乐菌素的提取方法（发明专利号 ZL201210144986
6、.0） 酒石酸泰万菌素 3 分子包合技术 专有技术 氟苯尼考粉 4 分子凝胶技术 专有技术 氟苯尼考注射液 5 高速剪切乳化技术 一种兽用长效硫酸头孢喹肟注射液及其制备方法（发明专利号ZL201110293232.7） 硫酸头孢喹肟注射液、盐酸头孢噻呋注射液 6 中药多糖组合干燥技术 一种茯苓酸性多糖提取物的制备方法及应用（发明专利号 ZL201110399333.2） 茯苓多糖散 7 中药颗粒流态化干燥技术 专有技术 板青颗粒、甘草颗粒、芪贞增免颗粒 （1）原料药制备技术 工业发酵菌种基因工程改造技术和原料药水溶媒提取技术均为公司核心产品酒石酸泰万菌素原料药的生产核心技术。 前者通过基因工程
7、改造技术结合高通量筛选技术，不断改造优化生产用发酵菌种，提高菌种底物转化效率和产品有效成分含量，降低杂质成分占比，从而达到提高产能和产品质量，降低生产成本的目的。后者采用水溶媒提取技术，通过调节 pH 值及温度，结合膜分离技术，获得提纯的原料药，提取率达到 80%以上，环保安全且操作方便。 （2）化药制剂制备技术 分子包合技术和分子凝胶技术均为公司核心产品氟苯尼考制剂的生产核心技术。分子包合技术应用于氟苯尼考粉剂，是将药物分子通过制剂工艺操作包藏于另一种分子的空穴结构内，形成包合物，使得难溶于水的氟苯尼考分子变成易溶于水的分子，稳定性良好，方便饮水给药。分子凝胶技术应用于氟苯尼考注射液，利用高
8、分子链与药物分子间氢键缔合形成高分子囊和膜库存药物，降低药物传递速率，从而达到缓释效果。 3-3-4 高速剪切乳化技术应用于头孢类注射液产品。利用高速剪切乳化机，将物料不断旋转搅拌，使其不断产生新界面，将物料剪断、压缩、折叠，使其搅拌、混合，再通过高速旋转的转子与定子之间所产生的强力的剪断、分散、冲击、乱流等过程使物料在剪切缝中被切割， 迅速破碎成 200nm-2m 的微粒。 物料微粒化、乳化、混合、调匀、分散等过程在短时间内完成。公司高速剪切乳化专利技术结合适当的乳化分散剂所制备的注射剂产品具有长效、 粒径均一、 通针性好的特点。 （3）中药制剂制备技术 中药多糖组合干燥技术是将中药提取浓缩
9、液常用的常压干燥、 减压干燥等干燥方法有机整合成一种干燥技术，成功解决了常压干燥时间长、温度高、成品坚硬、粉碎不彻底，以及减压干燥水珠挂壁严重、干燥箱内湿度太大，易导致干燥效率低、干燥不彻底等中药多糖干燥技术中存在的诸多问题，工艺简便易行，利于工业化生产。 中药颗粒流态化干燥技术是在制备中药颗粒剂生产过程中， 使中药固体颗粒与流体接触呈悬浮状，在这种状态下发生传质、传热等作用使其干燥成型，具有干燥效率高，所生产的颗粒粒径均一、无黏连板结、细粉少等特点。 2、研发水平、研发水平 报告期内，公司研发投入及占营业收入的比例如下表所示： 项目项目 2021 年年 1-6 月月 2020 年度年度 20
10、19 年度年度 2018 年度年度 研发投入（万元） 1,513.86 2,838.20 2,110.87 2,035.62 营业收入（万元） 53,573.94 77,745.85 42,721.71 42,187.42 研发投入占营业收入比例 2.83% 3.65% 4.94% 4.83% （四）主要经营和财务数据及指标（四）主要经营和财务数据及指标 1、报告期内主要财务指标、报告期内主要财务指标 项目项目 2021 年年 1-6 月月/ 2021.06.30 2020 年度年度/ 2020.12.31 2019 年度年度/ 2019.12.31 2018 年度年度/ 2018.12.31
11、 流动比率 2.62 3.48 1.44 1.98 速动比率 2.05 3.10 1.08 1.39 资产负债率（合并） 23.57% 21.29% 41.81% 30.45% 资产负债率（母公司） 15.99% 17.13% 37.39% 28.58% 3-3-5 应收账款周转率（次） 2.75 5.19 4.87 7.16 存货周转率（次） 1.99 4.90 3.41 3.40 息税折旧摊销前利润（万元） 12,867.31 19,741.61 9,299.75 9,581.35 归属于发行人股东的净利润（万元） 10,132.82 15,015.61 6,876.64 7,140.16
12、 归属于发行人股东扣除非经后的净利润（万元） 9,495.45 13,901.23 6,258.34 6,733.50 研发投入占营业收入的比例 2.83% 3.65% 4.94% 4.83% 每股经营活动产生的现金流量（元/股） 0.37 0.44 1.27 0.25 每股净现金流量（元/股） 0.93 1.84 0.05 0.49 归属于发行人股东的每股净资产 8.66 12.48 4.57 3.92 上述财务指标的计算公式如下： 1、流动比率=流动资产/流动负债； 2、速动比率=速动资产/流动负债=（流动资产-存货）/流动负债； 3、资产负债率=总负债/总资产； 4、应收账款周转率=营业
13、收入/应收账款平均净额； 5、存货周转率=营业成本/存货平均净额； 6、息税折旧摊销前利润=利润总额+计入财务费用的利息支出+固定资产折旧+无形资产摊销+长期待摊费用摊销； 7、研发投入占营业收入的比例=研发费用/营业收入； 8、每股经营活动产生的现金流量=经营活动产生的现金流量/期末总股本； 9、每股净现金流量=现金及现金等价物净增加额/期末总股本； 10、归属于母公司股东的每股净资产=归属于母公司所有者权益/期末总股本。 2、报告期内净资产收益率及每股收益、报告期内净资产收益率及每股收益 按照企业会计准则第 34 号每股收益及中国证监会公开发行证券的公司信息披露编报规则第 9 号净资产收益
14、率和每股收益的计算及披露（2010 年修订） 的要求，公司报告期内的净资产收益率如下： 单位：元 期间期间 项目项目 加权平均加权平均 净资产收益率净资产收益率 每股收益每股收益 基本每股收益基本每股收益 稀释每股收益稀释每股收益 2021 年 1-6 月 归属于母公司股东的净利润 7.12% 0.61 0.61 扣除非经常性损益后 归属于母公司股东的净利润 6.68% 0.57 0.57 2020 年度 归属于母公司股东的净利润 20.38% 1.09 1.09 扣除非经常性损益后 归属于母公司股东的净利润 18.86% 1.01 1.01 2019 年度 归属于母公司股东的净利润 19.3
15、7% 0.55 0.55 扣除非经常性损益后 归属于母公司股东的净利润 17.63% 0.51 0.51 2018 年度 归属于母公司股东的净利润 29.29% 0.59 0.59 扣除非经常性损益后 归属于母公司股东的净利润 27.62% 0.56 0.56 注：因 2021 年 5 月公司进行资本公积转增股本，故调整报告期内的基本每股收益及稀释每 3-3-6 股收益 上述指标的计算公式如下： 1、加权平均净资产收益率=P0(E0+NP2+EiMiM0EjMjM0EkMkM0) 其中：P0 分别对应于归属于公司普通股股东的净利润、扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润；NP 为归属于
16、公司普通股股东的净利润；E0 为归属于公司普通股股东的期初净资产；Ei 为报告期发行新股或债转股等新增的、归属于公司普通股股东的净资产；Ej 为报告期回购或现金分红等减少的、归属于公司普通股股东的净资产；M0 为报告期月份数；Mi 为新增净资产次月起至报告期期末的累计月数；Mj 为减少净资产次月起至报告期期末的累计月数； Ek 为因其他交易或事项引起的、 归属于公司普通股股东的净资产增减变动；Mk 为发生其他净资产增减变动次月起至报告期期末的累计月数。 报告期发生同一控制下企业合并的， 计算加权平均净资产收益率时， 被合并方的净资产从报告期期初起进行加权； 计算扣除非经常性损益后的加权平均净资
17、产收益率时， 被合并方的净资产从合并日的次月起进行加权。 计算比较期间的加权平均净资产收益率时， 被合并方的净利润、 净资产均从比较期间期初起进行加权； 计算比较期间扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率时，被合并方的净资产不予加权计算（权重为零）。 2、基本每股收益=P0S=P0(S0+S1+SiMiM0SjMjM0-Sk) 其中：P0 为归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于普通股股东的净利润；S 为发行在外的普通股加权平均数；S0 为期初股份总数；S1 为报告期因公积金转增股本或股票股利分配等增加股份数；Si 为报告期因发行新股或债转股等增加股份数；Sj 为报告期因回购
18、等减少股份数；Sk 为报告期缩股数；M0 报告期月份数；Mi 为增加股份次月起至报告期期末的累计月数；Mj 为减少股份次月起至报告期期末的累计月数。 3、稀释每股收益=P1(S0+S1+SiMiM0SjMjM0Sk+认股权证、股份期权、可转换债券等增加的普通股加权平均数) 其中，P1 为归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润，并考虑稀释性潜在普通股对其影响，按企业会计准则及有关规定进行调整。公司在计算稀释每股收益时， 应考虑所有稀释性潜在普通股对归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润和加权平均股数的影响， 按照其稀释程
19、度从大到小的顺序计入稀释每股收益，直至稀释每股收益达到最小值。 （三）非经常性损益明细表（三）非经常性损益明细表 报告期内，发行人非经常性损益的情况如下表所示： 单位：万元 项目项目 2021 年年 1-6 月月 2020 年度年度 2019 年度年度 2018 年度年度 非流动性资产处置损益， 包括已计提资产减值准备的冲销部分 -4.59 -40.73 -5.20 -21.51 计入当期损益的政府补助， 但与公司正常经营业务密切相关， 符合国家政策规定、 按照一定标准定额或定量持续享受的政府补助除外 385.51 1,108.02 721.82 454.87 除同公司正常经营业务相关的有效套
20、期保值业务外， 持有交易性金融资产、 交易性金融负债产生的公允价值变动损益， 以及处置交易性金融资产、 交易性金融负债和可供出售金融资产取得的投资收益 350.21 84.83 - - 单独进行减值测试的应收款项减值准备转回 39.33 157.70 - 19.03 除上述各项之外的其他营业外收-20.55 -2.62 9.47 18.29 3-3-7 入和支出 小计小计 749.91 1,307.20 726.09 470.67 减：所得税影响数 112.54 192.81 107.79 64.02 合计合计 637.37 1,114.38 618.30 406.65 归属于母公司股东的净利
21、润 10,132.82 15,015.61 6,876.64 7,140.16 扣除非经常性损益后 归属于母公司股东的净利润 9,495.45 13,901.23 6,258.34 6,733.50 （五）发行人存在的主要风险（五）发行人存在的主要风险 1、可转债风险可转债风险 （1）可转债和股票价格波动风险 可转债可以转换为公司普通股，价格受公司股票价格波动的影响较大。股票价格受到国家经济整体走势、国家经济的宏观调控、国家产业政策、资本市场整体走势、 市场投资者心理预期等多方面因素的影响， 同时也会受到公司经营情况、财务情况及本次募投项目实施情况等因素的影响。因此，在发行期间，如果公司股价持
22、续下行，可转债可能存在一定发行风险；在上市交易后，不论是持有本次发行的可转债或在转股期内将所持可转债转换为公司股票， 均可能由于股票市场价格波动而给投资者收益带来一定风险。 （2）本次可转债的本息兑付风险 在可转债的存续期限内， 公司需按可转债的发行条款就可转债未转股的部分每年偿付利息及到期兑付本金，并承兑投资者可能提出的回售要求。若未来公司外部经营环境发生重大不利变化、 经营状况及回款情况远低于预期或者发生其他融资渠道收紧受限等状况，公司的财务状况、资金实力或将恶化造成本息兑付压力增大， 在上述情况下本次可转债投资者或将面临部分或全部本金和利息无法偿还的风险。 （3）本次可转债在转股期内转股
23、相关的风险 公司股票价格因受到诸多因素影响而出现波动，因此转股期内，可能存在股票价格低于可转债当期转股价的情形，进而影响投资者的投资收益；此外，在转股期内，若可转债达到赎回条件且公司董事会行使赎回权利，将会导致投资者持有可转债的存续期缩短、未来利息收入减少。 3-3-8 如果公司股票在可转债发行后价格持续下跌， 则存在本公司未能及时向下修正转股价格或即使公司向下修正转股价格，但本公司股票价格仍低于转股价格，导致本次发行可转债的转股价值发生重大不利变化， 进而可能导致出现可转债在转股期内回售或不能转股的风险。 如因公司股票价格低迷或未达到债券持有人预期等原因导致可转债未能在转股期内转股，则公司需
24、对未转股的可转债偿付本金和利息，从而增加公司的财务费用负担和资金压力。 （4）转股后公司每股收益和净资产收益率摊薄的风险 本次可转债发行后， 如债券持有人在转股期开始后的较短期间内将大部分或全部可转债转换为公司股票，公司股本和净资产将大幅增加，但募投项目从投入资金到产生收益需要一定时间， 故公司存在每股收益及净资产收益率下降的风险。 （5）可转债转股价格未能向下修正或修正幅度不确定的风险 本次可转债已设置转股价格向下修正的条款，可转债存续期间，当公司股票在任意连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价低于当期转股价格的85%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会表决。
25、如触发转股价格向下修正条款时，公司董事会可能基于外部市场因素、公司内部业务发展情况以及财务状况等多重因素考虑， 未提出转股价格向下修正方案；或董事会虽提出转股价格向下修正方案但方案未能通过股东大会审议通过。 若发生上述情况， 存续期内可转债持有人可能面临转股价格向下修正条款无法实施的风险。 如公司董事会提出转股价格向下修正方案经股东大会审议通过， 修正方案中转股价格向下修正幅度亦存在不确定性， 未来股票价格仍有可能低于修正后的转股价格，可能导致投资者持有的可转债不能实施转股的风险。 （6）资信风险 公司本次发行的可转债已经中证鹏元资信评估股份有限公司评级， 其中回盛生物主体信用等级为 AA-，
26、 本次可转换公司债券信用等级为 AA-。 在可转债存续期内，如果公司所处经营环境或自身的经营状况发生重大不利变化，有可能会导 3-3-9 致发行人的资信评级与可转债评级状况出现不利变化， 进而使可转债投资者的利益受到不利影响。 （7）未设定担保的风险 公司本次发行的可转债不设担保。 如果可转债存续期间出现对公司经营能力和偿债能力有重大负面影响的事件，本可转债可能因未设担保而增加兑付风险。 （8）本次发行失败或募集资金不足的风险 本次募集资金将投资于年产 1,000 吨泰乐菌素和年产 600 吨泰万菌素生产线扩建项目、湖北回盛制剂生产线自动化综合改扩建项目、宠物制剂综合生产线建设项目、粉剂/预混
27、剂生产线扩建项目以及补充流动资金。本次募集资金投资项目的实施符合公司发展战略，有利于公司扩大产能、完善产业布局、提升公司综合竞争力，经过慎重、充分的可行性研究论证，预期能产生良好的经济效益。 如本次发行失败或募集资金未达到本次募投项目建设需求， 公司将利用经营积累和银行融资等多种融资方式继续推进募投项目建设， 在一定期间内可能造成公司资金紧张，对公司生产经营及募投项目建设都存在一定影响；若未来公司自身财务状况出现重大不利变化或银企关系恶化， 亦将导致项目实施存在不确定性。 2、经营风险经营风险 （1）下游行业需求波动风险 公司自设立以来专注于兽药领域，以猪用药品为核心，主要终端客户大多为生猪养
28、殖企业，销售收入和营业利润主要来源于猪用药品板块，经营业绩受下游生猪养殖行业各类因素的影响。国家统计局公布的数据显示，截至 2021 年 6 月末， 全国生猪存栏量为 43,911 万头， 已经恢复到正常年份 （2017 年） 的 99.40%。同时，全国大中城市猪肉出场价格在 2021 年总体呈现下降趋势，自 2021 年 1 月6 日的 36.33 元/公斤下降至 2021 年 6 月 23 日的 14.10 元/公斤， 2021 年 7 月， 猪肉出场均价反弹回暖，已超 16 元/公斤。猪肉价格具有一定的周期性波动特征，在生猪价格下滑时，养殖业市场对兽药产品的总体需求量可能有所降低，从而
29、对公司的经营情况和盈利能力造成不利影响。 3-3-10 本次募投项目年产 1,000 吨泰乐菌素和年产 600 吨泰万菌素生产线扩建项目、湖北回盛制剂生产线自动化综合改扩建项目及粉剂/预混剂生产线扩建项目相关产品主要终端客户大多为生猪养殖企业，如下游行业对兽药产品的需求量降低，将对前述募投项目的盈利能力造成不利影响。 （2）动物疫病风险 动物疫病作为偶发因素，会影响生猪养殖行业的规模，从而影响兽药行业的总体需求。据农业农村部官方信息公布，2021 年以来，广东、新疆、湖北、云南及四川等地区又陆续报告发生非洲猪瘟疫情， 世界多个国家仍在不断新发疫情。非洲猪瘟具有早期发现难、预防难、致死率高等特点
30、，目前尚无有效手段对非洲猪瘟进行治疗。2021 年 2 月份， 中国兽医学报刊出由军事科学院军事医学研究院军事兽医研究所完成的研究论文 1株非洲猪瘟病毒自然变异毒株的鉴定 ，论文指出国内发现 1 株 ASFV 自然变异株。病毒的变异， 给疫苗研发和防控都带来了很大挑战。新变异毒株的出现加大了非洲猪瘟疫情的防控难度和不确定性。 未来若非洲猪瘟疫情出现反弹，则会对生猪养殖行业造成较大影响，减少生猪存栏量，从而影响兽药产品的总体需求量，对公司的产品销售及盈利能力造成不利影响。 （3 3）进行新版兽药）进行新版兽药 GMPGMP 改造对发行人生产经营活动产生影响的风险改造对发行人生产经营活动产生影响的
31、风险 20202020 年年 4 4 月月 2121 日，农业农村部发布了兽药生产质量管理规范（日，农业农村部发布了兽药生产质量管理规范（20202020 年年修订） （农业农村部令修订） （农业农村部令 20202020 年第年第 3 3 号） 。根据号） 。根据 20202020 年年 5 5 月月 6 6 日农业农村部发布日农业农村部发布的第的第 293293 号公告 ，所有兽药生产号公告 ，所有兽药生产企业均应在企业均应在 20222022 年年 6 6 月月 1 1 日前达到新版兽日前达到新版兽药药 GMPGMP 要求。要求。 发行人子公司湖北回盛多条产线及施比龙粉剂发行人子公司湖北
32、回盛多条产线及施比龙粉剂/ /散剂散剂/ /预混剂生产线正进行预混剂生产线正进行新版兽药新版兽药 GMPGMP 改造，可能在一定时间内影响生产，未来产线改造完成后，将新改造，可能在一定时间内影响生产，未来产线改造完成后，将新增固定资产折旧，增固定资产折旧，上述情况可能上述情况可能对公司业绩产生不利影响。对公司业绩产生不利影响。 武汉回盛武汉回盛粉剂散剂预混剂（粉剂散剂预混剂（2 2 条）条）生产线将在未来转生产线将在未来转生生产兽用非药品等产兽用非药品等产品，如未来收益不及预期，产品，如未来收益不及预期，可能可能存在对产线计提减值的风险存在对产线计提减值的风险。 （4 4）公司现有生产线未能及
33、时通过新版兽药 GMP 验收的风险 3-3-11 2020 年 4 月 21 日，农业农村部发布了兽药生产质量管理规范（2020 年修订） （农业农村部令 2020 年第 3 号） 。根据 2020 年 5 月 6 日农业农村部发布的第 293 号公告 ，所有兽药生产企业均应在 2022 年 6 月 1 日前达到新版兽药GMP 要求。 发行人子公司湖北回盛及施比龙相关生产线正进行新版兽药 GMP 改造，预计完成时间分别为 2022 年 3 月及 5 月前，前述产线报告期内所产生收入合计占比约 20%，如前述改造未能在 2022 年 6 月 1 日前通过新版兽药 GMP 验收，可能导致前原有产线
34、对应产品无法按期生产、 销售， 对公司盈利能力造成不利影响。 （5 5）上游行业原料价格大幅波动风险 公司上游行业主要为原料药行业，原料药价格直接影响兽药制剂的成本。我国是原料药生产大国，市场供给充足稳定，为兽药行业的快速发展提供了一定保障。但由于淘汰落后产能、加强环保及安全生产力度等举措的实施，上游原料药行业总体产能存在一定的波动。新冠疫情的不确定性，也是影响原料药供给的重要因素。2020 年以来，部分主要兽药原料药产品价格呈现上涨趋势。若未来原料药价格继续大幅上涨，则可能对公司及本次募投项目盈利能力产生不利影响。 （6 6）新冠疫情导致的业绩波动风险 2020 年以来，新型冠状病毒肺炎疫情
35、开始爆发并在全球持续蔓延。疫情的爆发会使物流、生产都受到不同程度的影响。我国政府已通过一系列积极有效的防控措施遏制新冠疫情在国内的传播趋势， 新冠疫情对于我国社会及经济运行的负面影响已基本消除。公司也持续采取一系列方式持续积极应对疫情防控，新冠疫情未对公司生产经营产生重大不利影响。 如新冠疫情未来持续在全球范围蔓延，则仍存在对我国防控及兽药产业发展产生不利影响的可能性， 进而存在对公司的生产经营产生不利影响的风险。 3、财务风险财务风险 （1）应收账款回收风险 集团养殖客户资产规模较大、资金实力较为雄厚，公司与集团客户一般采用“先货后款”的结算方式，给予主要客户 3-6 个月的信用期。同时，对
36、于销售额 3-3-12 较大、合作时间较长、信誉较好的经销商，经特殊审批后也给予一定信用期。 随着下游生猪养殖行业规模化的发展， 公司向规模化养殖集团的销售金额及占比也逐年增长，报告期内，公司直销模式销售收入分别为 14,968.90 万元、20,314.23 万元、43,204.10 万元、31,604.86 万元，2019 年度起直销模式收入占主营业务收入比例已达 50%以上。 公司应收账款余额随着直销模式销售收入的增长而持续增长， 报告期各期末应收账款账面价值分别为 7,743.18 万元、 9,816.32 万元、 20,165.70 万元、 18,795.48万元。若客户的经营和财务
37、状况出现困难，公司可能面临应收账款逾期回收的风险，对公司的盈利能力和现金流造成不利影响。 （2）毛利率下降风险 受上游原料药行业淘汰落后产能、加强环保及安全生产力度等举措的实施，2019 年度部分产品原料成本有所上涨；2018 年 8 月起非洲猪瘟疫情对我国生猪养殖行业造成较大影响，2019 年度公司毛利率相对较高的猪用兽药销售收入占比下滑明显。上述因素导致 2019 年公司综合毛利率有所下降。 2020 年度公司综合毛利率较 2019 年基本保持稳定。 2021 年 1-6 月， 受产品结构变化及部分原材料供应紧张的影响， 公司综合毛利率较 2020 年度有所下降。 报告期内公司主营业务综合
38、毛利率呈现逐年下降的趋势，分别为 43.45%、39.41%、38.33%和 33.08%。若未来出现原料药价格继续上涨，或非洲猪瘟难以得到有效控制而影响生猪存栏量，或高毛利率产品销售占比下降等不利因素，则公司面临毛利率下降的风险。 （3）所得税优惠政策变化风险 报告期内，公司及其子公司湖北回盛、施比龙享受国家关于高新技术企业所得税优惠政策， 企业所得税按 15%的优惠税率缴纳。 如果公司及子公司未来不能持续符合高新技术企业的相关标准，或国家调整高新技术企业的税收优惠政策，则无法继续享受企业所得税优惠税率，对公司净利润造成不利影响。 （4）业绩下滑的风险 3-3-13 公司的经营业绩除了受上游
39、环保政策与原材料成本波动、 下游猪肉价格波动与养殖行业景气度、 动物疫病、 客户议价能力等因素的影响外， 还受到宏观经济、行业政策、竞争状况、业务模式、技术水平、产品质量、销售能力等因素综合影响，如上述因素出现不利变化，将可能导致公司毛利、净利润等业绩指标下降，影响公司的盈利能力。 （5）经营活动产生的现金流量净额波动风险 报告期内，公司经营活动产生的现金流量净额分别为 2,109.56 万元、10,524.15 万元、4,834.93 万元与 6,196.55 万元，存在一定波动。未来，若公司出现应收账款、应收票据或存货等科目大幅增加的情形，可能导致公司经营活动产生的现金流量净额低于净利润或
40、波动较大， 从而对公司的日常经营及偿债能力产生不利影响。 4、政策风险政策风险 （1）行业政策变化风险 为加强兽用抗菌药物管理，有效遏制动物源细菌耐药，保障养殖业生产安全及食品安全，农业农村部等部门陆续制定了遏制细菌耐药国家行动计划（2016-2020 年） 全国遏制动物源细菌耐药行动计划（2017-2020） 等政策，提出到 2020 年促生长兽用抗菌药物逐步退出市场。2019 年 7 月农业农村部公布了第 194 号公告，明确了自 2020 年 1 月 1 日起退出除中药外的所有促生长类药物饲料添加剂品种，不再核发“兽药添字”批准文号。 公司目前各主要产品均已取得兽药产品批准文号，属于治疗
41、性兽用制剂，符合相关法律法规及产业政策。若未来因国家政策、行政法规变化等因素的影响，导致公司部分产品无法继续取得生产资质， 公司的持续经营能力将受到一定影响。 5、项目风险项目风险 （1）募投项目实施风险 发行人募投项目的可行性分析及论证系基于当前的政策导向、市场预期、行业竞争格局、产业上下游供求关系等因素，并结合公司现有的技术及客户基础等综合做出的。本次募投项目的建设计划能否按时完成、项目实施的外部条件是否 3-3-14 发生变化、项目实施效果能否达到预期等方面仍然存在一定不确定性。如项目在实施过程中，上述因素发生重大不利变化，或者公司不能有效开拓市场，以及后期市场情况发生不可预见的变化，
42、则募投项目可能存在实施进度及效益不及预期，募投项目产能无法消化的风险。 （2）本次募投项目相关的兽药产品批准文号风险 在本次募投项目拟生产的产品中， 部分已有产品的兽药生产批准文号有效期即将于 2021 年底到期或已到期，如替米考星预混剂（兽药字 180222193） 、盐酸多西环素可溶性粉（兽药字 180226011） 、乙酰氨基阿维菌素注射液（兽药字170442280） 、黄栀口服液（兽药字 170446108） 、盐酸头孢噻呋注射液（兽药字（2016）170442316）等需申请换发兽药产品批准文号，前述产品目前占发行人主营业务收入比例不超过 3%；并有部分产品尚未获得兽药产品生产批准文
43、号，如泰乐菌素、宠物制剂相关产品需在产线建成后申请兽药生产批准文号。如未能及时获得或未能获得相关兽药产品批准文号，则公司无法如期生产相应产品，将会对本募投项目收益产生的负面影响。 （3）募投项目产能消化的风险 募投项目年产 1,000 吨泰乐菌素和年产 600 吨泰万菌素生产线扩建项目、湖北回盛制剂生产线自动化综合改扩建项目、 宠物制剂综合生产线建设项目及粉剂/预混剂生产线扩建项目的实施，有助于提高公司生产能力、发挥规模化生产优势、完善产业布局、丰富产品结构，保障公司可持续发展。 上述募投项目的可行性分析论证是基于当前的宏观市场情况、 细分行业发展趋势、当下国家政策方向及公司未来发展战略等因素
44、综合决定的。如未来上述因素发生重大不利变化，可能导致募投项目实施后新增产能无法及时或充分消化，从而对公司的经营业绩产生不利影响。 （4）公司产品在宠物制剂领域的市场拓展风险 目前，公司以猪用药品为核心，已涵盖抗微生物、抗寄生虫等各类药品，宠物药品尚未实现规模销售。公司已建立宠物事业部，拟在借鉴猪用药品“经销+直销”成功经验的基础上，结合“线上+线下”方式进行市场开拓。目前，公司 3-3-15 已与部分宠物制剂客户签署了意向合作协议，但未来形成收入仍存在不确定性。如公司宠物制剂市场开拓不及预期，宠物制剂订单获取量不足，可能出现短期内无法盈利的风险或募投项目的收益不及预期的风险。 （5）本次募投项
45、目所生产原料药产品价格波动风险 本次募投项目之一年产 1,000 吨泰乐菌素和年产 600 吨泰万菌素生产线扩建项目的主要产品为泰万菌素及泰乐菌素原料药产品，其价格受环保政策、市场需求、淘汰落后产能等因素的影响，存在一定波动性。产品价格的波动会影响募投项目收益，如未来产品价格下降，募投项目则会面临收益不及预期的风险。 （6）新增关联交易的风险 公司本次募投项目之一宠物制剂综合生产线建设项目所生产的产品是宠物用的兽药产品，是公司在兽药细分领域拓展。公司已与部分经销、宠物连锁医院或线上平台签署意向合作协议，协助公司开拓宠物药品市场。公司关联方科道宠物主营业务为宠物诊疗服务等，本募投项目实施完成后，
46、发行人在快速开拓市场阶段，可协助发行人开拓连锁宠物医院市场，不排除科道宠物成为公司宠物药客户之一，从而存在新增关联交易的风险。 （7）新增固定资产折旧影响未来经营业绩的风险 本次募集资金投资项目建成后，每年新增较多的折旧费用。尽管在编制募集资金投资项目可行性研究报告时，公司已充分考虑折旧增加的运营成本，但是由于市场发展、宏观经济、行业政策等具有不确定性，可能会使公司募集资金投资项目建成后难以在预计周期内实现收益， 项目新增的折旧费用将会直接影响公司的盈利能力。 6、技术风险、技术风险 （1）核心人员及核心技术流失的风险 公司高度重视技术创新与产品研发在企业发展中的驱动作用， 拥有若干名高级技术
47、职称人员和博士组成的研发团队， 已经积累了工业发酵菌种基因工程改造技术、原料药水溶媒提取技术、分子包合技术、分子凝胶技术、高速剪切乳化技术、中药多糖组合干燥技术、中药颗粒流态化干燥技术等核心技术，对于公司产 3-3-16 品的生产工艺、质量控制、产品疗效具有重大意义。如果核心人员或核心技术流失，将可能导致公司产品无法与市场同类产品进行差异化竞争，从而对公司产品的价格及销量造成不利影响。 （2）产品研发风险 兽药行业新药研发投资大、周期长、风险高。新药研发一般需经过临床前研究、临床试验以及新药证书与生产批准文号的报批等阶段，新药注册需要履行现场核查、药品标准复核、生产现场检查、样品检验等审批程序
48、，任何一个环节的失误都可能导致新药研发周期延长甚至研发失败。 若公司新药无法成功研发并顺利通过审批程序，则会对于公司未来发展和市场地位产生一定负面影响。 7、内控及法律风险、内控及法律风险 （1）产品生产和质量风险 兽药用于动物疾病的预防、治疗及诊断，直接关系到畜牧业的安全生产以及人类食品安全，其产品质量尤其重要。公司严格执行兽药 GMP 等监管法规，已经建立了严格的质量控制体系，成立以来未发生重大产品质量问题。随着新生产线的投产，设备在调试及生产过程中存在更多的不确定因素，如果公司在生产环节出现纰漏，会影响公司的产品品牌形象及经营业绩。 （2）实际控制人控制权不当的风险 本次发行前，实际控制
49、人张卫元及余姣娥合计持有武汉统盛 85.43%的股份，武汉统盛持有公司 49.95%的股份。 本次发行后， 实际控制人仍将处于控制地位。若实际控制人通过行使表决权或其他方式对公司经营、财务决策、重大人事任免和利润分配等方面施加不利影响， 则可能存在损害公司经营和中小股东利益的风险。 二、二、发行人本次发行发行人本次发行情况情况 （一）发行证券的种类（一）发行证券的种类 本次发行证券的种类为可转换为公司 A 股股票的可转换公司债券。该可转换公司债券及未来转换的 A 股股票将在深圳证券交易所上市。 3-3-17 （二）发行规模（二）发行规模 根据相关法律法规的规定并结合公司财务状况和投资计划， 本
50、次拟发行可转债的发行总额不超过人民币 70,000.00 万元（含 70,000.00 万元） ，具体发行规模提请股东大会授权董事会在上述额度范围内确定。 （三）票面金额和发行价格（三）票面金额和发行价格 本次向不特定对象发行可转债每张面值为人民币 100 元，按面值发行。 （四）债券期限（四）债券期限 本次向不特定对象发行可转债的存续期限为自发行之日起六年。 （五）债券利率（五）债券利率 本次发行的可转换公司债券票面利率的确定方式及每一计息年度的最终利率水平，提请公司股东大会授权公司董事会在发行前根据国家政策、市场状况和公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定。 （六）还本付息的期限和方式