仙乐健康：招商证券股份有限公司关于公司向不特定对象发行可转换公司债券之上市保荐书.PDF

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1、 招商证券股份有限公司招商证券股份有限公司 关于关于仙乐健康科技仙乐健康科技股份有限公司股份有限公司 向不特定对象发行可转换公司债券之向不特定对象发行可转换公司债券之 上市保荐书上市保荐书 保荐机构（主承销商） 深圳市福田区福田街道福华一路 111 号 二二年十一月二二年十一月 仙乐健康科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券申请文件 上市保荐书 3-3-1 深圳证券交易所：深圳证券交易所： 仙乐健康科技股份有限公司（以下简称“仙乐健康”、“发行人”或“公司”）申请在深圳证券交易所向不特定对象发行可转换公司债券，依据中华人民共和国公司法 （以下简称“公司法”） 、 中华人民共和国证券法

2、（以下简称“证券法”） 、 深圳证券交易所创业板股票上市规则 （以下简称“创业板上市规则”）等规定，向深圳证券交易所提交了发行上市申请文件。招商证券股份有限公司 （以下简称“招商证券”、 “保荐机构”） 接受发行人的委托，担任其向不特定对象发行可转换公司债券的保荐机构， 并向交易所出具本上市保荐书。 保荐机构及其保荐代表人根据公司法 、 证券法等有关法律法规和中国证监会及深圳证券交易所的有关规定，诚实守信，勤勉尽责，严格按照依法制定的业务规则和行业自律规范出具本上市保荐书， 并保证所出具文件真实、 准确、完整。 如无特别说明， 本上市保荐书中的简称或名词释义与公司向不特定对象发行可转换公司债券

3、募集说明书中的相同。 仙乐健康科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券申请文件 上市保荐书 3-3-2 一、发行人基本情况一、发行人基本情况 （一）发行人概况（一）发行人概况 中文名称：仙乐健康科技股份有限公司 英文名称：Sirio Pharma Co., Ltd. 股票简称：仙乐健康 股票代码：300791 股票上市地：深圳证券交易所 成立日期：1993 年 8 月 16 日 上市时间：2019 年 9 月 25 日 注册资本：120,000,000 元 法定代表人：林培青 注册地址：广东省汕头市泰山路 83 号 办公地址：广东省汕头市泰山路 83 号 邮政编码：515041 联系电话

4、：86-754-89983800 传真号码：86-754-88810300 电子信箱：; 经营范围：健康科技产业投资，药品研究开发，企业管理服务；营养健康及生物技术的研究、转让和技术咨询服务；保健食品销售；食品销售；化妆品生产销售；保健食品生产，食品生产；货物进出口、技术进出口；（另一生产地址：汕头市黄山路珠业南街 11 号）。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)。 仙乐健康科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券申请文件 上市保荐书 3-3-3 （二）发行人主营业务（二）发行人主营业务 公司专注于营养健康食品 B 端业务，为客户提供从产品线规划、产品配方开发及升级、

5、产品注册支持、产品生产与包装、产品交付及营销支持的一站式服务，在保持保健食品已有优势的同时，积极拓展功能食品和健康零食领域。公司在中国汕头、马鞍山和德国法尔肯哈根均拥有研发中心和生产基地，在汕头、上海、广州、美国、德国设有营销中心，目前是国内唯一一家以营养健康食品 B端业务为主营业务的上市公司，在 B 端市场具有较强影响力和知名度。 公司愿景是成为营养健康领域的创新领导者和客户第一选择。 公司专注营养健康食品领域超过 20 年，坚持深入挖掘全球市场需求和创新业务模式，持续提升应用创新能力和原料研究能力，一贯优选原料，始终恪守国际高质量标准，不断加快对全球客户响应速度，积极探索为客户提供增值服务

6、内容。公司客户主要分布于中国、欧洲和北美洲，涵盖医药企业、直销企业、非直销品牌公司、连锁药店、现代商超，以及在营养健康领域拓展新业务的社交电商、食品以及化妆品企业等各种不同类型和经营模式的头部企业，包括葛兰素史克公司、Now Health Group, Inc.、美乐家（中国）日用品有限公司、安琪酵母股份有限公司、Queisser Pharma GmbH & Co. KG 等国内外知名企业，这些企业共同构成公司稳定且具有高粘度的客户群。 （三）发行人核心技术及研发水平（三）发行人核心技术及研发水平 公司一直高度重视对技术研发能力、创新能力的持续提升，不断增加研发投入、提高技术水平和产品核心竞争

7、力，公司为高新技术企业。截至2020年9月30日，公司共拥有有效授权专利44项，其中发明专利16项，持有保健食品注册证书135项，保健食品备案凭证75项，构建了比较全面且具有一定前瞻性的专利及非专利技术体系。 报告期内，公司研发投入取得了一定成果，公司掌握的核心技术如下： 仙乐健康科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券申请文件 上市保荐书 3-3-4 序序号号 核心技术核心技术 产品应用产品应用 技术来源技术来源 生产技术所处生产技术所处的阶段的阶段 技术优势技术优势 1 功能性油脂软胶囊低过氧化值控制技术 保健食品、膳食补充剂 自主开发 大批量生产 有效隔绝功能性油脂与氧气的接触，使

8、产品过氧化值远低于国家标准要求，确保产品的稳定性、质量及功效。 2 混悬软胶囊均匀分散及稳定生产技术 保健食品、膳食补充剂 自主开发 大批量生产 使油不溶性及油悬性功能性成分均匀、稳定分散在内容物中，确保产品的均一性、稳定性。 3 微乳化软胶囊生产技术 用于含水溶性差的活性成分的软胶囊制剂以提高吸收率 自主开发 大批量生产 该技术产品将水难溶的活性成分采用特定的乳化系统进行乳化，有助于快速吸收，提高功效。 4 咀嚼软胶囊生产技术 保健食品、膳食补充剂 自主开发 大批量生产 掩盖功效成分的不愉快气味，方便食用。 5 肠溶软胶囊生产技术 保健食品、膳食补充剂 自主开发 大批量生产 针对软胶囊的柔软

9、性及对热的敏感性，研究出适合软胶囊产品的包衣配方、参数，产品可以满足主要市场肠溶制剂的要求。适合于气味重易引起反胃或在胃酸中不稳定的产品。 6 高固含量软胶囊生产技术 保健食品、膳食补充剂 自主开发 大批量生产 提高混悬类软胶囊产品中内容物的固含量，在相同大小的产品中包含更高含量的功效成分，达到易于吞服、减少使用量等目的。 7 营养软糖生产技术 保健食品、膳食补充剂 自主开发 大批量生产 将软糖作为维生素、矿物质、叶黄素等功能性成分的新载体，确保功能性成分的均匀性、 稳定性，确保产品的有效性。 8 低腥味 Omega-3 软糖生产技术 保健食品、膳食补充剂 自主开发 大批量生产 掩盖鱼油、藻油

10、的腥味，制得口感好的 Omega-3 软糖产品。 9 高含量片剂生产技术 保健食品、膳食补充剂 自主开发 大批量生产 该技术使每个片剂中包含高含量的功能性成分，达到易于吞服、减少使用量、降低成本等目的。 10 泡腾片生产技术 保健食品、膳食补充剂 自主开发 大批量生产 制得的泡腾片可快速崩解，溶液透明澄清。 11 口感提升技术 保健食品、膳食补充剂 自主开发 大批量生产 该技术制成咀嚼片或固体饮料，掩盖功能性成分的不良气味，提升产品口感。 12 直饮粉生产技术 保健食品、膳食补充剂 自主开发 大批量生产 产品可以直接放入口腔中快速溶解， 无需用水， 方便使用和携带。 13 高活性益生菌生产技术

11、 保健食品、膳食补充剂 自主开发 大批量生产 技术确保较少益生菌活性损失，确保益生菌产品的稳定性、质量及功效。 仙乐健康科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券申请文件 上市保荐书 3-3-5 序序号号 核心技术核心技术 产品应用产品应用 技术来源技术来源 生产技术所处生产技术所处的阶段的阶段 技术优势技术优势 14 新型功能性饮料生产技术 保健食品、膳食补充剂 自主开发 大批量生产 通过特定工艺优化确保产品在有效内微生物指标符合要求，同时减少功效成分的损失，提升产品口感，确保产品质量及稳定性。 公司高度重视技术研发的投入， 每年投入大量的研发费用应用于相关技术的研究，确保技术先进和持续

12、创新，保障产品市场竞争力，研发费用投入呈稳定增长趋势。报告期各期，公司研发费用及其占当期营业收入的比例如下： 单位：万元 项目项目 2020 年年 1-9 月月 2019 年度年度 2018 年度年度 2017 年度年度 研发费用合计 4,997.56 6,578.50 6,206.27 4,551.21 占营业收入比例占营业收入比例 3.44% 4.16% 3.89% 3.42% （四）发行人主要经营和财务数据（四）发行人主要经营和财务数据 公司 2017 年至 2019 年的财务报告经华兴会计师事务所（特殊普通合伙）审计，出具了华兴所（2020）审字 GD-371 号标准无保留意见审计报告

13、，公司 2020年 1-9 月的财务报告未经审计。 1、合并资产负债表主要财务数据、合并资产负债表主要财务数据 单位：万元 项目项目 2020 年年 9 月月 30 日日 2019年年12月月31日日 2018年年12月月31日日 2017年年12月月31日日 资产总额 263,677.40 235,903.16 154,357.55 128,778.12 负债总额 52,539.14 41,400.85 75,953.02 70,757.71 所有者权益 211,138.27 194,502.30 78,404.53 58,020.41 归属于母公司所有者权益 211,137.27 194,

14、502.30 78,404.53 58,020.41 2、合并利润表主要数据、合并利润表主要数据 单位：万元 项目项目 2020 年年 1-9 月月 2019 年度年度 2018 年度年度 2017 年度年度 营业收入 145,334.04 157,956.23 159,539.96 133,046.49 营业利润 22,397.03 15,169.25 22,823.81 12,588.68 利润总额 22,115.95 15,689.82 23,038.22 13,058.87 仙乐健康科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券申请文件 上市保荐书 3-3-6 项目项目 2020 年年

15、 1-9 月月 2019 年度年度 2018 年度年度 2017 年度年度 净利润 18,604.73 14,252.53 20,322.53 10,429.99 归属于母公司所有者的净利润 18,604.74 14,252.53 20,322.53 10,429.99 3、合并现金流量表主要数据、合并现金流量表主要数据 单位：万元 项目项目 2020 年年 1-9 月月 2019 年度年度 2018 年度年度 2017 年度年度 经营活动产生的现金流量净额 23,372.02 23,160.46 18,345.62 4,935.22 投资活动产生的现金流量净额 -10,180.66 -59,

16、786.75 -23,867.61 7,124.96 筹资活动产生的现金流量净额 -5,386.55 68,087.61 1,251.88 -9,858.44 现金及现金等价物净增加额 7,379.86 31,679.83 -3,964.84 1,130.39 4、主要财务指标、主要财务指标 （1）基本财务指标 公司最近三年一期的主要财务指标如下： 序序号号 指标指标 2020 年年 9 月月 30日日/2020 年年 1-9 月月 2019年年12月月31日日/2019 年度年度 2018年年12月月31日日/2018 年度年度 2017年年12月月31日日/2017 年度年度 1 流动比率

17、（倍） 3.64 4.37 1.09 1.24 2 速动比率（倍） 2.98 3.69 0.65 0.77 3 资产负债率（合并） 19.93% 17.55% 49.21% 54.95% 4 资产负债率（母公司） 10.24% 9.48% 32.85% 38.11% 5 应收账款周转率（次/年） 6.54 8.00 8.67 9.44 6 存货周转率（次/年） 4.04 4.90 4.95 5.10 7 息税折旧摊销前利润（万元） 27,533.53 24,340.01 29,912.68 19,058.60 8 归属于发行人股东的净利润（万元） 18,604.74 14,252.53 20,

18、322.53 10,429.99 9 归属于发行人股东扣除非经常性损益后的净利润（万元） 16,129.72 13,043.35 19,042.93 10,358.14 10 利息保障倍数（倍） 146.36 12.36 18.33 12.67 11 基本每股收益（元） 1.55 1.46 2.26 1.16 仙乐健康科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券申请文件 上市保荐书 3-3-7 序序号号 指标指标 2020 年年 9 月月 30日日/2020 年年 1-9 月月 2019年年12月月31日日/2019 年度年度 2018年年12月月31日日/2018 年度年度 2017年年1

19、2月月31日日/2017 年度年度 12 稀释每股收益（元） 1.55 1.46 2.26 1.16 13 归属于发行人股东的每股净资产 17.59 24.31 13.07 9.67 14 净资产收益率（加权平均） （扣非孰低） 9.17% 11.76% 27.93% 20.02% 15 每股经营活动产生的现金流量（元/股） 1.95 2.90 3.06 0.82 16 每股净现金流量（元/股） 0.61 3.96 -0.66 0.19 注：各项指标的计算公式如下： 1、流动比率流动资产流动负债 2、速动比率（流动资产存货）流动负债 3、资产负债率负债总额资产总额100% 4、应收账款周转率营

20、业收入应收账款平均账面价值 5、存货周转率营业成本存货平均账面价值 6、息税折旧摊销前利润净利润利息费用所得税固定资产折旧长期待摊和无形资产摊销 7、利息保障倍数息税前利润利息费用（息为利息支出、税为所得税） 8、每股经营活动产生的现金流量经营活动产生的现金流量股本 9、每股净现金流量净现金流量股本 10、基本每股收益净利润普通股加权平均数 11、加权平均净资产收益率（ROE）的计算公式如下： ROEP（E0NP2EiMiM0EjMjM0EkMkM0） 其中：P 分别对应于归属于公司普通股股东的净利润、扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润；E0 为归属于公司普通股股东的期初净资产；N

21、P 为归属于公司普通股股东的净利润；Ei为报告期发行新股或债转股等新增的、归属于公司普通股股东的净资产；Ej为报告期回购或现金分红等减少的、归属于公司普通股股东的净资产；M0为报告期月份数；Mi为新增净资产下一月份起至报告期期末的月份数；Mj为减少净资产下一月份起至报告期期末的月份数；Ek为因其他交易或事项引起的净资产增减变动；Mk为发生其他净资产增减变动下一月份起至报告期期末的月份数。 （2）净资产收益率及每股收益 项目项目 2020 年年 1-9 月月 2019 年度年度 2018 年度年度 2017 年度年度 归属于公司普通股股东的加权平均净资产收益率（%） 9.17 12.85 29.

22、81 20.08 扣除非经常性损益后归属于公司普通股股7.95 11.76 27.93 20.02 仙乐健康科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券申请文件 上市保荐书 3-3-8 项目项目 2020 年年 1-9 月月 2019 年度年度 2018 年度年度 2017 年度年度 东的加权平均净资产收益率（%） 基本每股收益（元/股） 1.55 1.46 2.26 1.16 扣除非经常性损益后的基本每股收益（元/股） 1.34 1.34 2.12 1.15 二、发行人存在的主要风险二、发行人存在的主要风险 （一）（一）产品质量管理风险产品质量管理风险 营养健康食品产品种类繁多，产品更新速

23、度越来越快，这对产品质量管理工作提出挑战。 如公司在原料采购、 产品生产、 存储或运输环节出现质量控制疏漏，将有可能产生产品质量安全风险甚至食品安全事故， 这会影响公司信誉和产品销售，进而影响公司业绩。 （二）（二）国内行业政策变化风险国内行业政策变化风险 我国正处于法制化建设的关键时期， 营养健康食品行业主要受 食品安全法 、广告法 、保健食品注册与备案管理办法 、保健食品备案工作指南 （试行） 、食品安全国家标准-保健食品 等法律、 法规和行业规范性文件监管。 近年来，国家正推进相关法律法规的修订。如果在这些法律法规修订后，公司未能及时调整企业发展战略和内部管理制度，并及时、准确和有效的执

24、行，公司将面临一定的经营风险。 （三）（三）市场竞争风险市场竞争风险 近十几年我国营养健康食品行业增长较快， 进入本行业的企业数量增长迅速，行业竞争激烈。 同行业企业不断加大市场开拓力度， 推进新产品研发和市场整合，对公司业务的发展形成挑战。如公司在业务开拓、供应链管理、研发等方面投入方向错误或效率降低，则将影响公司现存优势，进而造成客户更换供应商，影响公司的业绩。 仙乐健康科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券申请文件 上市保荐书 3-3-9 （四）（四）原材料价格变动风险原材料价格变动风险 公司产品的原材料成本占生产成本比重较大。 虽然公司制定了完善的采购管理办法和业务操作流程，并

25、与主要供应商建立了稳定的合作关系，但如果未来原材料价格出现大幅波动，公司通过协议或谈判未能及时将成本变动传递至下游，这会对公司经营产生一定的不利影响。 （五）（五）本次募集资金投资项目的风险本次募集资金投资项目的风险 1、募集资金投资项目实施风险募集资金投资项目实施风险 公司已就本次募集资金投资项目进行了充分的市场调研与可行性论证， 是基于市场环境、技术发展、客户需求做出的审慎决策。本次募投项目的实施会对公司战略实施、业务发展等方面产生重大影响。 在募集资金投资项目实施过程中，如果工程进度、工程质量、投资成本等方面出现不利变化， 将导致募集资金投资项目建设周期延长或者项目实施效果低于预期，进而

26、对公司经营发展产生不利影响。 2、募集资金投资项目募集资金投资项目产品市场开拓和效益实现的风险产品市场开拓和效益实现的风险 本次募集资金主要投向营养健康食品研发、生产及公司信息化建设项目。未来新增产能的消化对公司的市场开拓能力、客户维护能力提出了较高的要求。若公司不能通过有效的市场开拓消化新增产能，会导致产能过剩的情况，从而对实现募集资金投资项目效益产生不利影响。 3、折旧及摊销费增加影响公司盈利能力的风险折旧及摊销费增加影响公司盈利能力的风险 本次募集资金投资项目在投产后每年预计新增折旧及摊销费用较公司目前有比较大的增幅。设备调试、工艺验证、市场开发等因素可能会使募集资金投资项目完全达产、达

27、效需要一定的过程，因此，公司将面临项目建成投产后的一段时间内折旧及摊销费用增加而影响公司盈利能力的风险。 （六）（六）贸易政策风险贸易政策风险 公司出口业务收入占总收入比例约为 20%，产品主要出口到北美和欧洲。如仙乐健康科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券申请文件 上市保荐书 3-3-10 中国和出口目的国发生贸易摩擦，公司出口将面临不确定性和潜在风险，出口销售可能受到一定影响。 （七）汇率波动风险（七）汇率波动风险 公司出口业务产生的外汇收入较多，主要是美元和欧元。我国 2005 年汇率制度改革以来，人民币对其他货币汇率出现了较大幅度波动。汇率大幅波动会对公司的出口业务产生影响，

28、如果汇兑损失大于汇兑收益，则会给公司经营业绩带来不利影响。 （八）新冠（八）新冠疫情风险疫情风险 目前新冠肺炎疫情在全球蔓延，对全球企业的经营均产生一定的影响。如果未来全球疫情状况进一步恶化，将可能影响境内外公司的经营，从而对公司业绩产生影响。 （九）（九）商誉减值的风险商誉减值的风险 公司 2016 年 12 月收购 Ayanda 属于非同一控制下的企业合并。根据企业会计准则 ，购买方对合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，应当确认为商誉。该等商誉不作摊销处理，但需要在未来每年会计年末进行减值测试。 若 Ayanda 未来经营中不能较好地实现收益， 则收购 Ayan

29、da 所形成的商誉将会有减值风险，从而对公司经营业绩产生不利影响。 （十）（十）实际控制人控制的风险实际控制人控制的风险 截至 2020 年 9 月 30 日，林培青、陈琼分别直接持有公司 7.20%、7.49%的股份， 林培青、 陈琼分别通过广东光辉投资有限公司间接持有公司 22.13%、 4.75%的股权，林培青、陈琼夫妇直接和间接持有公司合计 41.57%股权，为公司的实际控制人。在未来经营中，实际控制人存在可能利用其对公司的控股地位对公司人事、经营决策、利润分配等重大事宜实施影响，因此公司存在实际控制人控制的风险。 仙乐健康科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券申请文件 上市保

30、荐书 3-3-11 （十一十一）与本期可转债相关的风险与本期可转债相关的风险 1、违约风险违约风险 本次发行的可转债存续期为 6 年，对未转股部分每年付息，到期后一次性偿还本金。 如果在可转债存续期出现对公司经营管理和偿债能力有重大负面影响的事件，可能影响到债券利息和本金的兑付。 2、信用评级变化风险信用评级变化风险 本期可转债评级机构评定的信用等级为 AA-。在本次发行的可转债存续期间，若出现任何影响本次发行可转债的信用级别的事项， 评级机构有可能调低本次发行可转债的信用级别，这将会对投资者利益产生不利影响。 3、可转债到期未能转股的风险可转债到期未能转股的风险 本次发行的可转债到期能否转换

31、为公司 A 股股票， 取决于本次发行确定的转股价格、二级市场股票价格等多项因素，相关因素的变化可能导致已发行的可转债到期不能转为公司 A 股股票。届时，投资者只能接受还本付息，而公司也将承担到期偿付本息的义务。 此外，在可转债存续期间，如果发生可转债赎回、回售或到期没有全部转股的情况，公司将面临一定的财务费用负担和资金压力。 4、可转债存续期内转股价格向下修正条款不实施的风险可转债存续期内转股价格向下修正条款不实施的风险 本次发行设置了公司转股价格向下修正条款，在本可转债存续期间，当公司股票出现在任意连续30个交易日中至少15个交易日的收盘价低于当期转股价格85%的情况，公司董事会有权提出转股

32、价格向下修正方案并提交公司股东大会表决。 在满足可转债转股价格向下修正条件的情况下，公司董事会仍可能基于公司的实际情况、股价走势、市场因素等多重考虑，不提出转股价格向下调整方案；或公司董事会所提出的转股价格向下调整方案未获得股东大会审议通过。因此，存续期内可转债持有人可能面临转股价格向下修正条款不能实施的风险。 仙乐健康科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券申请文件 上市保荐书 3-3-12 5、转股后摊薄每股收益和净资产收益率的风险转股后摊薄每股收益和净资产收益率的风险 本次发行的可转债进入转股期后，随着可转债持有人的转股，将逐渐摊薄公司的每股收益和净资产收益率。 6、可转债价格波动

33、的风险可转债价格波动的风险 可转债是一种具有债券特性且附有股票期权的混合型证券， 其二级市场价格受市场利率、债券剩余期限、转股价格、公司股票价格、赎回条款、回售条款和转股价格向下修正条款、投资者的预期等诸多因素的影响，需要可转债的投资者具备更多的专业知识。和股票、债券一样，可转债的价格会有上下波动，从而可能使投资者遭受损失。 7、利率风险利率风险 在债券存续期内，当市场利率上升时，可转债的价值可能会相应降低，从而使投资者遭受损失。公司提醒投资者充分考虑市场利率波动可能引起的风险，以避免和减少损失。 8、流动性风险流动性风险 本次可转债发行结束后，发行人将申请可转债在深圳证券交易所上市交易。由于

34、上市注册事宜需要在本次可转债发行结束后方能进行且依赖于主管部门的审核， 发行人目前无法保证本次可转债一定能够按照预期在深圳证券交易所上市交易，且具体上市进程在时间上存在不确定性。此外，证券交易市场的交易活跃程度受到宏观经济环境、投资者分布、投资者交易意愿等因素的影响，发行人亦无法保证本次可转债在深圳证券交易所上市交易后本次可转债的持有人能够随时且足额交易其所持有的债券。 因此，投资人在购买本次可转债后，可能面临由于债券不能及时上市交易而无法出售， 或由于债券上市交易后交易不活跃而不能以某一价格足额出售的流动性风险。 仙乐健康科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券申请文件 上市保荐书 3

35、-3-13 三、申请上市可转换公司债券的情况三、申请上市可转换公司债券的情况 证券类型证券类型 可转换公司债券 发行数量发行数量 不超过 1,025 万张 债券面值债券面值 100元/张 发行价格发行价格 按面值平价发行 募集资金总额募集资金总额 不超过 102,489.29 万元 债券期限债券期限 6 年 发行方式发行方式 本次可转换公司债券的具体发行方式由股东大会授权董事会与保荐人（主承销商）协商确定。 配售安排配售安排 本次发行的可转换公司债券给予公司原A股股东优先配售权， 原股东有权放弃优先配售权。具体优先配售数量由股东大会授权董事会在发行前根据市场情况确定，并在本次发行的可转换公司债

36、券的发行公告中予以披露。 四、保荐机构相关人员介绍四、保荐机构相关人员介绍 （一）保荐机构、保荐代表人、项目组成员介绍（一）保荐机构、保荐代表人、项目组成员介绍 保荐机构保荐机构 保荐代表人保荐代表人 项目协办人项目协办人 其他项目组成员其他项目组成员 招商证券股份有限公司 刘兴德、石志华 文小俊 潘链、王明皓、罗立 （二）保荐代表人主要保荐业务执业情况（二）保荐代表人主要保荐业务执业情况 刘兴德先生主要保荐业务执业情况如下： 项目名称项目名称 保荐工作保荐工作 是否处于持续是否处于持续督导期间督导期间 光大证券股份有限公司 2012 年非公开发行项目 担任保荐代表人 否 盛和资源控股股份有限

37、公司 2014 年非公开发行项目 担任保荐代表人 否 西安华晶电子技术股份有限公司首次公开发行股票项目 担任保荐代表人 否 比亚迪股份有限公司 2016 年非公开发行项目持续督导 担任保荐代表人 否 广东依顿电子科技股份有限公司首次公开发行股票并上市项目持续督导 担任保荐代表人 否 深圳友讯达科技股份有限公司首次公开发行股票并上市项目持续督导 担任保荐代表人 是 仙乐健康科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券申请文件 上市保荐书 3-3-14 项目名称项目名称 保荐工作保荐工作 是否处于持续是否处于持续督导期间督导期间 深圳市振邦智能科技股份有限公司首次公开发行股票项目 担任保荐代表人

38、 在审 石志华先生主要保荐业务执业情况如下： 项目名称项目名称 保荐工作保荐工作 是否处于持续是否处于持续督导期间督导期间 广州富力地产股份有限公司首次公开发行股票并上市项目 担任保荐代表人 否 （三）项目协办人主要保荐业务执业情况如下（三）项目协办人主要保荐业务执业情况如下: : 文小俊先生主要保荐业务执业情况如下： 项目名称项目名称 保荐工作保荐工作 是否处于持续是否处于持续督导期间督导期间 深圳市振邦智能科技股份有限公司首次公开发行股票项目 担任项目组成员 否 五、保荐机构是否存在可能影响其公正履行保荐职责情五、保荐机构是否存在可能影响其公正履行保荐职责情形的说明形的说明 经核查，保荐机

39、构不存在下列可能影响公正履行保荐职责的情形： （一）保荐人或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有或者通过参与本次发行战略配售持有发行人或其控股股东、 实际控制人、 重要关联方股份的情况； （二）发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有保荐人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况； （三）保荐人的保荐代表人及其配偶、董事、监事、高级管理人员，持有发行人或其控股股东、 实际控制人及重要关联方股份， 以及在发行人或其控股股东、实际控制人及重要关联方任职的情况； （四）保荐人的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人控股股东、实际控制人、重要关联方相互提供担保或者融资等情况； （五）保

40、荐人与发行人之间的其他关联关系。 仙乐健康科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券申请文件 上市保荐书 3-3-15 六、保荐机构按照有关规定应当承诺的事项六、保荐机构按照有关规定应当承诺的事项 （一）保荐机构已在证券发行保荐书中作出如下承诺：（一）保荐机构已在证券发行保荐书中作出如下承诺： 1、本保荐机构已按照法律、行政法规和中国证监会的规定，对发行人及其控股股东、实际控制人进行了尽职调查、审慎核查，充分了解发行人经营状况及其面临的风险和问题，履行了相应的内部审核程序； 2、有充分理由确信发行人符合法律法规及中国证监会有关证券发行的相关规定； 3、有充分理由确信发行人申请文件和信息披露

41、资料不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏； 4、有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意见的依据充分合理； 5、有充分理由确信申请文件和信息披露资料与证券服务机构发表的意见不存在实质性差异； 6、保荐代表人及项目组其他成员已勤勉尽责，对发行人申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查； 7、保荐书、与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏； 8、对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、中国证监会的规定和行业规范； 9、自愿接受中国证监会依照证券发行上市保荐业务管理办法采取的监管措施。 （二）保荐机构承诺，自愿按照证券发行上市

42、保荐业务管理办（二）保荐机构承诺，自愿按照证券发行上市保荐业务管理办法的规定，自证券上市之日起持续督导发行人履行规范运作、信守法的规定，自证券上市之日起持续督导发行人履行规范运作、信守承诺、信息披露等义务。承诺、信息披露等义务。 仙乐健康科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券申请文件 上市保荐书 3-3-16 （三）保荐机构承诺，将遵守法律、行政法规和中国证监会对推（三）保荐机构承诺，将遵守法律、行政法规和中国证监会对推荐证券上市的规定，接受荐证券上市的规定，接受深圳深圳证券交易所的自律管理。证券交易所的自律管理。 七七、本次可转换公司债券上市的批准和授权本次可转换公司债券上市的批准和

43、授权 （一）（一）发行人董事会对本次证券发行上市的批准发行人董事会对本次证券发行上市的批准 2020 年 10 月 10 日，发行人依法召开了第二届董事会第二十次会议，审议通过了 关于公司符合向不特定对象发行可转换公司债券条件的议案 、 关于公司向不特定对象发行可转换公司债券方案的议案 、关于公司向不特定对象发行可转换公司债券预案的议案 、关于公司向不特定对象发行可转换公司债券方案的论证分析报告的议案 、关于公司向不特定对象发行可转换公司债券募集资金使用的可行性分析报告的议案 、关于公司前次募集资金使用情况报告的议案 、关于公司向不特定对象发行可转换公司债券摊薄即期回报、 填补措施及相关承诺的

44、议案 、 关于公司可转换公司债券持有人会议规则的议案 、 关于提请股东大会授权董事会全权办理本次发行相关事宜的议案 等与本次发行上市相关的议案。 （二）（二）发行人股东大会对本次证券发行上市的批准、授权发行人股东大会对本次证券发行上市的批准、授权 2020 年 11 月 11 日，发行人依法召开了 2020 年第三次临时股东大会，审议通过了 关于公司符合向不特定对象发行可转换公司债券条件的议案 、 关于公司向不特定对象发行可转换公司债券方案的议案 、关于公司向不特定对象发行可转换公司债券预案的议案 、关于公司向不特定对象发行可转换公司债券方案的论证分析报告的议案 、关于公司向不特定对象发行可转

45、换公司债券募集资金使用的可行性分析报告的议案 、关于公司前次募集资金使用情况说明的议案 、关于公司向不特定对象发行可转换公司债券摊薄即期回报、 填补措施及相关承诺的议案 、 关于公司可转换公司债券持有人会议规则的议案 、 关于提请股东大会授权董事会全权办理本次发行相关事宜的议案 等与本次发行上市相关的议案。 发行人律师广东信达律师事务所出具 广东信达律师事务所关于关于仙乐健仙乐健康科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券申请文件 上市保荐书 3-3-17 康科技股份有限公司 2020 年第三次临时股东大会的法律意见书认为，上述股东大会的召集及召开程序符合公司法 、 股东大会规则等法律法规

46、和规范性文件及公司章程的规定，出席会议人员及召集人资格合法有效，本次股东大会的表决程序合法，表决结果合法有效。 综上，发行人已就本次证券发行上市履行了公司法 、 证券法和证监会以及深交所规定的决策程序。 八八、保荐机构关于发行人证券上市后持续督导工作的安、保荐机构关于发行人证券上市后持续督导工作的安排排 事项事项 安排安排 （一）持续督导事项 证券上市当年剩余时间及其后 2 个完整会计年度内对发行人进行持续督导。 1、 督导发行人有效执行并完善防止控股股东、实际控制人、其他关联方违规占用发行人资源的制度 1、督导发行人进一步完善已有的防止控股股东、实际控制人、其他关联方违规占用发行人资源的制度

47、； 2、 与发行人建立经常性沟通机制， 及时了解发行人的重大事项，持续关注发行人上述制度的执行情况及履行信息披露义务的情况。 2、 督导发行人有效执行并完善防止其董事、监事、高级管理人员利用职务之便损害发行人利益的内控制度 1、 督导发行人有效执行并进一步完善已有的防止其董事、 监事、高级管理人员利用职务之便损害发行人利益的内控制度； 2、与发行人建立经常性沟通机制，持续关注发行人上述制度的执行情况及履行信息披露义务的情况。 3、 督导发行人有效执行并完善保障关联交易公允性和合规性的制度，并对关联交易发表意见 1、督导发行人进一步完善关联交易决策权限、表决程序、回避情形等的相关制度，保障关联交

48、易的公允性和合规性； 2、 督导发行人及时向本保荐机构通报将进行的重大关联交易情况，并对重大关联交易发表意见。 4、 督导发行人履行信息披露的义务，审阅信息披露文件及向中国证监会、证券交易所提交的其他文件 1、督导发行人严格按照公司法、证券法、深圳证券交易所创业板股票上市规则等有关法律、法规及规范性文件的要求，履行信息披露义务； 2、在发行人发生须进行信息披露的事件后，审阅信息披露文件及向中国证监会、证券交易所提交的其他文件。 5、 持续关注发行人募集资金的使用、投资项目的实施等承诺事项 1、督导发行人执行已制定的募集资金管理制度等制度，保证募集资金的安全性和专用性； 2、本保荐机构将定期派人

49、了解发行人的募集资金使用情况、项目进展情况； 3、如发行人欲改变募集资金使用方案，本保荐机构将督导发行人履行相应审批程序和信息披露义务。 6、 持续关注发行人为他人提1、督导发行人有效执行已制定的对外担保制度，规范对外担保仙乐健康科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券申请文件 上市保荐书 3-3-18 事项事项 安排安排 供担保等事项，并发表意见 行为； 2、持续关注发行人对外担保事项； 3、如发行人拟为他人提供担保， 本保荐机构督导其履行相关决策程序和信息披露义务。 （二）保荐协议对保荐机构的权利、履行持续督导职责的其他主要约定 提醒并督导上市公司根据约定及时通报有关信息；根据有关规

50、定，对上市公司违法违规行为事项发表公开声明。 （三）发行人和其他中介机构配合保荐机构履行保荐职责的相关约定 发行人已在保荐协议中约定保障本保荐机构享有履行保荐职责相关的权利。 （四）其他安排 无 九九、保荐机构和保荐代表人的联系方式、保荐机构和保荐代表人的联系方式 保荐机构：招商证券股份有限公司 法定代表人：霍达 办公地址：深圳市福田区福田街道福华一路 111 号 保荐代表人：刘兴德、石志华 电话：0755-82943666 传真：0755-82943121 十十、保荐机构认为应当说明的其他事项、保荐机构认为应当说明的其他事项 无。 十十一一、保荐机构对发行人本次可转换公司债券上市的推、保荐机