《甘源食品：国信证券股份有限公司关于公司首次公开发行股票并上市的发行保荐工作报告.PDF》由会员分享，可在线阅读，更多相关《甘源食品：国信证券股份有限公司关于公司首次公开发行股票并上市的发行保荐工作报告.PDF（36页珍藏版）》请在taowenge.com淘文阁网|工程机械CAD图纸|机械工程制图|CAD装配图下载|SolidWorks_CaTia_CAD_UG_PROE_设计图分享下载上搜索。
1、3-2-1 国信证券股份有限公司国信证券股份有限公司 关于关于甘源食品甘源食品股份有限公司股份有限公司 首次公开发行股票并上市的发行保荐工作报告首次公开发行股票并上市的发行保荐工作报告 保荐人（主承销商） （注册地址：深圳市红岭中路 1012 号国信证券大厦 16-26 层） 3-2-2 保荐机构声明保荐机构声明 本保荐机构及所指定的两名保荐代表人均是根据 中华人民共和国公司法 、中华人民共和国证券法等有关法律、法规和中国证券监督管理委员会的有关规定，诚实守信，勤勉尽责，严格按照依法制订的业务规则、行业执业规范和道德准则出具本发行保荐工作报告，并保证所出具的文件真实、准确、完整。 第一节第一节
2、 项目运作流程项目运作流程 一、项目内部审核流程 国信证券股份有限公司（以下简称“国信证券”、“本保荐机构”）根据相关法律法规，制订了切实可行的业务管理制度和内部控制流程，具体内部审核流程如下图所示： 项目前期调查项目立项审核项目现场工作项目提交内核项目内部审核保荐代表人、项目人员审慎核查部门内部评议质控部组织初审反馈投行业务立项委员会审议保荐代表人、项目组尽职调查业务部门负责协调及项目管理业务部门内部评议内核部组织审核、质控部验收底稿内核委员会会议审议投资银行委员会审议 3-2-3 二、立项审核 根据国信证券业务管理规范的要求，甘源食品股份有限公司（以下简称“甘源食品”、 “公司”或“发行人
3、”） 首次公开发行股票并上市项目 （以下简称“本项目”）立项申请在取得保荐代表人书面同意意见、 由项目组所在的投资银行事业部业务一部内部讨论初步确认项目可行、并经业务部门负责人同意后，在2017年11月7日报公司投行业务质量控制总部（以下简称“质控部”）申请立项，质控部组织内控机构审核人员初审后， 提交公司投资银行业务立项委员会对该项目立项申请进行评估、并经保荐业务负责人和内核负责人确认后，于2017年12月19日确认同意本项目立项。由于立项时间已超过1年，根据国信证券业务管理规范的要求，项目组于2018年12月7日向质控部重新提交了立项申请，质控部组织内控机构审核人员初审后，提交公司投资银行
4、业务立项委员会对该项目立项申请进行评估、并经保荐业务负责人和内核负责人确认后，于2019年1月21日再次确认同意本项目立项。 三、项目执行的主要过程 （一）项目组成员构成 国信证券投资银行事业部业务一部对本项目进行了合理的人员配置， 组建了精干有效的项目组。项目组成员在财务、法律、行业研究、投行业务经验上各有所长，包括： 姓名姓名 职务职务 项目角色项目角色 进场时间进场时间 具体工作情况具体工作情况 朱锦峰 投资银行事业部执行总经理 保荐代表人、 项目负责人、辅导人员 2017 年 6 月 组织尽职调查、上市辅导、申请材料制作等；审定申请材料和工作底稿等 付爱春 投资银行事业部执行总经理 保
5、荐代表人、 辅导人员 2017 年 6 月 参与尽职调查、上市辅导、申请材料制作等 郑尚荣 投资银行事业部高级经理 项目协办人、辅导人员 2016 年 5 月 参与尽职调查、上市辅导、申请材料制作等 肖戎 投资银行事业部业务总监 项目组成员、辅导人员 2017 年 7 月 参与尽职调查、上市辅导、申请材料制作等 朱树李 投资银行事业部项目经理 项目组成员、辅导人员 2017 年 6 月 参与尽职调查、上市辅导、申请材料制作等 汪乐林 投资银行事业部项目经理 项目组成员、辅导人员 2017 年 6 月 参与尽职调查、上市辅导、申请材料制作等 3-2-4 申飞 投资银行事业部项目经理 项目组成员
6、2018 年 6 月 参与尽职调查、 申请材料制作等 （二）尽职调查主要过程 项目组对发行人进行了全面深入的尽职调查：保荐代表人朱锦峰、 付爱春组织并负责尽职调查工作；其他项目组成员郑尚荣、肖戎、朱树李、汪乐林、申飞在保荐代表人的组织下分别开展历史沿革、业务与技术、募集资金投资项目、财务会计信息等方面的尽职调查、工作底稿收集和申请材料制作等工作。 本项目尽职调查包括辅导、申请文件制作、反馈意见回复三个阶段，具体过程如下： 1、辅导阶段 2018年1月，本保荐机构组成了专门的辅导工作小组，开展了审慎调查工作，辅导人员为朱锦峰、付爱春、郑尚荣、肖戎、朱树李、汪乐林等六人。2018年1月19日，本保
7、荐机构向中国证券监督管理委员会江西监管局（以下简称“江西证监局”）进行了辅导备案。 2019年3月， 发行人接受辅导的人员参与了江西证监局现场组织的书面考试，考试成绩全部合格。 2019年3月，本保荐机构向江西证监局提出辅导工作评估验收申请，同时报送了辅导工作总结报告 ，提请江西证监局验收评估。2019年3月，江西证监局对辅导工作进行了验收评估。 通过2018年1月到2019年3月为期14个多月的辅导， 本保荐机构项目组成员对甘源食品进行了全面的尽职调查，主要内容包括：通过查阅发行人历年工商资料、章程、高管履历、三会资料及相关内控制度，与发行人高管及相关业务、财务人员谈话，对发行人历史沿革、法
8、人治理、同业竞争和关联交易等事项进行全面调查；通过查阅行业政策、行业研究报告等文件，结合发行人经营模式、市场地位、竞争优势，对发行人业务与技术情况、发展目标、募集资金运用等进行深入调查；根据审计报告，结合发行人所处行业状况和实际业务情况等，对发行人盈利能力和持续发展能力进行审慎评估。 2、申请文件制作阶段 本保荐机构项目组自2019年1月起开始制作本次发行的申请文件，2019年3月完成本次发行的全套申请文件制作工作。 在此阶段，项目组尽职调查的主要内容为：结合申请文件制作，对文件涉及3-2-5 的事项及结论进行再次核查确认，并取得足够证明核查事项的书面材料。 3、反馈意见回复阶段 收到反馈意见
9、后，项目组于2019年6月17日即进入现场正式展开对反馈意见的回复工作，并根据保荐人尽职调查工作准则的要求针对反馈意见涉及的问题同步对发行人展开尽职调查工作。 （三）保荐代表人参与尽职调查的主要过程 保荐代表人朱锦峰、 付爱春全程负责并参与尽职调查工作。保荐代表人朱锦峰负责参与项目重大问题的讨论、项目协调、项目申报材料的制作并审定核对、工作底稿审核等；保荐代表人付爱春负责项目的日常管理、现场工作推进、组织重大问题探讨、项目申报材料的制作并审定核对、工作底稿的审核等。在本次尽职调查中，保荐代表人参与调查的时间及主要过程如下： 1、辅导阶段 2018 年 1 月，保荐代表人朱锦峰、付爱春作为辅导工
10、作小组成员进场开展尽职调查和辅导工作。 2、申请文件制作阶段 （1）2017 年 7 月至 2019 年 2 月，保荐代表人朱锦峰、付爱春组织项目组进行尽职调查，组织客户与供应商的走访，开展对实际控制人、股东和董监高的访谈，对发行人提供的所有文件进行核查，组织制作项目申报材料和工作底稿；2019 年 2 月至 2019 年 3 月保荐代表人付爱春负责项目申报材料和工作底稿的审定核对。 （2）2017 年 7 月至 2019 年 2 月，保荐代表人朱锦峰、付爱春先后主持召开多次中介机构协调会，就尽职调查过程中发现的主要问题进行充分讨论。会议讨论的主要问题包括：发行人历史沿革、业务和盈利模式、完善
11、公司治理、关联方及关联交易核查、客户与供应商核查、募投项目论证等。 （3）2019 年 3 月，保荐代表人朱锦峰、付爱春组织对本保荐机构内部核查部门和内核委员会的审核意见进行了回复，并按相关意见的要求逐条落实。 （4）截至本报告出具之日，保荐代表人朱锦峰、付爱春对本次公开发行全套申请文件进行了反复审阅和修订，以确保申请文件的真实、准确、完整。 3、反馈意见回复阶段 2019年6月到8月，保荐代表人付爱春、朱锦峰对本次公开发行反馈问题组织3-2-6 发行人及中介机构进行尽职调查及回复。两位保荐代表人分别采取收集材料、询问谈话、会议讨论、走访调查、咨询其他中介机构等方式对企业的相关情况实施了审慎调
12、查。同时指导项目执行人员搜集、补充相关工作底稿。具体过程为主持中介协调会逐一讨论并落实反馈意见中的问题，并制定完善方案，针对尽职调查工作中发现的问题就其是否会构成发行人上市障碍及有效的解决措施与发行人律师、 申报会计师进行了讨论与交流， 全面审慎的履行了保荐代表人的工作职责。 截至本报告出具之日，保荐代表人朱锦峰、付爱春对本次公开发行全套申请文件进行了反复审阅和修订，以确保申请文件的真实、准确、完整。 四、项目内部核查过程 国信证券依据证券公司投资银行类业务内部控制指引等法规及国信证券投行业务内部管理制度， 对甘源食品首次公开发行并上市项目申请文件履行了内核程序，主要工作程序包括： 1、甘源食
13、品首次公开发行并上市项目申请文件由保荐代表人发表明确推荐意见后报项目组所在部门进行内部核查。部门负责人组织对项目进行评议，并提出修改意见。2019年3月1日，项目组修改完善申报文件完毕、并经部门负责人同意后提交公司风险管理总部投行内核部（以下简称“内核部”） ，向内核部等内控部门提交内核申请材料，同时向质控部提交工作底稿。 2、质控部组织内控人员对工作底稿进行齐备性验收，对问核底稿进行内部验证。质控部提出深化尽调、补正底稿要求；项目组落实相关要求或作出解释答复后，向内核部提交问核材料。2019年3月15日，公司召开问核会议对本项目进行问核，内核部制作了会议记录并提交内核会议。 3、内核部组织审
14、核人员对申报材料进行审核；项目组对审核意见进行答复、解释、修改，内核部认可后，将项目内核会议材料提交内核会议审核。 4、2019年3月15日，公司投行业务内核委员会召开内核会议对本项目进行审议，与会内核委员审阅了会议材料，听取项目组的解释，并形成审核意见。内核委员会经表决， 同意在项目组落实内核会议意见后提交国信证券投资银行委员会表决，通过后向中国证监会推荐。 5、内核委员会会议意见经内核部整理后交项目组进行答复、解释及修订。申请文件修订完毕并由内控部门复核后， 随内核会议意见提请公司投资银行委员会进行评审。 公司投资银行委员会同意向中国证监会上报甘源食品首次公开发行3-2-7 并上市申请文件
15、。 五、内核委员会审核过程 国信证券投行业务内核委员会由30人组成，包括保荐业务负责人、内核负责人、风险管理总部发行总监、合规部门负责人及质控、内核、合规、风控专职内控人员，各成员的专业领域涉及财务、法律和项目评估等方面。 投行业务内核委员会以内核会议形式工作，由内核部通知召集。与会内核委员就本申请文件的完整性、合规性进行了审核，查阅了有关问题的说明及证明资料，听取项目组的解释，并形成初步意见。 内核会议形成的初步意见， 经内核部整理后交项目组进行答复、 解释及修订。申请文件修订完毕并由内核部复核后， 随内核会议结论意见提请国信证券投资银行委员会进行评审。 2019年3月15日，国信证券召开内
16、核会议审议了甘源食品首次公开发行股票并上市项目申请文件。在听取项目组的解释后，内核委员会要求项目组进一步完善以下问题： 1、就甘源商标权属、商号使用是否存在争议进一步核查并征求律师意见。 2、持续关注发行人食品安全合法合规性。 内核委员会经表决， 同意在项目组落实内核会议意见后提交投资银行委员会表决，通过后向中国证监会推荐。 第二节第二节 存在问题及其解决情况存在问题及其解决情况 一、立项评估意见及审议情况 （一）立项评估意见 2017年12月，本项目正式向投资银行事业部申请立项，投行立项委员会进行审核后要求项目组处理好以下问题： 1、完善经销商定义，加强对经销体系、销售费用承担的核查； 2、
17、采取市场调查、走访等手段有效了解终端销售情况。 （二）立项审议情况 经综合分析与评价，认为本项目收益较好，风险可控，同意立项。 二、与盈利能力相关的尽职调查情况 3-2-8 （一）营业收入 1、核查主要客户的基本情况，分析发行人与客户交易的合理性：发行人主营业务为休闲食品的生产和销售。发行人主要销售模式为经销商模式，发行人的经销商遍布全国，拥有线下经销商 1,000 多家，同时近年来电商模式销售发展较快，合作平台包括天猫、京东、拼多多等，发行人与主要客户的交易均具有合理的商业背景。 2、经销商销售的真实性：保荐机构通过调取主要客户的工商档案、访谈销售部门相关人员核查是否存在隐匿关联交易或关联交
18、易非关联化的情况； 同时保荐机构联合发行人会计师及律师对主要经销商进行实地访谈， 对发行人与经销商之间交易的内容与金额、经销商下游销售流向、经销费用承担以及发行人是否通过第三方账户回收货款进行了问询笔录。中介机构对主要客户以走访、函证等方式确认当期经销商收入的真实性，客户确认了相关交易的真实性。 3、电商销售的真实性：对于电商平台销售收入，保荐机构会同发行人会计师获取了主要电商平台结算清单与发行人账簿记录进行比对及发函， 核实发行人主要电商平台收入的真实性；对于电商自营销售收入，发行人聘请了毕马威企业咨询（中国）有限公司对发行人进行了信息系统控制测试，并对发行人电商自营管理系统以及相关财务数据
19、进行分析验证，从分析订单数据是否篡改、用户异常购买行为、库存出库数据真实性、物流地址数据异常、账务记录准确性等多个维度进行了分析和风险排查， 保荐机构对上述分析和风险排查结果及底稿进行了核查，确定了发行人电商自营销售收入的真实性。 4、终端市场调查：保荐机构聘请了深圳市智信经纬信息咨询有限公司对甘源食品的产品终端销售进行市场调查， 包括核实甘源食品的销售终端网点相关情况及了解甘源食品在销售终端门店的销售情况， 保荐机构对上述终端销售市场调查结果及底稿进行了检查分析，以确定甘源食品产品终端销售的真实性。 5、内部凭证的抽查与核实：保荐机构查阅了发行人会计账簿并抽查收入确认凭证、销售合同和订单、出
20、库单、客户签收单、销售发票记账联、银行收款凭证等，并对发行人的销售执行截止测试，确认发行人销售的真实性和准确性。 6、经核查发行人银行存款流水单，发行人资金收付均与其业务相关，不存在频繁发生与业务不相关或交易价格明显异常的大额资金流动。 经核查，发行人销售收入真实、准确。发行人收入确认政策符合经营的实际3-2-9 情况，符合企业会计准则的有关规定。 （二）营业成本 保荐机构主要通过如下方面核实发行人营业成本： 1、存货的盘点：保荐机构会同发行人会计师于 2017 年末、2018 年末、2019年 6 月末及 2019 年末对发行人的存货进行了实地监盘，对发行人的盘点表进行复核， 验证各期末存货
21、的真实性，并对主要原材料结存价格与近期采购价格进行比对，核查是否存在虚增存货的可能。 2、主要供应商的核查：核查各供应商的工商资料，比对各主要供应商的股权结构、董监高信息；确认其与发行人不存在未披露的关联关系，对报告期内各年度主要供应商进行实地走访和函证，确认其与发行人当期交易金额、期末应付款项余额的准确性和是否存在通过第三方账户支付采购款的情形， 确认采购的真实性和准确性。 3、生产成本构成的复核：通过穿行测试复核成本核算系统的可靠性；通过统计分析报告期内各期发行人生产成本构成， 并与市场情况和企业的实际情况相对比，确认不存在异常情形。 4、各类原材料占比复核：统计分析各类原材料采购占比情况
22、，核实其与公司主要产品及其变化情况相符。 经核查，发行人成本核算的会计政策符合会计准则的规定，适合发行人的实际经营情况，发行人成本核算真实、准确、完整。 （三）期间费用 保荐机构主要通过如下方面核实发行人期间费用： 1、销售费用和管理费用：保荐机构对发行人申报期内销售费用、管理费用各月发生额明细表进行了分析性复核。 发行人销售费用与其营业收入变化趋势基本一致；保荐机构同时对同行业上市公司费用率情况进行了对比分析，发行人的销售费用率和管理费用率及其变化趋势与其经营模式和发展阶段相符合， 不存在异常情形。 2、财务费用：保荐机构对发行人报告期内所有借款合同、银行借款期限和金额、 资金出入记录进行了
23、核查，认为发行人的财务费用水平是发行人借贷融资情况的真实反映。 3、保荐机构对发行人期间费用进行了截止性测试，发行人不存在通过费用3-2-10 跨期调节利润的情形。 经核查，发行人期间费用水平合理，期间费用核算真实、准确、完整。 （四）净利润 除执行上述营业收入、营业成本、期间费用核查程序外，保荐机构对发行人报告期各期的营业利润、利润总额和净利润及其变化情况进行了分析，发行人报告期内各期的营业利润、 利润总额和净利润与当期营业收入和毛利率及其变化情形相符合。 保荐机构对发行人综合毛利率、分产品、分渠道毛利率进行了分析。发行人的毛利率与同行业上市公司不存在明显差异， 且综合毛利率与发行人的产品结
24、构及其市场发展状况相符合。 保荐机构对发行人坏账准备计提政策、 固定资产折旧年限等会计估计与同行业上市公司进行了对比分析。 发行人目前执行的坏账准备计提政策与同行业上市公司无重大区别。 保荐机构获取了发行人报告期与政府补助相关的政府部门审批文件、 银行收款凭证、公司关于政府补助的会计处理凭证，并与企业会计准则第 16 号政府补助的相关要求进行了核对和分析。发行人报告期内政府补助确认真实、准确，会计处理恰当、合理。 保荐机构了解了发行人报告期内适用的税收政策及其变化情况， 确认公司未享受税收优惠。 经核查，发行人报告期内与利润相关的会计处理恰当、合理，利润情况真实谨慎。 三、尽职调查过程中发现的
25、其他主要问题和解决情况 （一）第三方回款的问题 1、基本情况 发行人2016年度及2017年度销售存在销售回款人与客户不一致的问题， 部分客户通过第三方向发行人回款。 2、问题的最终处理情况 （1）了解公司经销商第三方回款的原因 通过访谈发行人高级管理人员， 由于公司的经销商从组织形式上存在小型公3-2-11 司制商贸公司或个体工商户性质的非法人经营单位为主体较多的情况， 其经营方式主要是夫妻、父子、兄弟等家庭成员共同经营，从业人员较少，关键岗位如财务均由家庭核心成员担任。同时公司一贯对经销商采取先款后货的销售模式，出于便利考虑，客户使用个人卡支付更为快捷，有利于其尽快完成付款并发货，因此存在
26、第三方回款的现象。 （2）公司的控制措施 账户备案制度 针对客户的第三方账户回款要求，2017年5月份之前，公司允许每个客户可以在公司备案23个账户，用以支付对公司的货款。公司销售回款备案制度的执行过程如下： 如客户存在用第三方账户向公司支付货款， 需提前向公司销售服务部及财务部提交说明文件，以表明该第三方客户汇入公司的款项为该客户的货款。 当公司收到客户备案账户的汇款时， 出纳根据备案账户在系统中将款项计入对应的经销商户头，并发往销售服务部进行确认，销售服务部确认后再由销售会计进行最终审核。 个别甄别法 对于收到客户备案账户以外账户的收款时，采用个别甄别法。当公司财务部收到客户备案账户以外的
27、汇款时， 出纳将该款项信息发往销售服务部进行识别确认，销售服务部与客户通过通讯软件、电话、邮件等多渠道方式来确认该款项归属， 后由销售服务部进行系统操作将款项入账至确认的经销商户头上， 销售服务部确认后再由销售会计进行最终审核。 （3）规范过程 公司自2016年9月开始， 为降低第三方回款的业务风险，开始进行逐步规范，于2017年5月起，公司整改完成，不再接受经销商第三方回款，经销商第三方回款统一做退款处理，不再存在第三方回款情况。 （4）核查过程 打印公司银行流水、统计第三方回款情况 项目组自行前往银行打印了报告期内的公司银行流水， 并根据银行流水情况比对应收账款明细账整理了经销商回款明细，
28、公司2018年不存在第三方回款情况，2016年度及2017年度公司第三方回款情况统计如下： 3-2-12 单位：万元 项项 目目 2016 年度年度 占比占比 2017 年度年度 占比占比 年回款总额 84,298.11 100.00% 91,457.24 100.00% 减：现金收款额 76.90 0.09% 83.86 0.09% 年银行回款总额 84,221.22 99.91% 91,373.37 99.91% 客户账户回款额 65,922.57 78.20% 90,983.08 99.48% 第三方回款额 18,298.65 21.71% 390.30 0.43% 注：上表年回款总额为
29、全部渠道销售回款额 抽查第三方回款账户备案执行情况 项目组抽查了第三方回款的备案与实际回款账户情况，结果如下： 单位：万元 2016 年度年度 抽查备案与实际回款账户一致 12,460.40 90.77% 抽查备案与实际回款账户不一致 1,267.55 9.23% 抽查总额 13,727.95 第三方回款总额 18,298.65 抽查比例 75.02% 2017 年度年度 抽查备案与实际回款账户一致 183.10 72.96% 抽查备案与实际回款账户不一致 67.85 27.04% 抽查总额 250.95 第三方回款总额 390.30 抽查比例 64.30% 对于抽查的备案与实际回款账户不一致
30、的， 项目组通过工商查询、 现场走访、电话访谈的方式进行了跟进，2016年度、2017年度核实的金额分别为1,026.45万元和67.85万元，占比为80.98%和100%。 对第三方回款账户性质梳理核实 公司统计了第三方回款账户的性质，项目组通过工商查询经销商股东、董监高并进行比对，现场走访及电话访谈进行了核查，具体情况如下： 单位：元 账户性质账户性质 2016 年度年度 占第三方回占第三方回款总额比款总额比 2017 年度年度 占第三方回占第三方回款总额比款总额比 实际控制人账户 10,359.44 56.61% 357.10 91.49% 实际控制人配偶账户 1,517.98 8.30
31、% 14.11 3.61% 实际控制人父母、子女账户 661.75 3.62% 11.26 2.88% 实际控制人兄弟姐妹账户 273.78 1.50% - 0.00% 实际控制人其他亲属账户 1,193.74 6.52% - 0.00% 3-2-13 少数股东账户 357.80 1.96% - 0.00% 少数股东其他亲属账户 8.66 0.05% - 0.00% 董监高自然人账户 1,039.00 5.68% - 0.00% 员工自然人账户 225.43 1.23% - 0.00% 同一控制下公司账户 11.88 0.06% - 0.00% 其他账户 2,649.19 14.48% 7.8
32、4 2.01% 第三方回款合计 18,298.65 100.00% 390.30 100.00% 销售银行回款总额 84,221.22 91,373.37 第三方回款占比 21.73% 0.43% 上述核查金额及核查比例情况如下： 单位：万元 核查手段核查手段 2016 年度年度 2017 年度年度 金额金额 比例比例 金额金额 比例比例 第三方回款总金额 18,298.65 100.00% 390.30 100.00% 工商查询确认 8,678.11 47.42% 356.81 91.42% 电话访谈确认 1,896.31 10.36% 9.41 2.41% 走访确认 4,307.73 23
33、.54% - 0.00% 核查确认合计 14,882.14 81.33% 366.22 93.83% 检查第三方回款账户是否为公司关联方或利益相关方 项目组前往银行打印了报告期内公司主要股东、出纳的银行流水，通过检查银行账户明细及资金流出情况确认无与第三方回款账户存在交易；另外，项目组将第三方回款账户户名明细与公司花名册、 关联方及利益相关方汇总表中的自然人进行了比对，核查显示所有相关客户、受托付款方均不是发行人关联方，亦非发行人利益相关方。 （5）核查结论 报告期内发行人经销商通过第三方账户向发行人付款款项的相关收入是真实的； 支付货款的第三方与发行人不存在关联关系，上述第三方付款情况对发行
34、人的收入真实性不构成影响，且发行人已规范货款收取行为。 四、内部核查部门关注的主要问题及落实情况 1、问题 2018年单位运费显著下降，请进一步结合相关合同条款、物流费用计费方式、市场价格趋势等因素，分析具体原因及合理性。 项目组答复： 公司电商自营模式发运委托快递公司负责， 除电商自营模式外的其余销售均3-2-14 委托物流商承运。发行人各类销售模式下物流费用均为发行人承担。 报告期，按快递公司和物流商分类拆分物流快递费明细如下： 期间期间 快递快递公司公司 物流商物流商 平台仓储平台仓储物流费物流费 （万元）（万元） 其他其他 运费运费 （万元）（万元） 合计合计 （万元）（万元） 运费金
35、额运费金额 （万元）（万元） 销售数量销售数量 （吨）（吨） 单位运费单位运费 （万元（万元/ /吨）吨） 运费金额运费金额 （万元）（万元） 销售数量销售数量 （吨）（吨） 单位运费单位运费 （万元（万元/ /吨）吨） 2019 年度 867.84 2,501.96 0.35 3,448.35 47,561.88 0.07 365.15 31.02 4,712.36 2018 年度 930.67 2,641.79 0.35 2,774.21 38,169.91 0.07 292.96 45.96 4,043.79 2017 年度 1,574.92 4,157.06 0.38 2,594.28
36、 33,359.44 0.08 225.70 45.33 4,440.23 注1：平台仓储物流费指电商平台向公司收取的仓储费以及电商平台自身货物在不同区域、不同仓库间的调配而发生的物流转运费等，该费用由电商平台直接自结算货款中扣减 注2：其他运费主要为销售部门为开展业务发生的除商品运送以外的其他物流快递费 1、快递公司承运费用分析 （1）承运快递公司变化分析 报告期各期，公司快递费按承运快递公司分类情况如下： 单位：吨、万元、万元/吨 项目项目 2019 年度年度 2018 年度年度 2017 年度年度 包裹总包裹总重量重量 快递费快递费 单位费单位费用用 包裹总包裹总重量重量 快递费快递费
37、单位费单位费用用 包裹总包裹总重量重量 快递费快递费 单位费单位费用用 邮政小包 2,071.37 464.17 0.22 1,831.15 451.00 0.25 2,407.99 634.41 0.26 汇通 1,362.58 362.18 0.27 766.36 187.06 0.24 1,404.24 395.99 0.28 邮政EMS 182.69 41.49 0.23 510.78 111.47 0.22 1,127.15 309.63 0.27 圆通 - - - 672.16 181.14 0.27 914.35 211.97 0.23 韵达 - - - - - - 91.61
38、22.92 0.25 合计合计 3,616.63 867.84 0.24 3,780.45 930.67 0.25 5,945.33 1,574.92 0.26 注：包裹总重量除包含产品净重外，还包括产品包膜、外袋、纸箱、填充物、快递单、封箱胶等包装物料重量，与销售数量的差异为正常情况 报告期各期，按包裹总重量计算的单位快递费分别为0.26万元/吨、0.25万元/吨和0.24万元/吨，快递公司单位运费的波动主要系单个包裹量变化，同时，公司每年向快递公司招标，部分快递商部分区域的承运价格有所下降。 （2）按单个包裹量分析 报告期各期，公司快递费按包裹总量分类情况如下： 项目项目 2019 年年度
39、度 2018 年度年度 2017 年度年度 3KG 3KG 合计合计 3KG 3KG 合计合计 3KG 3KG 合计合计 包裹量（千个） 2,186.32 58.75 2,245.06 2,230.14 66.88 2,297.02 3,517.84 280.82 3,798.66 3-2-15 包裹总重量（吨） 3,339.45 277.18 3,616.63 3,423.45 356.99 3,780.45 4,938.18 1,007.15 5,945.33 快递费用（万元） 823.40 44.44 867.84 877.63 53.03 930.67 1,389.06 185.86
40、1,574.92 包裹量占比 97.38% 2.62% 100.00% 97.09% 2.91% 100.00% 92.61% 7.39% 100.00% 单位包裹运量（KG/个） 1.53 4.72 1.61 1.54 5.34 1.65 1.40 3.59 1.57 单位包裹运费（万元/千个） 0.38 0.76 0.39 0.39 0.79 0.41 0.39 0.66 0.41 单位重量运费（万元/吨） 0.25 0.16 0.24 0.26 0.15 0.25 0.28 0.18 0.26 注1：包裹总重量除包含产品净重外，还包括产品包膜、外袋、纸箱、填充物、快递单、封箱胶等包装物料
41、重量，与销售数量的差异为正常情况 报告期内变动主要系发运包裹平均总量变化所致， 快递费金额主要取决于包裹个数以及运输距离，在首重范围内，单个包裹快递费较为固定，超过首重的按超过重量加计费用，公司以3KG以内的包裹为主，由于首重的存在，单个包裹重量越大，每KG重量承担的运费越小，同时，公司每年向快递公司招标，部分快递商部分区域的承运价格有所下降。 2、物流商承运费用分析 项目项目 2019 年年度度 2018 年度年度 2017 年度年度 运费金额（万元） 3,448.35 2,774.21 2,594.28 销售数量（吨） 47,561.88 38,169.91 33,359.44 单位运费（
42、万元/吨） 0.07 0.07 0.08 公司与物流商结算模式为： 根据运输距离远近， 约定每立方单位运价。 因此，运费的大小主要取决于运输距离以及货物体积。2018年度公司通过分析历史数据，减小了纸箱容积规格，改善了以往纸箱容积空耗的情况，使得同等重量产品占用的体积下降，从而使2018年度和2019年度单位运费有所下降。 五、内核会议讨论的主要问题、审核意见及落实情况 （一）讨论的主要问题 1、问题：商号及商标。请介绍发行人及实际控制人与南海新甘源知识产权纠纷的背景、诉讼过程及结果，论证是否存在潜在纠纷。 项目组答复，2005年11月，严斌生与南海新甘源签订协议，约定将注册号为1167530
43、的商标（适用第30类，原为石基甘源食品厂股东所拥有）转让给南海新甘源。2006年3月，因严斌生并非该商标所有人，商标转让申请被驳回；2006年43-2-16 月，该商标因连续三年停止使用而被撤销。 此后， 南海新甘源认为严斌生向发行人转让的9项商标中， 注册号为5247595、10958993的两项商标同为30类， 且5247595号商标与原约定转让的1167530号商标图形字样相同，故应将上述两项商标转让给南海新甘源。 2017年11月，萍乡市中级人民法院一审驳回南海新甘源的诉讼请求， 2018年4月，江西省高级人民法院二审终审判决，驳回南海新甘源的诉讼请求，维持原判。2018年7月，国家工
44、商行政管理总局商标评审委员会对10958993号商标进行裁定，驳回南海新甘源的申请需求，争议商标予以维持。 目前，发行人未使用上述注册号为5247595、10958993的两项商标，与南海新甘源的商标纠纷不会对现有业务造成影响。 2、问题：经销商体系。请介绍发行人经销商体系特征，并说明公司销售收入相关尽调程序。 项目组答复：发行人经销商均为非专营经销，经销商除销售发行人产品外，还销售其他品牌产品，且发行人产品在其经销商销售占比并不高。发行人对经销商均采用货到付款方式，发行人经销商均具备食品经营许可证，拥有经营发行人产品的合法资质。 目前发行人经销商已覆盖全国各省市及地区，发行人对经销商实行扁平
45、化管理，经销商直接向发行人采购，不存在多级经销商。发行人与经销商签署统一的制式合同，一年一签，约定经销产品品类、销售渠道、价格、送货方式等，核心条款报告期不存在重大变更。发行人日常通过业务代表定期对终端门店走访，搜集市场舆情，检测铺货率指标，并据此作出市场反应。 对于经销商收入，保荐机构协同申报会计师、律师对经销商进行了走访和函证，覆盖率如下： （1）已走访的经销商报告期内与公司交易额情况汇总如下： 单位：万元 项项 目目 2017 年度年度 2018 年度年度 2019 年度年度 已走访经销商交易额 45,064.83 53,968.39 54,896.99 经销模式收入 63,453.72
46、 76,361.03 94,960.55 覆盖率 71.02% 70.68% 57.81% （2）函证确认的经销收入情况统计如下： 单位：万元 项项 目目 2017 年度年度 2018 年度年度 2019 年度年度 3-2-17 发函数 438 875 928 回函数 413 788 826 回函率 94.29% 90.06% 89.01% 经销模式收入 63,453.72 76,361.03 94,960.55 回函确认金额 40,695.82 63,747.18 75,430.47 回函确认覆盖率 64.13% 83.48% 79.43% 替代测试确认金额 3,216.05 6,356.7
47、2 5,939.32 替代测试确认覆盖率 5.07% 8.32% 6.25% 总体覆盖率 69.20% 91.81% 85.69% 保荐机构协同申报会计师、律师核查走访了100多家销售终端，此外保荐机构聘请第三方机构对发行人销售终端进行了走访核查，走访核查终端约5,000多家；针对电商销售收入，对于电商平台销售收入，保荐机构会同发行人会计师获取了主要电商平台结算清单与发行人账簿记录进行比对及发函， 核实发行人主要电商平台收入的真实性；对于电商自营销售收入，发行人聘请了毕马威企业咨询（中国）有限公司对发行人进行了信息系统控制测试，保荐机构对上述分析和风险排查结果及底稿进行了核查，确定了发行人电商
48、自营销售收入的真实性。 3、问题：销售费用。发行人报告期收入保持增长，销售费用率呈下降趋势，特别是物流快递费、促销推广费明显减少，关注合理性及费用完整性。 项目组答复：2018年公司销售量增长而物流快递费减少，主要因为公司拼多多、天猫电商自营渠道一般为小额订单，包装成本较高，2018年公司降低了上述电商自营渠道的销售规模；公司承运商结算依据主要为体积，公司2018年改进打包方式，减小了装运体积。 2017年公司促销推广费及会务费下降较多， 主要因为2016年公司举办全球大型经销商大会，总费用934万，其他年份未举办；2016年公司与沃尔玛超市合作，当年发生商场费用464万，2016年11月起公
49、司转变合作方式，由直接销售转为与经销商进行买断式合作，经销商承担商场费用。 （二）审核意见 1、就甘源商标权属、商号使用是否存在争议进一步核查并征求律师意见。 2、就广告费用减少说明相关核查程序。 （三）落实情况 项目组会后对内核会议意见逐项落实，具体如下： 问题1 就甘源商标权属、商号使用是否存在争议进一步核查并征求律师意3-2-18 见。 1、关于与南海新甘源涉及商标纠纷的诉讼 （1）诉讼基本情况 2005年11月10日，严斌生与南海新甘源签订协议，约定将注册号为1167530的商标 （适用第30类， 原为番禺市金源食品有限公司所拥有） 转让给南海新甘源。2006年3月，因严斌生并非该商标
50、所有人，商标转让申请被驳回；2006年4月，该商标因连续三年停止使用而被撤销。 此后， 南海新甘源认为严斌生向发行人转让的9项商标中， 注册号为5247595、10958993的两项商标同为30类， 且5247595号商标与原约定转让的1167530号商标图形字样相同，故应将上述两项商标转让给南海新甘源。 （2）法院审理情况 2017年11月16日，萍乡市中级人民法院一审认为：(1)甘源商标转让协议中约定1167530号商标在商标局核准后 （即申请核准1167530号商标由番禺市金源食品有限公司转让至严斌生） ，由严斌生转让至南海新甘源，此协议为附条件生效合同，因商标局对1167530号商标由