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1、 光大证券股份有限公司光大证券股份有限公司 关于关于 山东中农联合生物科技山东中农联合生物科技股份有限公司股份有限公司 首次公开发行股票并上市首次公开发行股票并上市 之之 发行保荐工作报告发行保荐工作报告 保荐机构保荐机构（主承销商）（主承销商） 二二二二一一年年一一月月 3-2-1 保荐机构及保保荐机构及保荐代表人声明荐代表人声明 光大证券股份有限公司及具体负责本次证券发行项目的保荐代表人胡亦非、姜涛根据中华人民共和国公司法、中华人民共和国证券法、首次公开发行股票并上市管理办法、证券发行上市保荐业务管理办法等有关法律、行政法规和中国证券监督管理委员会的规定，诚实守信，勤勉尽责，严格按照依法制
2、订的业务规则、行业执业规范和道德准则出具本发行保荐工作报告，并保证本发行保荐工作报告的真实性、准确性和完整性。 3-2-2 目 录 释释 义义. 3 第一节第一节 项目运作流程项目运作流程 . 4 一、保荐机构内部审核流程. 5 二、保荐机构关于本次证券发行项目的立项审核情况. 6 三、保荐机构关于本次证券发行项目执行的主要过程. 7 四、保荐机构质控总部审核本次证券发行项目的主要过程. 12 五、保荐机构关于本次证券发行项目履行问核程序的情况. 12 六、保荐机构内核小组关于本次证券发行项目的审核过程. 12 第二节第二节 项目存在问题及其解决情况项目存在问题及其解决情况 . 14 一、立项
3、评估决策机构成员的意见及审议情况. 14 二、尽职调查过程中关注的主要问题及其解决情况. 14 三、内部核查部门关注的主要问题及具体落实情况. 16 四、内核小组会议的审核意见及具体落实情况. 34 五、保荐机构按照监管部门要求对发行人相关事项的核查情况. 39 六、保荐机构对证券服务机构专业意见的核查情况. 46 七、其他需要说明的情况. 46 3-2-3 释释 义义 本发行保荐工作报告中，除非文义另有所指，下列简称具有如下含义： 发行人、公司、中农联合 指 山东中农联合生物科技股份有限公司 保荐机构、本保荐机构、光大证券 指 光大证券股份有限公司 中农联合 IPO 项目、本项目 指 山东中
4、农联合生物科技股份有限公司首次公开发行 A 股股票并上市项目 本次证券发行 指 本次公开发行不超过 2,740 万股人民币普通股（A股），每股面值 1 元 招股说明书 指 山东中农联合生物科技股份有限公司首次公开发行 A 股股票招股说明书（申报稿） 供销集团 指 中国供销集团有限公司 中农集团 指 中国农业生产资料集团公司 中农上海 指 中国农业生产资料上海公司，发行人控股股东 中农农服 指 中农集团现代农业服务有限公司 山东联合 指 山东省联合农药工业有限公司，发行人全资子公司 潍坊中农 指 潍坊中农联合化工有限公司，发行人全资子公司 中农作物 指 山东中农联合作物科学技术有限公司，发行人全
5、资子公司 红桥创投 指 山东红桥创业投资有限公司 长兴德方 指 长兴德方锦元投资管理中心（有限合伙） 江苏丰山 指 江苏丰山集团股份有限公司 南京丰山 指 南京丰山化学有限公司 南通泰禾 指 南通泰禾化工股份有限公司 上海泰禾 指 上海泰禾国际贸易有限公司 浙江世佳 指 浙江世佳科技股份有限公司 江苏新河 指 江苏新河农用化工有限公司 湖南海利 指 湖南海利化工股份有限公司 发行人会计师 指 致同会计师事务所（特殊普通合伙） 发行人律师 指 北京德恒律师事务所 中介机构 指 保荐机构、发行人律师及会计师事务所 公司法 指 中华人民共和国公司法 证券法 指 中华人民共和国证券法 首发办法 指 首
6、次公开发行股票并上市管理办法 3-2-4 公司章程 指 山东中农联合生物科技股份有限公司章程 中国证监会、证监会 指 中国证券监督管理委员会 最近三年一期、报告期 指 2017 年、2018 年、2019 年及 2020 年 1-6 月 元、万元、亿元 指 人民币元、万元、亿元 注：本发行保荐书中部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上有差异，或部分比例指标与相关数值直接结算的结果在尾数上有差异，这些差异是由四舍五入造成的。 3-2-5 第一节第一节 项目运作流程项目运作流程 一、一、保荐机构内部审核保荐机构内部审核流程流程 （一）立项审核流程说明 1、业务部门内部立项：项目组在完成初步尽职调查
7、工作之后，认为有承做价值且符合公司立项标准的项目，可向所属业务部门提出立项申请，业务部门负责人负责召集部门立项会议。 部门会议审议通过后， 可向投资银行质量控制总部 （以下简称“质控总部”）提出立项申请。 2、质控总部审核：经投资银行总部履行审批程序后，质控总部对立项申请文件进行审核，并出具书面审核意见。业务部门对审核意见进行书面回复，并根据审核意见修改、补充和完善立项申请文件。 3、 投行立项小组审议表决： 质控总部通知和组织立项小组会议进行项目立项审议，会议时间由立项小组组长确定。质控总部于会议召开前 3 日，将立项申请文件、立项审核意见及其回复发送至立项小组成员。立项会议由立项小组成员的
8、过半数出席，且参与表决人数不少于 5 人方可召开；经三分之二以上有表决权小组成员明确发表“同意”意见，为立项通过。 4、 质控总部负责整理形成立项意见汇总和立项决议， 项目组落实立项意见并提交质控总部审核，质控总部审核无异议之后，出具由立项小组成员签字确认的立项决议。未经公司立项通过的投资银行项目，不得与客户签订正式业务合同。 （二）内核审核流程说明 1、 业务部门内部审议： 项目组按照监管部门法律法规等规范性文件及光大证券内部尽调要求完成项目尽职调查工作，在此基础上制作完成内核申请文件，包括内核申请报告、符合监管要求的全套申报文件及工作底稿。经所属业务部门质控专员审核、业务部门内部会议审议，
9、认为符合要求、风险可控的项目，可将内核申请文件提请质控总部审核。 2、质控总部审核：经投资银行总部履行审批程序后，质控总部指定专门的质 3-2-6 控专员对内核申请文件进行书面审核，并对保荐项目进行现场核查。质控总部完成对内核申请材料的审核，验收通过尽职调查工作底稿之后，形成项目质量控制报告，列示项目可能存在的风险和需要关注的问题；项目组全面落实质控总部意见，修改、补充内核文件并提交内核机构审议。 3、投资银行总部内部问核：根据业务部门的申请，投资银行总部以会议形式对保荐项目重要事项尽职调查情况进行问核。投资银行总部负责召集和组织召开问核会议，问核人员对关于保荐项目重要事项尽职调查情况问核表中
10、所列内容进行询问，保荐代表人逐项说明重要事项尽职调查的实施情况及结论。经问核符合要求的，方可安排召开内核小组会议。 4、 投资银行内核办公室审核： 投资银行内核办公室 （以下简称 “内核办公室” ）审核专员或审核小组对内核申请材料审核无异议后，经内核小组组长同意，项目可提交内核小组会议审议。内核办公室负责组织、召开内核小组会议，至少在会议召开 3 日前发出会议通知并将内核材料发送给各参会内核委员。 5、投行业务内核小组会议审议：投行业务内核小组以现场、通讯（包括电话会议、视频会议等）等会议方式，对审议项目集体表决投票作出决议；会议需出席且参与表决的内核小组委员人数不少于 7 人时方可召开； 经
11、三分之二以上 （含）有表决权内核小组委员投票表决“同意”，为项目通过内核。 6、内核办公室根据内核小组委员意见整理形成内核意见汇总，并反馈给项目组。项目组对内核意见汇总涉及的问题进行讨论落实，并将内核意见回复提交内核办公室审核。内核办公室审核通过之后，出具由参会内核委员签字确认的内核决议。 项目组对发行保荐书、 发行保荐工作报告等发行申请文件履行签章审批手续，经本保荐机构审批同意后上报监管机构。 二、保荐机构关于本次证券发行项目的立项审核情况二、保荐机构关于本次证券发行项目的立项审核情况 本次证券发行项目申请立项的时间为 2018 年 11 月 3 日。 本保荐机构于 2018 年 11 月
12、26 日召开投行立项小组会议， 对本次证券发行项目进行审核，立项小组成员应到会 11 人，实到 7 人，参加表决 7 人，符合立项小 3-2-7 组工作规则的要求。参会的立项小组委员包括：牟海霞、王苏华、朱永平、王鹏、王理、张晶晶、付力强。 各参会委员听取了项目组成员对项目具体情况的介绍，对项目存在的主要问题进行了询问，在充分讨论的基础上表决通过中农联合 IPO 项目的立项。 三、三、保荐机构关于保荐机构关于本次证券发行项目执行本次证券发行项目执行的主要的主要过程过程 （一）本次证券发行项目执行成员构成（一）本次证券发行项目执行成员构成 保荐代表人：胡亦非、姜涛 项目协办人：李萌 项目组其他成
13、员：王恒宇、佀化昌、黄琳、张桐、卢丹荔、周波、孙力、徐梓翔、王海峰 （二二）进场工作的时间）进场工作的时间 2018 年 3 月， 本保荐机构项目组成员开始正式进驻山东中农联合生物科技股份有限公司 IPO 项目现场，开展尽职调查、辅导等相关工作。 （三三）尽职调查的主要过程）尽职调查的主要过程 在本次保荐工作中，项目组依据证券发行上市保荐业务管理办法、保荐人尽职调查工作准则、证券发行上市保荐业务工作底稿指引、关于进一步提高首次公开发行股票公司财务信息披露质量有关问题的意见、关于首次公开发行股票并上市公司招股说明书中与盈利能力相关的信息披露指引 、 关于首次公开发行股票并上市公司招股说明书财务报
14、告审计截止日后主要财务信息及经营状况信息披露指引等规范性文件的要求，恪守独立、客观、公正的原则，对发行人进行了全面调查，尽职调查工作贯穿证券发行上市工作全程。 1、尽职调查的范围、尽职调查的范围 项目组尽职调查的范围包括：发行人基本情况、业务与技术、同业竞争与关联交易、董事、监事与高级管理人员、组织机构与内部控制、财务与会计、业务发展目标、募集资金运用、股利分配情况、风险因素及其他重要事项等。 3-2-8 2、尽职调查的过程尽职调查的过程 项目组通过调取发行人相关工商资料、查阅相关文件、实地考察发行人主要经营场所及运行情况，并通过访谈、函证、现场走访等多种方式开展全面核查。 （1）编制尽职调查
15、计划 为确保项目尽职调查不存在重大遗漏，项目组结合发行人的规模情况、业务特点和治理结构等因素，制定了尽职调查计划，编制了详细的尽职调查清单，以尽职调查清单为主线，同时，结合对发行人管理层、申报会计师、发行人律师等中介机构的沟通情况，充分考虑并分析对发行人本次首次公开发行可能有重大影响的情形。 （2）独立获取并审阅尽职调查资料 自市场监督管理部门调取相关方的工商档案。调取并查阅发行人及子公司、发行人控股股东、发行人实际控制人等基本资料，核查发行人关联方、发行人主要客户和供应商的基本工商信息。 通过查阅行业研究报告、行业期刊、同行业可比上市公司报告等，搜集发行人所处行业的行业资料（包括国内外政府对
16、发行人所在产业的政策、规划等），了解发行人所属行业的市场环境、行业状况和特点，掌握行业发展面临的挑战与机遇，进一步把握发行人在行业中的地位及其竞争优劣势。 通过走访银行机构并获取报告期内的银行对账单，了解发行人融资渠道、在银行的资信状况，核实发行人重大债务合同、抵押合同及大额银行流水的真实性和准确性。通过公开途径查询发行人在工商、税务、环保、安监、知识产权等方面的合法合规经营情况，了解发行人商业信用、环境保护及安全生产情况，专利、商标、软件著作权的权属情况。 通过对主要客户、供应商及所有银行进行函证，已核实发行人营业收入、材料采购、应收账款、预收账款、应付账款、预付账款、银行存款、银行贷款余额
17、的真实性和准确性。 （3）董监高及业务部门访谈 3-2-9 项目组通过组织发行人相关人员填写调查清单的方式，初步了解发行人基本情况。同时，项目组成员还通过与发行人董事、监事、高级管理人员、核心技术人员、员工访谈的方式，了解发行人总体经营情况、竞争优劣势、管理中存在的问题等。 通过调查清单和访谈的方式， 项目组掌握了发行人的主要生产经营情况、财务状况，及其面临的风险或问题，并确定了工作的重点。 （4）获取并查阅发行人其他档案资料 项目组按照尽职调查要求， 搜集和核查了发行人董监高、 公司治理和独立性、组织结构和内部控制情况、业务情况、财务与会计、发行人募集基金运用、股利分配、未来发展规划及投资者
18、保护等方面。 董监高、公司治理和独立性、组织结构和内部控制、未来发展规划及投资者保护方面，项目组主要查阅：发行人历次三会文件；发行人组织结构资料和内部控制制度文件；公司章程及公司章程（草案）；发行人及其控股子公司的财务会计制度、银行账户资料、历年纳税申报表、税款缴纳凭证、财政补贴和税收优惠资料、关联方财务报表或审计报告；发行人主要生产经营设备等主要财产的权属证明，报告期内设备购置合同和付款凭证等；发行人员工名册及劳务合同、抽查发行人工资明细表、发行人社会保障缴纳凭证、住房公积金缴纳凭证等；对于发行人董事、监事、高管人员和核心技术人员，查阅其个人履历资料，调查了解其教育经历、专业资历及兼职情况，
19、最近一年薪酬情况、持股情况和对外投资情况，以及是否存在违法、违规行为或不诚信行为，是否存在受到行政处罚和对曾任职的破产企业负个人责任的情况，取得其声明和承诺。 业务方面，项目组查阅了发行人主要业务流程资料及相关穿行测试资料；主要客户、供应商的相关资料；发行人在研项目资料；发行人研发体制、研发机构设置、激励制度、研发人员简历；核心技术相关资料，核心技术人员奖励制度等。 财务与会计方面，项目组重点核查了主营业务收入、主营业务成本、期间费用、银行存款、应收账款、其他应收款、存货、应付账款、固定资产、长期待摊费用等科目的明细账，借助发行人的会计信息系统，对其中频繁、大额或者异常的项目追查至相关会计凭证
20、、银行付款凭证、相关业务合同、单证、相应审批过程等，对其真实性和合规性做进一步的验证。 3-2-10 募集资金使用方面，项目组查阅了发行人关于本次募集资金项目的决策文件和项目可行性研究报告等。同时，对发行人募集资金投资项目的人员技术储备以及与现有业务关联情况等作了进一步的查证。 股利分配方面，项目组取得了报告期内各期股利分配的三会决议，股利分配的凭证等，以核查发行人股利分配的真实性和准确性。 （5）实地调查 在搜集调查相关资料的基础上，项目组成员多次参观、考察了发行人的主要生产基地、研发部门等，以具体了解发行人的业务流程、组织结构和经营状况。 同时，项目组实地走访并访谈发行人主要客户及主要供应
21、商，以核实发行人主要客户、供应商的真实性；现场走访了存在关联交易的关联方，核查交易的真实性、必要性和公允性。 此外，项目组还现场走访了发行人的主要股东，了解股东出资情况，核查股权关系是否清晰、稳定。 （6）与其他中介机构充分沟通相关问题 针对发行人财务、法律方面的问题，项目组多次组织中介机构协调会，与其他中介机构交流对问题的意见，经过多方讨论、论证，确认出问题的关键点和调查的内容和方法。对申请文件中有其他中介机构及其签名人员出具专业意见的内容， 项目组成员结合尽职调查过程中获得的信息对专业意见的内容进行审慎核查。对专业意见存有疑问的，主动与其他中介机构进行协商，并要求其做出解释或出具依据，并对
22、有关事项进行了调查与复核。 （7）深入分析项目资料 项目组成员通过计算发行人各项财务比率、对发行人收入、成本、费用等的明细构成分析，并辅助于趋势分析、环比分析、比较同行业可比公司财务指标等方法，综合分析发行人的盈利能力、资产周转能力和偿债能力。募投项目方面，项目组成员主要根据发行人业务规模、业务类型、人员配备情况及发行人业务目标等，分析募投项目对发行人现有经营模式、经营状况和盈利能力的影响，判断项目投入后的市场前景。 3-2-11 （8）建立尽职调查工作底稿 项目组严格按照中国证监会保荐人尽职调查工作准则、证券发行上市保荐业务工作底稿指引建立了本项目的工作底稿。 （四）项目组成员的具体工作安排
23、（四）项目组成员的具体工作安排 1、保荐代表人参与尽职调查的工作时间及主要过程、保荐代表人参与尽职调查的工作时间及主要过程 保荐代表人胡亦非于2018年3月至2020年5月对发行人进行全面尽职调查，保荐代表人姜涛于 2018 年 12 至 2020 年 5 月对发行人进行全面尽职调查。 保荐代表人通过与发行人和中介机构召开协调会、对发行人进行辅导、现场核查、对重点问题进行专项核查、核查尽职调查工作底稿、对发行人申请文件和信息披露资料进行尽职调查、审慎核查等方法完成本次发行的尽职调查工作，以确信发行人本次发行符合法律法规、中国证监会及深圳证券交易所有关证券发行上市的相关规定。 2、其他项目成员具
24、体工作、其他项目成员具体工作 李萌作为项目协办人， 主要负责协调推进现场工作， 组织项目例会及专题会；组织安排客户、供应商走访工作；组织安排关联方走访核查工作；调查和规范发行人历史沿革，访谈董监高及业务人员；初步复核其他项目组成员的工作情况；制作并上报辅导工作进展报告；制作内核申报材料及整理相关工作底稿。 王恒宇主要负责发行人财务方面核查工作，梳理发现财务问题并拟定解决方案；制作相关财务工作底稿；协助开展关联交易情况的核查；开展业务情况核查，访谈业务部门；参与制作内核申报材料和项目申报文件编撰。 佀化昌主要负责发行人法律相关核查工作，包括梳理历史沿革、开展人力及社保缴纳核查、规范公司治理、开展
25、董监高核查等，拟定问题解决方案；参与制作内核申报材料和项目申报文件编撰；整理相关工作底稿。 黄琳主要负责协助财务方面核查工作；开展客户、供应商的函证核查；参与客户、供应商的走访工作；开展募投项目的核查；参与制作内核申报材料和项目申报文件编撰；整理相关工作底稿。 3-2-12 张桐、卢丹荔、徐梓翔、王海峰、周波、孙力主要负责底稿的收集，以及客户、供应商访谈等工作。 四、四、保荐机构质控总部保荐机构质控总部审核审核本次证券发行项目的主要过程本次证券发行项目的主要过程 2020 年 3 月 20 日，质控总部正式受理本次证券发行项目的内核申请材料，组织专职质控专员李文杰、马志伟、朱黎霞进行审核。 2
26、020 年 3 月 20 日4 月 17 日，质控总部审阅了项目提交的申请文件，对公司实际控制人、高管人员进行访谈，与项目组、中介机构相关人员进行交流，并检查了项目工作底稿等资料。 2020 年 4 月 17 日，在现场工作和审阅证券发行申请文件的基础上，质控总部出具了项目质量控制报告。 五五、保荐机构、保荐机构关于本次证券发行项目关于本次证券发行项目履行问核程序的情况履行问核程序的情况 根据关于进一步加强保荐机构内部控制有关问题的通知、光大证券股份有限公司投资银行业务问核程序实施暂行办法的规定，2020 年 4 月 13 日，本保荐机构投资银行总部组织召开了中农联合 IPO 项目问核会。 履
27、行问核程序时，会议主持人或其指定的其他人员对照关于保荐项目重要事项尽职调查情况问核表所列事项对保荐代表人胡亦非、姜涛进行询问，保荐代表人逐项说明了对相关事项尽职调查的实施情况及结论。会议结束之后，项目的两名签字保荐代表人胡亦非、姜涛誊写该表所附承诺事项并签字确认。光大证券保荐业务部门负责人赵远军在关于保荐项目重要事项尽职调查情况问核表上签字确认。 经问核，中农联合 IPO 项目对重要事项的尽职调查工作符合中国证监会及本保荐机构相关制度的要求，项目通过问核。 六六、保荐机构保荐机构内核小组内核小组关于本次证券发行项目的关于本次证券发行项目的审核过程审核过程 本保荐机构于 2020 年 4 月 2
28、1 日召开内核会议，对本次证券发行项目进行审核。参会的内核小组委员包括：薛江、韩炯、江浩雄、孟荣芳、张永卫、朱永平、张晶晶、宋哲、牛曦。 3-2-13 经充分讨论之后，参会内核委员对是否同意保荐发行人股票发行上市进行了书面表决，中农联合 IPO 项目通过本保荐机构内核，同意上报中国证监会。 3-2-14 第二节第二节 项目存在问题及其解决情况项目存在问题及其解决情况 一、立项评估决策机构一、立项评估决策机构成员的意见及审议情况成员的意见及审议情况 光大证券立项小组于 2018 年 11 月 26 日对中农联合 IPO 项目的立项申请进行了审议，立项小组委员提出的主要意见如下： 1、请项目组进一
29、步核查发行人股东历史股权转让行为是否存在违规情形，其子公司山东联合历史沿革的合法合规情况， 国有资产折价出让是否存在违规情形，是否存在税务风险。 2、请项目组关注生产经营的合法性；关注增值税补缴的情况，核查事实、分析潜在影响；进一步核查发行人存在的违法违规及受处罚情况，是否对本次发行上市构成实质性影响。 3、请项目组进一步核查发行人毛利率大幅增长且超过同行业毛利率水平的原因及合理性，外销收入大幅增长的真实性。 项目组成员对上述问题现场进行了回答，并在会后提交了书面材料。经立项会集体投票表决，同意本项目立项。 二、尽职调查过程中关注的主要问题及其解决情况二、尽职调查过程中关注的主要问题及其解决情
30、况 本项目执行过程中，项目执行成员重点关注了如下问题，并根据尽职调查情况提出了相应的解决措施，具体情况如下： （一）客户第三方回款问题 经项目组核查，报告期内公司存在第三方回款的情形，主要是子公司中农作物销售农药制剂产品导致。制剂业务终端用户多且分散，产品销售主要依赖大量规模较小的经销商，客户付款受通讯条件落后、地理位置不便、交易习惯等因素限制。 核查及解决情况：核查及解决情况： 项目组针对不同类型、规模的客户采用多个配套方案的同时推进，并形成每周反馈和跟进的制度。报告期内，第三方回款规模持续减少，占当期营业收入比 3-2-15 重持续降低，2017 年度、2018 年度、2019 年度及 2
31、020 年上半年度，第三方回款金额分别为 19,527.96 万元、5,284.12 万元、1,238.29 万元及 639.71 万元，占各期营业收入比重分别为 17.41%、3.74%、0.91%和 0.74%。 针对第三方回款问题，发行人建立了相关的内控制度： 1、事前控制。发行人设立客户档案：对于公司法人形式的经销商，要求其提供营业执照、开票信息等相关资料，并将开票信息中列示的银行账号作为其主要结算账户进行管理，并在年度经销协议中明确以对公账户回款；对于非公司法人形式的经销商，要求其提供身份证等信息，并以其提供的身份证上的姓名开立的银行账号作为其主要结算账户进行管理。 2、事中控制。通
32、常，经销商回款前会通知公司销售人员具体回款时间、回款金额以及回款对象。一旦有第三方回款情形发生，业务人员会及时通知财务人员记录以备查；财务人员在收款时，如发现有未以经销商名义开立的银行账号回款时，亦与销售业务人员核实回款对象与经销商的关系，并取得经销商的确认，在掌握第三方回款对象与经销商的关系之后进行会计处理。 3、事后控制。中农作物业务人员与经销商有定期对账机制，对账时将当期销售及回款的记录给经销商进行确认。 （二）子公司部分房产未取得房屋权属证书 项目组在核查公司及子公司房产权证中，发现子公司山东联合、潍坊中农存在自有房产未取得房屋所有权证的情况。 其中， 山东联合有 4 处， 包括倒班宿
33、舍、餐厅等；潍坊中农 7 处，包括配电室、冰机室、食堂、职工澡堂等。 核查及解决情况：核查及解决情况： 1、山东联合未办证房产主要系因该等房产所在土地在房产建设阶段未完成出让手续、未取得不动产权证书。该等土地已于 2020 年 1 月取得不动产权证书，截至本报告出具之日，山东联合正在办理房产权属登记手续。 上述房产均系山东联合自建房产，权属清晰，同时，该等房产所在土地已取得不动产权证书，当地主管部门已出具证明，证明该等房产为山东联合所有，权属清晰，不存在产权纠纷，不存在被拆除的风险，依法取得房屋产权登记证书不 3-2-16 存在法律障碍。目前，山东联合山东正积极与所在地政府沟通房产办证的准备工
34、作， 尽快办理瑕疵房产的产证事宜。 上述事项不会对本次发行造成重大不利影响。 2、潍坊中农未办证房产主要系因规划调整导致， 未办证房产主要为配电室、冰机室、食堂、职工澡堂等。目前，潍坊中农已着手办理厂区规划调整手续，房产权属证书的办理正在积极推进。 上述房产均系潍坊中农自有房产，权属清晰。当地主管部门已出具证明，证明潍坊中农未办证房产不存在被拆除风险， 潍坊中农取得房屋产权登记证书不存在法律障碍。 潍坊中农正积极与主管部门沟通， 将尽快办理瑕疵房产的产证事宜，上述事项不会对本次发行造成重大不利影响。 三、内部核查部门关注的主要问题及三、内部核查部门关注的主要问题及具体具体落实情况落实情况 质控
35、总部对中农联合 IPO 项目关注的主要问题及具体落实情况如下： （一）毛利率高于同行业可比公司 报告期内公司业务收入主要来源于原药及中间体销售，其收入占比约为报告期内公司业务收入主要来源于原药及中间体销售，其收入占比约为70%。2017-2019 年度，原药及中间体的毛利率为年度，原药及中间体的毛利率为 41.80%、51.02%和和 42.37%，主要两种原药主要两种原药“吡虫啉和啶虫脒吡虫啉和啶虫脒”的综合毛利率为的综合毛利率为 50.75%、57.46%和和 42.37%。与发行人产品线最为相似的可比上市公司海利尔与发行人产品线最为相似的可比上市公司海利尔 2017-2019 年度原药及
36、中间体年度原药及中间体业务毛利率分别业务毛利率分别 53.53%、42.76%、38.18%。 发行人上述主要产品的毛利率均高于同行业可比上市公司发行人上述主要产品的毛利率均高于同行业可比上市公司，比如比如“海利尔海利尔”，与海利尔毛利率水平变动趋势不一致且差异较大。与海利尔毛利率水平变动趋势不一致且差异较大。 请请说明说明发行人原药毛利率变动的原因发行人原药毛利率变动的原因，高于同行业可比公司毛利率水平的，高于同行业可比公司毛利率水平的合理性。请说明公司的合理性。请说明公司的吡虫啉吡虫啉和和啶虫脒啶虫脒等主要原药销售价格大幅增长的合理性等主要原药销售价格大幅增长的合理性，与可比公司销售价格是
37、否存在较大差异与可比公司销售价格是否存在较大差异。 落实情况落实情况： 根据招股说明书的分析，报告期内发行人新烟碱类产品（吡虫啉、啶虫脒）是公司主要产品，其中吡虫啉、啶虫脒业务毛利率对原药及中间体毛利率贡献比例分别达 81.66%、82.68%和 79.44%。因此吡虫啉、啶虫脒业务毛利率的变化对发行人原药及中间体毛利率变化的影响较大。 3-2-17 1、主要原药吡虫啉和啶虫脒报告期内单位售价、单价成本变动量化分析发、主要原药吡虫啉和啶虫脒报告期内单位售价、单价成本变动量化分析发行人原药毛利率变动行人原药毛利率变动 报告期内，发行人原药及中间体产品的单位价格、单位成本及其变化情况如下： 单位：
38、元/吨 产品产品 2019 年度年度 2018 年度年度 2017 年度年度 单位价格单位价格 变化幅度变化幅度 单位价格单位价格 变化幅度变化幅度 单位价格单位价格 吡虫啉 146,354.43 -15.99% 174,210.92 29.74% 134,278.06 啶虫脒 146,411.90 -14.69% 171,621.00 24.54% 137,799.82 产品产品 2019 年度年度 2018 年度年度 2017 年度年度 单位成本单位成本 变化幅度变化幅度 单位成本单位成本 变化幅度变化幅度 单位成本单位成本 吡虫啉 73,561.62 -0.23% 73,729.00 7
39、.20% 68,779.73 啶虫脒 68,367.42 -7.13% 73,619.86 15.28% 63,863.43 从上表可以看出，2017 年度至 2019 年度，吡虫啉、啶虫脒的单位价格、单位成本均较上年度呈先增后降的趋势。2018 年度较 2017 年度，吡虫啉、啶虫脒的单位价格涨幅较单位成本的涨幅大，2019 年度较 2018 年度，吡虫啉、啶虫脒的单位价格发生了较快的下跌，而单位成本呈相对较慢的下跌。以 2017 年度吡虫啉、啶虫脒的单位价格、单位成本为基数，假设后续各年度单位价格与单位成本较上期仅存在一个变动量， 对毛利率进行敏感性变动分析如下： 报告期内各期，吡虫啉、啶
40、虫脒的单位价格、单位成本的变化对当期毛利率的影响如下： 保持单位保持单位成本不变成本不变 2019 年度年度 2018 年度年度 2017 年度年度 当期实际毛当期实际毛利率利率 单位价格变单位价格变化导致的实化导致的实际毛利率变际毛利率变化化 单位单位成本变成本变化导致的实化导致的实际毛利率变际毛利率变化化 当期实际毛当期实际毛利率利率 单位价格变单位价格变化导致的实化导致的实际毛利率变际毛利率变化化 单位成本单位成本变变化导致的实化导致的实际毛利率变际毛利率变化化 当期实际毛当期实际毛利率利率 吡虫啉 49.74% -8.04% 0.09% 57.68% 12.59% -3.69% 48.
41、78% 啶虫脒 53.30% -6.86% 3.06% 57.10% 10.53% -7.08% 53.65% 注：上表中=+，=+； 单位成本变化导致的实际毛利率变化=（上期单位价格-当期单位成本）/上期单位价格-上期实际毛利率； 单位价格变化导致的实际毛利率变化=（当期单位价格-当期单位成本）/当期单位价格-（上期单位价格-当期单位成本）/上期单位价格 通过上表的计算可以看出，当单位成本保持不变，单位价格同比上涨时，产 3-2-18 品模拟毛利率较实际毛利率增加，而单位价格下降时模拟毛利率减少；当单位价格保持不变，单位成本同比上涨时，产品模拟毛利率较实际毛利率减少，单位成本下降时模拟毛利率
42、增加。 2018 年度较 2017 年度， 吡虫啉、 啶虫脒单位价格、 单位成本均呈上涨趋势，单位价格的上涨使得毛利率上升，而单位成本的上涨使得毛利率下降。单位成本变化使得吡虫啉、啶虫脒的毛利率降低 3.69%、7.08%，单位价格的增长使得吡虫啉、啶虫脒的毛利率变化增长 12.59%、10.53%。因此单位价格与单位成本的变化直接导致了发行人产品毛利率的变化。 报告期内，发行人单位价格、单位成本的变化受到行业的变化影响。2017年度至 2018 年度，随着化工企业环保方面的核查监管力度加大，农药行业上下游产业的整体价格均呈增长趋势，原药产品的整体销售价格不断上升，公司原药及中间体业务毛利率水
43、平也相应提高。2018 年下半年度至 2019 年度，经过近年来部分化工企业的环保整改，农药行业上游企业的产品供应量有所增加、下游企业的原药需求量受原先备货充沛的影响而有所下降， 上下游市场变化影响了供需关系，使得吡虫啉、啶虫脒、烯啶虫胺等原药产品的销售价格持续回落。在原材料采购方面，农药原药及中间体业务与制剂业务的上游行业均属于化工行业，自2016 年以来受到化工行业环保监管趋严的影响，农药行业的上游石化产业的市场供需也发生了变化， 但由于公司原药及中间体的主要原材料具有一定的国家调控属性，采购价格增长相对较缓，此外用于生产原药及中间体的部分原材料不具有稀缺性，市场供给较充分，价格上行的压力
44、较小，因此报告期内的原药及中间体的单位成本有所上涨但涨幅相对原药及中间体的单位价格上涨幅度要低。 2、报告期内各期，发行人主营业务成本料工费情况如下：、报告期内各期，发行人主营业务成本料工费情况如下： 单位：万元 项目项目 2019 年年度度 2018 年度年度 2017 年度年度 金额金额 占比占比 金额金额 占比占比 金额金额 占比占比 直接材料 68,835.21 78.85% 62,345.74 78.47% 56,900.17 79.53% 直接人工 7,324.50 8.39% 6,881.08 8.66% 5,719.60 7.99% 制造费用 11,143.87 12.76%
45、10,226.18 12.87% 8,921.71 12.47% 主营业务成本主营业务成本 87,303.59 100.00% 79,453.00 100.00% 71,541.48 100.00% 3-2-19 通过上表可以看出发行人各期主营业务成本中料工费的构成比例基本保持稳定，未发生较大变化。 综上，报告期公司毛利率变动的主要原因是主要产品的单价变动所致，发行人报告期内原药及中间体业务的毛利率变化是合理的。 3、与可比公司、与可比公司的比较分析的比较分析 （1）销售价格方面）销售价格方面 通过查阅中农立华发布的相关产品参考价格，2017 年度、2018 年度、2019年度吡虫啉原药、啶虫
46、脒原药价格走势图如下： 单位：元/吨 发行人报告期内吡虫啉、啶虫脒的价格走势如下图所示： 3-2-20 通过对比市场参考价格走势图与发行人的月度销售价格走势图可以看出， 发行人吡虫啉、啶虫脒的单位价格走势与市场参考价格走势基本一致，均自 2017年初开始上涨，至 2017 年底、2018 年初达到峰值后转为下跌，至 2019 年末，市场参考价格与发行人平均价格均达到 13-14 万元/吨左右。但由于实际销售过程中，涉及到合同洽谈、签订、发货、确认收入等多个环节，跨越的时间段较长，因此公司的销售收入确认时点滞后于市场参考价格的走势，且受市场变化的影响，吡虫啉、啶虫脒的价格仅呈现较短时间的冲高并快
47、速回落，市场价格处于异常状况，因此实际售价无法实时反映市场价格，但整体上发行人吡虫啉、啶虫脒的单位价格走势与市场参考价格走势一致，与市场参考价格不存在重大差异。 （2）生产成本方面）生产成本方面 1）发行人与海利尔的吡虫啉和啶虫脒等主要原药的生产工艺对生产成本的影响 根据发行人与海利尔的生产吡虫啉、啶虫脒的生产工艺流程， 发行人与海利尔不存在实质性的差异， 但在生产过程中对各个合成、 离心、 脱溶等环节的温度、湿度、时间控制均会使得产品的出率、纯度、废弃物的数量存在差异，相关差异会带来生产成本的差异，但上述控制参数、控制方式均为商业机密，因此从生产工艺的角度发行人与海利尔不存在实质性差异但控制
48、参数、 控制方式的不同仍会使得相关产品的成本存在一定的差异。 2）发行人吡虫啉、啶虫脒的主要原材料咪唑烷等的来源对生产成本的影响 3-2-21 发行人子公司潍坊中农的主要产品为二氯、咪唑烷、乙酯，其生产的相关产品主要供山东联合用于生产吡虫啉、啶虫脒，在产量较高时同时对外进行销售，报告期内除 2017 年度咪唑烷存在少量的外采外，发行人报告期内啶虫脒、吡虫啉的主要原材料均为内部自产自用。 根据海利尔披露的相关公开资料显示，海利尔的咪唑烷、乙酯均为外购，但未公告相关原材料的采购价格及吡虫啉、啶虫脒的生产成本，主要原材料的来源会对生产成本带来一定的差异。 综上， 公司产品吡虫啉和啶虫脒等主要原药销售
49、价格大幅增长与市场价格幅度一致且趋势一致，具有合理性。公司主要产品毛利率高于同行业可比公司毛利率水平的主要原因是产品销售价格较高， 生产成本方面由于全产业链的原因控制较好所致。 （二）同业竞争问题 发行人的实际控制人、控股股东所控制的其他企业较多，存在业务、经营发行人的实际控制人、控股股东所控制的其他企业较多，存在业务、经营范围等与发行人相同或相似的情形，其中，中农立华与发行人同为中农集团控范围等与发行人相同或相似的情形，其中，中农立华与发行人同为中农集团控制的公司，中农立华最主要的业务为农药流通服务业务。制的公司，中农立华最主要的业务为农药流通服务业务。2015 年年 6 月，供销集月，供销
50、集团、中农集团、中农上海、中农立华和中农联合签署了避免同业竞争协议，团、中农集团、中农上海、中农立华和中农联合签署了避免同业竞争协议，约定自协议签署之日，中农联合及其子公司： （约定自协议签署之日，中农联合及其子公司： （1）只从事农药研发、农药原药、）只从事农药研发、农药原药、农药制剂以及中间体的生产以及自产产品的销售；（农药制剂以及中间体的生产以及自产产品的销售；（2）不再经营、销售非自产）不再经营、销售非自产的农药原药、农药制剂以及中间体。的农药原药、农药制剂以及中间体。 1、请说明发行人请说明发行人根据避免同业竞根据避免同业竞争协议争协议已取得农药登记证的自产产品已取得农药登记证的自产