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1、 1 中信建投证券股份有限公司关于中信建投证券股份有限公司关于 北京金房暖通节能技术股份有限公司北京金房暖通节能技术股份有限公司 首次公开发行股票之上市保荐书首次公开发行股票之上市保荐书 深圳深圳证券交易所：证券交易所： 北京金房暖通节能技术股份有限公司（以下简称“发行人” 、“金房节能”或“公司” ）首次公开发行股票并上市项目经中国证券监督管理委员会“证监许可20211982 号”文核准，并于 2021 年 6 月 17 日刊登招股意向书。发行人本次公开发行股票数量为 2,269 万股，全部为公开发行新股。发行人已承诺在发行完成后将尽快办理工商登记变更手续。中信建投证券股份有限公司（以下简称
2、“本保荐机构”或“中信建投证券”）认为发行人申请其股票上市符合中华人民共和国公司法 、 中华人民共和国证券法及深圳证券交易所股票上市规则等有关规定，特推荐其股票在贵所上市交易。 现将有关情况报告如下： 一一、发行发行人的概况人的概况 （一）发行人概况（一）发行人概况 中文名称：北京金房暖通节能技术股份有限公司 英文名称：Beijing Kingfore HV & Energy Conservation Technology Co., Ltd. 注册地址：北京市昌平区超前路 9 号 B 座 2273 室 注册资本（本次发行前） ：68,058,077 元 法定代表人：杨建勋 统一社会信用代码：9
3、1110114101646767U 成立日期：1992 年 11 月 8 日 整体变更为股份公司日期：2012 年 11 月 30 日 2 经营范围：专业承包；暖通技术、节能技术及产品的技术开发、技术咨询、技术培训、技术服务；热力供应；暖通系统设计、安装、维修、运行管理；销售开发后产品、 机械电器设备、 仪器仪表、 建筑材料、 五金交电、 化工产品、 百货、计算机软硬件及外围设备；计算机系统集成；应用软件服务（不含医用软件） ；房地产信息咨询（不含中介服务，未取得专项许可的项目除外） 。 （企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不
4、得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。 ） （二二）发行人主营业务情况）发行人主营业务情况 公司是国内知名的暖通节能服务提供商，专注于节能供热领域，主要从事供热运营服务、节能改造服务和节能产品的研发、生产和销售，致力于为客户提供高效、创新、满意的城市供热综合服务。 公司深耕供热行业近三十年，以“用心温暖世界”为核心价值观，以“质量诚信、服务高效、技术创新”为质量管理方针，采用供热投资运营、委托管理运营和合同能源管理等经营服务模式，通过投资建设、收购、接管、承包等多种方式获得供热项目的长期经营管理权。自 2004 年开始，公司运营了中粮万科假日风景、龙湖大方居、金融街金色漫香林、中粮万科
5、长阳半岛、恒大昌平高教园、首开华润城、石家庄保利等 120 多个供热项目，已实施供热运营面积超过 2,400万平米，与首开股份、金融街、金隅嘉业、万科股份、龙湖中佰、恒大地产、绿地控股、招商嘉铭等房地产开发商建立了良好的合作关系。 公司是国家级高新技术企业和首批经国家发改委备案的节能服务企业。 公司重视供热节能技术和产品的研发，坚持自主创新，围绕节能技术、节能运营和节能服务形成了成熟的自主研发体系，在烟气余热回收、供热管网输配能耗控制、供水温度气候补偿控制、变频二级泵系统节能控制等方面拥有多项核心技术，并具有丰富的暖通节能运营经验。截至 2020 年 12 月 31 日，公司拥有 43 项专利
6、和41 项软件著作权，其中发明专利 10 项、实用新型专利 29 项。 公司参与制定了供热系统节能改造技术规范、供热管网节能监测、供热企业服务规范等多项国家标准、行业标准和地方标准，曾获得北京市城管委和北京市人社局评选的北京市“先进供热单位（一级） ” 、北京市供热协会评选的“节能改 3 造示范锅炉房” 、中国建筑业协会评选的“全国建筑节能技术创新企业”和北京市发改委、财政局和统计局评选的“北京市能效领跑者”等多项荣誉。此外，公司已通过 ISO9001 质量管理体系认证、ISO14001 环境管理体系认证和OHSAS18001 职业健康安全管理体系认证。 （三三）发行人主要财务数据和财务指标）
7、发行人主要财务数据和财务指标 1、资产负债表主要财务数据资产负债表主要财务数据 单位：万元 项目项目 2020 年年 12 月月 31 日日 2019 年年 12 月月 31 日日 2018 年年 12 月月 31 日日 流动资产 66,580.35 58,213.37 58,577.37 非流动资产 45,129.14 49,501.70 47,154.88 资产总计 111,709.49 107,715.06 105,732.25 流动负债 44,006.85 47,806.42 51,637.00 非流动负债 12,858.07 14,480.01 15,181.74 负债合计 56,8
8、64.92 62,286.43 66,818.74 归属于母公司股东权益 52,413.87 43,678.65 37,593.66 股东权益合计 54,844.57 45,428.63 38,913.51 2、利润表主要财务数据利润表主要财务数据 单位：万元 项目项目 2020 年度年度 2019 年度年度 2018 年度年度 营业收入 75,860.71 71,333.03 65,032.57 营业利润 14,922.73 12,206.47 10,070.55 利润总额 15,074.51 12,337.38 9,966.91 净利润 13,135.94 10,395.11 8,239.
9、03 归属于母公司股东的净利润 12,735.21 10,085.00 7,789.68 扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润 11,057.13 8,417.11 6,672.85 3、现金流量表主要财务数据现金流量表主要财务数据 4 单位：万元 项目项目 2020 年度年度 2019 年度年度 2018 年度年度 经营活动产生的现金流量净额 18,030.40 25,145.86 22,575.68 投资活动产生的现金流量净额 -4,850.53 -9,770.24 -11,420.78 筹资活动产生的现金流量净额 -6,268.48 -14,602.60 287.08 汇率变动对现
10、金及现金等价物的影响 - - - 现金及现金等价物净增加额 6,911.39 773.02 11,441.98 期末现金及现金等价物余额 39,529.38 32,617.99 31,844.96 4、主要财务指标主要财务指标 财务指标财务指标 2020 年年 12 月月 31日日/2020 年年 2019 年年 12 月月 31 日日/2019 年年 2018 年年 12 月月 31日日/2018 年年 流动比率（倍） 1.51 1.22 1.13 速动比率（倍） 1.38 1.13 1.04 资产负债率（母公司） 44.70% 51.20% 56.03% 无形资产 （扣除土地使用权） 占净
11、资产的比例 0.56% 0.64% 0.63% 应收账款周转率（次） 3.66 3.34 3.07 存货周转率（次） 45.65 43.30 26.90 息税折旧摊销前利润（万元） 22,965.43 20,496.90 17,495.20 利息保障倍数（倍） 301.03 41.98 31.43 每股经营活动现金流量（元） 2.65 3.69 3.32 每股净现金流量（元） 1.02 0.11 1.68 注：以上财务指标中，资产负债率以母公司财务报告的财务数据为基础计算，其余指标均以合并财务报告数据为基础计算。 二二、申请、申请上市股票上市股票的的发行发行情况情况 （一）本次（一）本次发行股
12、票的基本情况发行股票的基本情况 股票种类 人民币普通股（A股） 每股面值 人民币1.00元 发行股数、占发行后总股本的比例 本次公开发行的股票数量为2,269.00万股， 全部为新股发行， 不涉及股东公开发售股份。网下最终发行数量为226.90万股，占本次发行总量的10%；网上最终发行数量为2,042.10万股，占本次发行总 量 90% 。 回 拨 机 制 启 动 后 ， 网 上 发 行 最 终 中 签 率 为0.0178288339%。网上、网下投资者放弃认购股数全部由保荐机 5 构（主承销商）包销，保荐机构（主承销商）包销股份的数量为46,082股，包销金额为1,290,756.82元，包
13、销比例为0.20%。 每股发行价格 28.01元 发行市盈率 22.99倍 （每股收益按照2020年度经申报会计师审计的扣除非经常性损益前后孰低的净利润除以本次发行后总股本计算） 发行前每股净资产 7.70元（按2020年12月31日经审计的合并财务报表归属于母公司的股东权益除以本次发行前总股本计算） 发行后每股净资产 12.00元 （按本次发行后净资产除以本次发行后总股本计算， 其中，本次发行后的净资产为2020年12月31日经审计的合并财务报表归属于母公司的股东权益和本次发行募集资金净额之和） 发行市净率 2.33倍（按照每股发行价格除以发行后每股净资产计算） 发行方式 采取网下向询价对象
14、配售与网上按市值申购定价发行相结合的方式或中国证监会认可的其他发行方式，最终的发行方式由董事会按照股东大会的授权，根据中国证监会的相关规定确定 发行对象 符合资格的询价对象和在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司开立A股证券账户的投资者（法律、法规禁止购买者除外）或中国证监会规定的其他对象 承销方式 余额包销 募集资金总额 63,554.69万元 募集资金净额 56,460.11万元 发行费用概算（各项费用均为不含增值税金额） 7,094.58万元 其中：承销及保荐费用 4,685.47万元 审计及验资费用 1,316.98万元 律师费用 644.91万元 信息披露费用 433.96万元 发
15、行手续费用 13.26万元 拟上市地点 深圳证券交易所 （二）（二）本次发行前股东所持股份的流通限制和自愿锁定股份的承诺本次发行前股东所持股份的流通限制和自愿锁定股份的承诺 1、公司控股股东、实际控制人杨建勋及其一致行动人魏澄、付英、 丁琦（董公司控股股东、实际控制人杨建勋及其一致行动人魏澄、付英、 丁琦（董事、高级管理人员）承诺事、高级管理人员）承诺 自发行人上市之日起 36 个月内，不转让或者委托他人管理本人已直接或间接持有的发行人首次公开发行股票前已发行的股份， 也不提议由发行人回购本人直接或间接持有的该部分股份。 6 发行人上市后六个月内如发行人股票连续 20 个交易日的收盘价均低于发
16、行价（如公司有派息、送股、公积金转增股本、配股等除权、除息情况的，则价格相应调整，下同），或者上市后六个月期末（如该日不是交易日，则为该日后第一个交易日）收盘价低于发行价，本人持有的发行人首次公开发行股票前已发行的股份的锁定期自动延长六个月。 前述第 1 至 2 项锁定期届满后，本人作为发行人的董事和高级管理人员，在发行人任职期间每年转让的持有的发行人股份不超过本人所持发行人股份总数的 25%；离职后半年内，不转让本人持有的发行人股份。 在本人作为发行人持股 5%以上股东以及担任发行人董事和高级管理人员期间，将向发行人申报本人持有的发行人的股份及其变动情况。 本人同意承担并赔偿因违反上述承诺而
17、给公司及其控制的企业造成的一切损失、损害和开支。 2、公司持股公司持股 5%以上其他股东领誉基石及其一致行动人马鞍山信裕承诺以上其他股东领誉基石及其一致行动人马鞍山信裕承诺 自发行人上市之日起 12 个月内，不转让或者委托他人管理本企业已直接或间接持有的发行人首次公开发行股票前已发行的股份， 也不提议由发行人回购本企业直接或间接持有的该部分股份。 在本企业作为发行人持股 5%以上股东期间，将向发行人申报本企业持有的发行人的股份及其变动情况。 本企业同意承担并赔偿因违反上述承诺而给公司及其控制的企业造成的一切损失、损害和开支。 3、公司股东和监事黄红承诺公司股东和监事黄红承诺 自发行人上市之日起
18、 12 个月内，不转让或者委托他人管理本人已直接或间接持有的发行人首次公开发行股票前已发行的股份， 也不提议由发行人回购本人直接或间接持有的该部分股份。 发行人上市后六个月内如公司股票连续 20 个交易日的收盘价均低于发行价（如公司有派息、送股、公积金转增股本、配股等除权、除息情况的，则价格相 7 应调整，下同），或者上市后六个月期末（如该日不是交易日，则为该日后第一个交易日）收盘价低于发行价，本人持有的发行人首次公开发行股票前已发行股份的锁定期自动延长六个月。 前述第 1 至 2 项锁定期届满后，本人作为发行人的监事，在发行人任职期间每年转让的持有的发行人股份不超过本人所持发行人股份总数的
19、25%； 离职后半年内，不转让本人持有的发行人股份。 本人在任职期间，将向发行人申报本人持有的公司的股份及其变动情况。 本人不会因职务变更、离职等原因而拒绝履行上述承诺。本人同意承担并赔偿因违反上述承诺而给公司及其控制的企业造成的一切损失、损害和开支。 4、公司股东温丽、兆丰投资、彭磊、三六五网、俞锋和徐春英承诺公司股东温丽、兆丰投资、彭磊、三六五网、俞锋和徐春英承诺 自发行人上市之日起 12 个月内，不转让或者委托他人管理本人/本企业已直接或间接持有的发行人首次公开发行股票前已发行的股份， 也不提议由发行人回购本人/本企业直接或间接持有的该部分股份。 本人/本企业同意承担并赔偿因违反上述承诺
20、而给公司及其控制的企业造成的一切损失、损害和开支。 5、公司股东王牧晨承诺公司股东王牧晨承诺 自发行人上市之日起 12 个月内，不转让或者委托他人管理本人已直接或间接持有的发行人首次公开发行股票前已发行的股份， 也不提议由发行人回购本人直接或间接持有的该部分股份。 （三）发行前股东所持股份的减持意向（三）发行前股东所持股份的减持意向的承诺的承诺 1、控股股东、实际控制人及其一致行动人控股股东、实际控制人及其一致行动人 本公司控股股东、 实际控制人杨建勋及其一致行动人魏澄、 付英、 丁琦承诺：发行人上市后，本人在锁定期满后可根据需要减持所持发行人的股票。本人在锁定期满后减持股份， 将遵守中国证监
21、会和深圳证券交易所关于股东减持和信息披露的相关规定。本人自锁定期满之日起两年内减持股份的具体安排如下： 8 （1）减持数量：本人在锁定期满后两年内拟进行股份减持，每年减持股份数量不超过本人在本次发行及上市前所持发行人股份数量的 20% （若公司股票有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，该等股票数量将相应调整）；本人在锁定期满两年后若拟进行股份减持，减持股份数量将在减持前予以公告； （2）减持方式：应符合相关法律法规的规定，包括但不限于通过证券交易所集中竞价交易系统、大宗交易系统进行，或通过协议转让进行； （3）减持价格：所持股票在锁定期满后两年内减持的，减持价格不低于发行价（若公
22、司股票有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，发行价将进行除权、除息调整）；锁定期满两年后减持的，减持价格应符合相关法律法规规定； （4）减持期限：减持股份行为的期限为减持计划公告后六个月，减持期限届满后，若拟继续减持股份，则需按照上述安排再次履行减持公告。 若本人未履行上述承诺，其减持公司股份所得收益归公司所有。 2、持股持股 5%以上其他股东领誉基石及其一致行动人马鞍山信裕以上其他股东领誉基石及其一致行动人马鞍山信裕 发行人上市后，本企业在锁定期满后可根据需要减持所持发行人的股票。本企业在锁定期满后减持股份， 将遵守中国证监会和深圳证券交易所关于股东减持和信息披露的相关规定。
23、本企业自锁定期满之日起两年内减持股份的具体安排如下： （1）减持数量：在本企业所持发行人股份锁定期届满后，本企业减持股份将严格遵守相关法律、法规、规范性文件的规定以及监管要求； （2）减持方式：应符合相关法律法规的规定，包括但不限于通过证券交易所集中竞价交易系统、大宗交易系统进行，或通过协议转让进行； （3）减持价格：所持股票在锁定期满后两年内减持的，减持价格不低于发行价（若公司股票有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，发 9 行价将进行除权、除息调整）；锁定期满两年后减持的，减持价格应符合相关法律法规规定； （4）减持期限：减持股份行为的期限为减持计划公告后六个月，减持期限届满
24、后，若拟继续减持股份，则需按照上述安排再次履行减持公告。 若本企业未履行上述承诺，其减持公司股份所得收益归公司所有。 三、保荐机构对发行人是否符合上市条件的说明三、保荐机构对发行人是否符合上市条件的说明 发行人符合中华人民共和国证券法和深圳证券交易所股票上市规则规定的上市条件： （一）股票发行申请经中国证券监督管理委员会核准，并已完成公开发行； （二） 发行后， 发行人股本总额为9,074.8077万元， 不少于人民币5,000万元； （三）本次发行公开发行新股2,269万股，不进行老股转让，本次公开发行的股份占发行后总股本的比例不低于25.00%； （四）发行人最近3年无重大违法行为，财务会
25、计报告无虚假记载； （五）深圳证券交易所要求的其他条件。 四四、保荐机构、保荐机构是否是否存在可能存在可能影响影响公正履行职责公正履行职责情形情形的说明的说明 经过核查，保荐机构不存在下列可能影响公正履行保荐职责的情形： （一）保荐机构及其大股东、实际控制人、重要关联方持有发行人的股份合计超过百分之七； （二）发行人持有或者控制保荐机构股份超过百分之七； （三）保荐机构的保荐代表人或者董事、监事、经理、其他高级管理人员拥有发行人权益、在发行人任职等可能影响公正履行保荐职责的情形； （四）保荐机构及其大股东、实际控制人、重要关联方为发行人提供担保或融资。 保荐机构与发行人不存在关联关系， 并保证
26、不利用在上市过程中获得的内幕信息进行内幕交易，为自己或他人谋取利益。 五、保荐机构按照有关规定应当承诺的事项五、保荐机构按照有关规定应当承诺的事项 （一）本保荐机构通过尽职调査和对申请文件的审慎核査，已在证券发行保 10 荐书中做出如下承诺： 1、有充分理由确信发行人符合法律法规及中国证监会有关证券发行并上市的相关规定； 2、有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏； 3、有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意见的依据充分合理； 4、有充分理由确信申请文件和信息披露资料与其他证券服务机构发表的意见不存在实质性差异； 5、保荐代表人及
27、项目组其他成员已勤勉尽责，对发行人申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查； 6、发行保荐书与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏； 7、对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、中国证监会的规定和行业规范； 8、自愿接受中国证监会依照证券发行上市保荐业务管理办法采取的监管措施； 9、中国证监会规定的其他事项。 （二）本保荐机构承诺，自愿按照证券发行上市保荐业务管理办法的规定，自证券上市之日起持续督导发行人履行规范运作、信守承诺、信息披露等义务。 （三）本保荐机构承诺，将遵守法律、行政法规和中国证监会对推荐证券上市的规定，接受证券交易所的自律管
28、理。 六、对发行人持续督导期间的工作安排六、对发行人持续督导期间的工作安排 事项事项 安排安排 （一）持续督导事项 在本次发行结束当年的剩余时间及以后2个完整会计年度内对发行人进行持续督导。 1、 督导发行人有效执行并完善防止大股东、其他关联方违规占用发行人资源的制度 强化发行人严格执行中国证监会有关规定的意识，协助发行人制订、执行有关制度；与发行人建立经常性信息沟通机制，确保保荐机构对发行人关联交 11 易事项的知情权，持续关注发行人相关制度的执行情况及履行信息披露义务的情况。 2、 督导发行人有效执行并完善防止高管人员利用职务之便损害发行人利益的内控制度 协助和督导发行人有效执行并进一步完
29、善内部控制制度；与发行人建立经常性信息沟通机制，持续关注发行人相关制度的执行情况及履行信息披露义务的情况。 3、 督导发行人有效执行并完善保障关联交易公允性和合规性的制度，并对关联交易发表意见 督导发行人尽可能避免和减少关联交易，若关联交易为发行人日常经营所必须或者无法避免，督导发行人按照公司章程等规定执行，对重大的关联交易本保荐机构将按照公平、 独立的原则发表意见。 4、督导发行人履行信息披露的义务，审阅信息披露文件及向中国证监会、证券交易所提交的其他文件 与发行人建立经常性信息沟通机制，督促发行人负责信息披露的人员学习有关信息披露的规定，适时审阅发行人信息披露文件。 5、 持续关注发行人募
30、集资金的专户存储、投资项目的实施等承诺事项 建立与发行人信息沟通渠道、根据募集资金专用账户的管理协议落实监管措施、定期对项目进展情况进行跟踪和督促。 6、 持续关注发行人为他人提供担保等事项，并发表意见 严格按照中国证监会有关文件的要求规范发行人担保行为的决策程序，要求发行人对所有担保行为与保荐机构进行事前沟通。 （二）保荐协议对保荐人的权利、履行持续督导职责的其他主要约定 按照保荐制度有关规定积极行使保荐职责；严格履行保荐协议、建立通畅的沟通联系渠道。 （三）发行人和其他中介机构配合保荐人履行保荐职责的相关约定 发行人协调相关当事人配合保荐机构的保荐工作，并督促其聘请的其他证券服务机构协助保
31、荐机构做好保荐工作。 （四）其他安排 无 七、保荐机构和相关保荐代表人的联系方式七、保荐机构和相关保荐代表人的联系方式 保荐人（主承销商） ：中信建投证券股份有限公司 保荐代表人：徐兴文、宋双喜 联系地址：北京市东城区朝内大街2号凯恒中心B座9层 联系电话：010-65608280 传真：010-65608451 八八、保荐机构认为应当说明的其他事项保荐机构认为应当说明的其他事项 无其他应当说明的事项。 九、保荐机构对本次股票上市的推荐结论九、保荐机构对本次股票上市的推荐结论 12 本保荐机构认为：金房节能申请其股票上市符合中华人民共和国公司法 、中华人民共和国证券法及深圳证券交易所股票上市规则等有关规定，金房节能的股票具备在深圳证券交易所上市的条件。 中信建投证券同意担任金房节能本次发行上市的保荐机构，推荐其股票在深圳证券交易所上市交易，并承担相关保荐责任。 请予批准。