《天能股份：首次公开发行股票并在科创板上市发行安排及初步询价公告.PDF》由会员分享，可在线阅读，更多相关《天能股份：首次公开发行股票并在科创板上市发行安排及初步询价公告.PDF（40页珍藏版）》请在taowenge.com淘文阁网|工程机械CAD图纸|机械工程制图|CAD装配图下载|SolidWorks_CaTia_CAD_UG_PROE_设计图分享下载上搜索。
1、1 天能电池集团股份有限公司天能电池集团股份有限公司 首次公开发行股票并在科创板上市首次公开发行股票并在科创板上市 发行安排及初步询价公告发行安排及初步询价公告 保荐机构（主承销商） ：保荐机构（主承销商） ：中信证券股份有限公司中信证券股份有限公司 特别特别提示提示 天能电池集团股份有限公司 （以下简称 “天能股份” 、 “发行人” 或 “公司” ）根据中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”、“证监会”）颁布的关于在上海证券交易所设立科创板并试点注册制的实施意见（证监会公告20192 号）、证券发行与承销管理办法（证监会令第 173 号）（以下简称“管理办法”）、 科创板首次公开发行
2、股票注册管理办法（试行）（证监会令第 153 号），上海证券交易所（以下简称“上交所”）颁布的上海证券交易所科创板股票发行与承销实施办法（上证发201921 号）（以下简称“实施办法”）、上海证券交易所科创板股票发行与承销业务指引（上证发201946 号）（以下简称“业务指引”）、上海市场首次公开发行股票网上发行实施细则（上证发201840 号）（以下简称“网上发行实施细则 ” ） 、上海市场首次公开发行股票网下发行实施细则（上证发 201841 号）（以下简称“网下发行实施细则”），中国证券业协会颁布的科创板首次公开发行股票承销业务规范 （中证协发 2019 148 号） （以下简称 “ 承
3、销业务规范 ” ） 、 首次公开发行股票网下投资者管理细则 （中证协发 2018142 号）、 科创板首次公开发行股票网下投资者管理细则 （中证协发2019149 号）（以下简称“科创板网下投资者管理细则”）等相关法律法规、监管规定及自律规则等文件组织实施首次公开发行股票并在科创板上市。 中信证券股份有限公司 （以下简称 “中信证券” 或 “保荐机构 （主承销商） ” ）担任本次发行的保荐机构（主承销商） 。 本次发行初步询价和网下申购均采用上海证券交易所网下申购电子平台（https:/ 以下简称“申购平台” ）进行，请投资者认真阅读2 本 公 告。关于初步 询价和网下申购的 详细内容，请查阅
4、 上交所网站（）公布的网下发行实施细则等相关规定。 本次发行的发行方式、回拨机制、网上网下申购、缴款及中止发行等环节请投资者重点关注，具体内容如下： 1、本次发行采用向战略投资者定向配售（以下简称“战略配售” ） 、网下向符合条件的投资者询价配售（以下简称“网下发行” ） 、网上向持有上海市场非限售 A 股股份和非限售存托凭证市值的社会公众投资者定价发行（以下简称“网上发行” ）相结合的方式进行。 本次发行的战略配售、初步询价及网上网下发行由保荐机构（主承销商）负责组织实施。战略配售在保荐机构（主承销商）处进行，初步询价及网下发行通过申购平台实施； 网上发行通过上交所交易系统 （以下简称 “交
5、易系统” ） 实施。 本次发行的战略配售对象由保荐机构相关子公司跟投和其他战略投资者组成，跟投机构为中信证券投资有限公司（以下简称“中证投资” ） ，其他战略投资者类型为与发行人经营业务具有战略合作关系或长期合作愿景的大型企业或其下属企业。战略配售相关情况详见“二、战略配售”。 2、 发行人和保荐机构 （主承销商） 将通过网下初步询价直接确定发行价格，、 发行人和保荐机构 （主承销商） 将通过网下初步询价直接确定发行价格，网下不再进行累计投标询价。网下不再进行累计投标询价。 3、 初步询价、 初步询价时间时间： 本次发行的初步询价时间为 2020 年 12 月 30 日 （T-3 日）的 9:
6、30-15:00。上述时间内，符合条件的网下投资者可通过申购平台（https:/ 4、 网下发行对象：、 网下发行对象： 本次网下发行对象为经中国证券业协会注册的证券公司、基金管理公司、信托公司、财务公司、保险公司、合格境外机构投资者以及符合一定条件的私募基金管理人等专业机构投资者。 5、同一投资者多档报价：、同一投资者多档报价：本次初步询价拟采取拟申购价格与拟申购数量同时申报的方式进行， 网下投资者报价应当包含每股价格和该价格对应的拟申购数量。参与询价的网下投资者可为其管理的不同配售对象账户分别填报一个报价分别填报一个报价，每个报价应当包含配售对象信息、每股价格和该价格对应的拟申购股数。同一
7、网3 下投资者全部报价中的不同拟申购价格不超过不同拟申购价格不超过 3 个个。 网下投资者为拟参与报价的全部配售对象录入报价记录后，应当一次性提交。多次提交的，以最后一次提交的全部报价记录为准。初步询价时，同一网下投资者填报的拟申购价格中，最高最高价格与最低价格的差额不得超过最低价格的价格与最低价格的差额不得超过最低价格的 20%。 特别提醒网下投资者注意的是， 为进一步规范科创板新股发行承销秩序， 促特别提醒网下投资者注意的是， 为进一步规范科创板新股发行承销秩序， 促进网下投资者严格按照科学、独立、客观、审慎的原则参与网下询价，上交所网进网下投资者严格按照科学、独立、客观、审慎的原则参与网
8、下询价，上交所网下下 IPO 系统新增上线审慎报价相关功能。具体要求如下：系统新增上线审慎报价相关功能。具体要求如下： （1）就同一次科创板）就同一次科创板 IPO 发行，网下发行，网下 IPO 系统至多记录同一网下投资者系统至多记录同一网下投资者提交的提交的 2 次初步询价报价记录。网下投资者为拟参与报价的配售对象录入全部次初步询价报价记录。网下投资者为拟参与报价的配售对象录入全部报价记录后，应当一次性提交。提交报价记录后，应当一次性提交。提交 2 次报价记录的，以第次报价记录的，以第 2 次提交的报价记录次提交的报价记录为准。为准。 （2） 网下投资者首次提交报价记录后， 原则上不得修改，
9、 确有必要修改的，） 网下投资者首次提交报价记录后， 原则上不得修改， 确有必要修改的，应在第应在第 2 次提交的页面填写次提交的页面填写“报报价修改理由价修改理由” 。系统记录。系统记录“报价修改理由报价修改理由” ，作为，作为监管机构核查网下投资者报价决策及相关内控制度的依据。监管机构核查网下投资者报价决策及相关内控制度的依据。 本次网下发行每个配售对象的申购股数上限为本次网下发行每个配售对象的申购股数上限为 4,000 万股万股， 约占网下初始发， 约占网下初始发行数量的行数量的 48.31%。网下投资者及其管理的配售对象应严格遵守行业监管要求，。网下投资者及其管理的配售对象应严格遵守行
10、业监管要求，加强风险控制和合规管理， 审慎合理确定拟申购价格和拟申购数量。 参与初步询加强风险控制和合规管理， 审慎合理确定拟申购价格和拟申购数量。 参与初步询价时，请特别留意申报价格和拟申购数量对应的拟申购金额是否超过其提供给价时，请特别留意申报价格和拟申购数量对应的拟申购金额是否超过其提供给保荐机构 （主承销商） 及在上交所申购平台填报的保荐机构 （主承销商） 及在上交所申购平台填报的 2020 年年 12 月月 23 日 （日 （T-8 日）日）的资产规模或资金规模。保荐机构（主承销商）发现配售对象不遵守行业监管要的资产规模或资金规模。保荐机构（主承销商）发现配售对象不遵守行业监管要求，
11、超过其向保荐机构（主承销商）提交资产证明材料中相应资产规模或资金规求，超过其向保荐机构（主承销商）提交资产证明材料中相应资产规模或资金规模申购的，则该配售对象的申购无效。模申购的，则该配售对象的申购无效。 6、高价剔除：、高价剔除：发行人和保荐机构（主承销商）根据剔除无效报价后的询价结果， 对所有符合条件的网下投资者所属配售对象的报价按照拟申购价格由高到低、同一拟申购价格上按配售对象的拟申购数量由小到大、同一拟申购价格同一拟申购数量上按申报时间（申报时间以申购平台记录为准）由晚到早、同一拟申购价格同一拟申购数量同一申报时间上按申购平台自动生成的配售对象顺序从后到前的顺序排序，剔除拟申购总量中报
12、价最高的部分，剔除的拟申购总量不低4 于网下投资者拟申购总量的 10%。 当拟剔除的最高申报价格部分中的最低价格与确定的发行价格相同时，对该价格上的申报可不再剔除，剔除比例可低于 10%。剔除部分不得参与网下申购。 在剔除最高部分报价后，发行人和保荐机构（主承销商）考虑剩余报价及拟申购数量、发行人所处行业、市场情况、同行业上市公司估值水平、募集资金需求及承销风险等因素， 并重点参照公开募集方式设立的证券投资基金和其他偏股型资产管理产品（以下简称“公募产品” ） 、全国社会保障基金（以下简称“社保基金” ） 、基本养老保险基金（以下简称“养老金” ） 、根据企业年金基金管理办法设立的企业年金基金
13、（以下简称“企业年金基金” ） 、符合保险资金运用管理办法等相关规定的保险资金（以下简称“保险资金” ）和合格境外机构投资者资金等配售对象报价中位数和加权平均数的孰低值，审慎合理确定发行价格、最终发行数量、有效报价投资者及有效拟申购数量。发行人和保荐机构（主承销商）按照上述原则确定的有效报价网下投资者家数不少于 10 家。 有效报价是指网下投资者申报的不低于发行人和保荐机构（主承销商）确定的发行价格，且未作为最高报价部分被剔除，同时符合发行人和保荐机构（主承销商）事先确定且公告的其他条件的报价。在初步询价期间提交有效报价的网下投资者方可且必须参与网下申购。保荐机构（主承销商）已聘请北京市金杜律
14、师事务所对本次发行和承销全程进行见证，并将对网下投资者资质、询价、定价、配售、资金划拨、信息披露等有关情况的合规有效性发表明确意见。 7、延迟发行安排：、延迟发行安排：初步询价结束后，发行人和保荐机构（主承销商）确定的发行价格若超出 天能电池集团股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市发行公告 （以下简称“ 发行公告 ” ）中披露的网下投资者剔除最高报价部分后剩余报价的中位数和加权平均数， 以及公开募集方式设立的证券投资基金和其他偏股型资产管理产品、 全国社会保障基金和基本养老保险基金的报价中位数和加权平均数的孰低值的，发行人和保荐机构（主承销商）将： （1）若超出比例不高于 10%的， 在
15、申购前至少 5 个工作日发布 天能电池集团股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市投资风险特别公告 （以下简称“ 投资风险特别公告 ” ） ； （2）若超出比例超过 10%且不高于 20%的，在申购前至少 10 个工作日发布 2 次以上投资风险特别公告 ； （3）若超出比例高于 20%的，在申购前至少5 15 个工作日发布 3 次以上投资风险特别公告 。 8、新股配售经纪佣金：、新股配售经纪佣金：保荐机构（主承销商）将向通过战略配售、网下配售获配股票的投资者收取新股配售经纪佣金，保荐机构（主承销商）因承担发行人保荐业务获配股票（包括保荐机构相关子公司跟投部分的股票）或者履行包销义务取得股票的
16、除外。本次发行向网下投资者收取的新股配售经纪佣金费率为0.5%，投资者在缴纳认购资金时需一并划付对应的配售经纪佣金。 9、限售期安排：、限售期安排：本次发行的股票中，网上发行的股票无流通限制及限售期安排，自本次公开发行的股票在上交所科创板上市之日起即可流通。 网下发行部分，网下发行部分，公募公募产品、产品、养老金养老金、社保社保基金、基金、企业企业年金基金、年金基金、保险保险资金资金和和合格境外机构投资者资金等配售对象中，合格境外机构投资者资金等配售对象中， 10%的最终获配账户 （向上取整计算） ，的最终获配账户 （向上取整计算） ，应当承诺获得本次配售的股票限售期限为自发行人首次公开发行并
17、上市之日起应当承诺获得本次配售的股票限售期限为自发行人首次公开发行并上市之日起6 个月。限售账户将个月。限售账户将在网下投资者完成缴款后通过摇号抽签方式确定。网下限售在网下投资者完成缴款后通过摇号抽签方式确定。网下限售期摇号将以配售对象为单位进行配号， 每个配售对象获配一个编号。 网下投资者期摇号将以配售对象为单位进行配号， 每个配售对象获配一个编号。 网下投资者一旦报价即视为接受本次发行的网下限售期安排。一旦报价即视为接受本次发行的网下限售期安排。 战略配售股份限售期安排详见“二、战略配售” 。 10、市值要求：、市值要求：参与网下初步询价的投资者以初步询价开始前两个交易日2020 年 12
18、 月 28 日（T-5 日）为基准日，除了参与本次发行初步询价的科创主题封闭运作基金与封闭运作战略配售基金在该基准日前 20 个交易日（含基准日）所持有上海市场非限售A股股份和非限售存托凭证日均市值应为1,000万元 （含）以上以外， 其他参与本次发行的初步询价网下投资者及其管理的配售对象在该基准日前 20 个交易日（含基准日）所持有上海市场非限售 A 股股份和非限售存托凭证日均市值应为 6,000 万元（含）以上。 参与网上发行的投资者持有 1 万元以上（含 1 万元）市值的上海市场非限售A 股股票和非限售存托凭证方可通过交易系统申购本次网上发行的股票。 投资者持有市值按其 2020 年 1
19、2 月 31 日（T-2 日，含当日）前 20 个交易日的日均持有市值计算。市值计算规则参照网上发行实施细则执行。 11、网上网下申购时无需缴付申购资金：、网上网下申购时无需缴付申购资金：本次网下发行申购日与网上申购日同为 2021 年 1 月 5 日（T 日） ，其中，网下申购时间为 9:30-15:00，网上申购时6 间为 9:30-11:30，13:00-15:00投资者在 2021 年 1 月 5 日（T 日）进行网上和网下申购时无需缴付申购资金及网下新股配售经纪佣金 12、自主表达申购意向：、自主表达申购意向：网上投资者应当自主表达申购意向，不得全权委托证券公司代其进行新股申购。 1
20、3、获配投资者缴款与弃购股份处理：、获配投资者缴款与弃购股份处理：网下获配投资者应根据天能电池集团股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市网下初步配售结果及网上中签结果公告 （以下简称“ 网下初步配售结果及网上中签结果公告 ” ） ，按最终确定的发行价格与初步配售数量，于 2021 年 1 月 7 日（T+2 日）16:00 前及时足额缴纳新股认购资金及相应的新股配售经纪佣金。 网下投资者如同日获配多只新网下投资者如同日获配多只新股，请务必按每只新股分别缴款。同日获配多只新股的情况，如只汇一笔总计金股，请务必按每只新股分别缴款。同日获配多只新股的情况，如只汇一笔总计金额，合并缴款将会造成入账
21、失败，由此产生的后果由投资者自行承担。额，合并缴款将会造成入账失败，由此产生的后果由投资者自行承担。 网上投资者申购新股中签后，应根据网下初步配售结果及网上中签结果公告 确保其资金账户在 2021 年 1 月 7 日 （T+2 日） 日终有足额的新股认购资金，投资者款项划付需遵守投资者所在证券公司的相关规定。 网下和网上投资者放弃认购部分的股份由保荐机构（主承销商）包销。 14、中止发行情况：、中止发行情况：当出现网下和网上投资者缴款认购的股份数量合计不足扣除最终战略配售数量后本次公开发行数量的 70%时， 发行人和保荐机构 （主承销商）将中止本次新股发行，并就中止发行的原因和后续安排进行信息
22、披露。具体中止条款请见“十、中止发行情况” 。 15、违约违约责任：责任：提供有效报价但未参与申购或未足额申购、获得初步配售后未及时足额缴纳认购款及相应的新股配售经纪佣金以及存在其他违反 科创板网下投资者管理细则行为的网下投资者，将被视为违约并应承担违约责任，保荐机构（主承销商）将把违约情况及时报中国证券业协会备案。 网上投资者连续 12 个月内累计出现 3 次中签后未足额缴款的情形时，自中国结算上海分公司收到弃购申报的次日起 6 个月（按 180 个自然日计算，含次日） 内不得参与新股、 存托凭证、 可转换公司债券、 可交换公司债券的网上申购。 16、回拨机制：、回拨机制：发行人和保荐机构（
23、主承销商）在确定发行价格和网上、网7 下申购结束后， 将分别根据战略投资者缴款及网上网下申购总体情况决定是否启动回拨机制，对战略配售、网下和网上发行的规模进行调节。具体回拨机制请见“六、本次发行回拨机制” 。 17、风险提示：、风险提示：本次股票发行后将在科创板上市，该市场具有较高的投资风本次股票发行后将在科创板上市，该市场具有较高的投资风险。 科创板公司具有研发投入大、 经营风险高、 业绩不稳定、 退市风险高等特点，险。 科创板公司具有研发投入大、 经营风险高、 业绩不稳定、 退市风险高等特点，投资者面临较大的市场风险。 投资者应充分了解科创板市场的投资风险及 天能投资者面临较大的市场风险。
24、 投资者应充分了解科创板市场的投资风险及 天能电池集团股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市招股意向书 （以下简电池集团股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市招股意向书 （以下简称“ 招股意向书 ” ）中披露的风险因素，审慎作出投称“ 招股意向书 ” ）中披露的风险因素，审慎作出投资决定。资决定。 投资者需充分了解有关科创板新股发行的相关法律法规， 认真阅读本公告的各项内容，知悉本次发行的定价原则和配售原则，在提交报价前应确保不属于禁止参与网下询价的情形， 并确保其拟申购数量和未来持股情况符合相关法律法规及主管部门的规定。投资者一旦提交报价，保荐机构（主承销商）视为该投资者承诺：投资者
25、参与本次报价符合法律法规和本公告的规定，由此产生的一切违法违规行为及相应后果由投资者自行承担。 有关本询价公告和本次发行的相关问题由保荐机构（主承销商）保留最终解释权。 重要提示重要提示 1、天能股份首次公开发行 11,660.00 万股人民币普通股（A 股） （以下简称“本次发行” ） 的申请文件已于 2020 年 7 月 6 日经上海证券交易所科创板股票上市委员会审议通过， 并已经中国证券监督管理委员会同意注册 （证监许可 20203173 号） 。 发行人的股票简称为 “天能股份” ， 扩位简称为 “天能电池集团股份” ，股票代码为“688819” ，该代码同时用于本次发行的初步询价及网
26、下申购。本次发行网上申购代码为 “787819” 。 按照中国证监会 上市公司行业分类指引（2012年修订） ，公司所属行业为电气机械及器材制造业（C38） 。本次发行的保荐机构（主承销商）为中信证券股份有限公司。 2、本次公开发行股份全部为新股，拟发行 11,660.00 万股普通股，占公司发行后总股本的比例为 11.99%。 本次发行初始战略配售发行数量为 1,309.80万股，占本次发行数量的 11.23%，最终战略配售数量与初始战略配售数量的差额将根8 据“六、本次发行回拨机制”的原则进行回拨。回拨机制启动前，网下初始发行数量为 8,280.20 万股， 占扣除初始战略配售数量后发行数
27、量的 80%， 网上初始发行数量为 2,070.00 万股，占扣除初始战略配售数量后发行数量的 20%。最终网下、网上发行合计数量为本次发行总数量扣除最终战略配售数量，网上及网下最终发行数量将根据回拨情况确定。 3、 本次发行仅为发行人公开发行新股， 发行人股东不公开发售其所持股份，即本次发行不涉及老股转让。 4、本次发行的初步询价及网下发行由保荐机构（主承销商）通过申购平台组织实施， 请符合资格的网下投资者通过申购平台参与本次发行的初步询价和网下申购。通过申购平台报价、查询的时间为初步询价和网下申购期间每个交易日9:30-15:00。关于申购平台的相关操作办法请查阅上交所网站（）服务IPO
28、业务专栏中的网下发行实施细则 、 网下 IPO 系统用户手册（申购交易员分册） 等相关规定。 5、本公告所称“网下投资者”是指参与网下发行的机构投资者。本公告所称“配售对象”是指参与网下发行的投资者或其管理的证券投资产品。网下投资者应当于 2020 年 12 月 29 日（T-4 日）中午 12:00 前在中国证券业协会完成配售对象的注册工作。 保荐机构（主承销商）已根据管理办法 承销业务规范 科创板网下投资者管理细则等相关制度的要求，制定了网下投资者的标准。具体标准及安排请见本公告“三、 （一）网下投资者的参与条件及报价要求” 。只有符合保荐机构（主承销商） 及发行人确定的网下投资者标准要求
29、的投资者方能参与本次发行的初步询价。不符合相关标准而参与本次初步询价的，须自行承担一切由该行为引发的后果。保荐机构（主承销商）如发现参与询价的网下机构不符合标准，将在申购平台中将其设定为无效，并在发行公告中披露相关情况。 参与本次网下发行的所有投资者均须在参与本次网下发行的所有投资者均须在 2020 年年 12 月月 29 日（日（T-4 日）日）12:00前 通 过 中 信 证 券前 通 过 中 信 证 券IPO网 下 投 资 者 资 格 核 查 系 统 （网 下 投 资 者 资 格 核 查 系 统 （ 网 址 ：网 址 ：https:/ 网下投资者承诺函要提交核查材料。 网下投资者承诺函要
30、求， 网下投资者一旦报价即视为接受本次发行的网下限售期安排。 参与本次发行求， 网下投资者一旦报价即视为接受本次发行的网下限售期安排。 参与本次发行9 初步询价并最终获得网下配售的公募产品、养老金、社保基金、企业年金基金、初步询价并最终获得网下配售的公募产品、养老金、社保基金、企业年金基金、保险资金和合格境外机构投资者资金，承诺其所管理的配售对象账户若在网下保险资金和合格境外机构投资者资金，承诺其所管理的配售对象账户若在网下配售摇号抽签阶段被抽中，该配售对象所获配的股票限售期限为自发行人首次配售摇号抽签阶段被抽中，该配售对象所获配的股票限售期限为自发行人首次公开发行并上市之日起公开发行并上市之
31、日起 6 个月。个月。 提请投资者注意，提请投资者注意，保荐机构（主承销商）保荐机构（主承销商）将在初步询价及配售前对网下投资将在初步询价及配售前对网下投资者是否存在禁止性情形进行核查，并要求网下投资者提供符合资质要求的承诺者是否存在禁止性情形进行核查，并要求网下投资者提供符合资质要求的承诺和证明材料。如网下和证明材料。如网下投资者拒绝配合核查或其提供的材料不足以排除其存在禁投资者拒绝配合核查或其提供的材料不足以排除其存在禁止性情形的，或经核查不符合配售资格的，止性情形的，或经核查不符合配售资格的，保荐机构（主承销商）保荐机构（主承销商）将拒绝其参与将拒绝其参与初步询价及配售。初步询价及配售。
32、 特别注意一： 网下投资者特别注意一： 网下投资者及其管理的配售对象及其管理的配售对象应严格遵守行业监管要求， 如应严格遵守行业监管要求， 如实向保荐机构（主承销商）提交资产规模或资金规模证明材料，确保实向保荐机构（主承销商）提交资产规模或资金规模证明材料，确保其其填写填写的的“配售对象资产规模明细表配售对象资产规模明细表”与其提供与其提供的的上述上述证明证明材料中相应的材料中相应的资产资产证明证明金额金额保持保持一致， 且配售对象申购金额不得超过上述证明材料及一致， 且配售对象申购金额不得超过上述证明材料及 “配售对象资产规模明配售对象资产规模明细表细表”中相应的资产规模或资金规模中相应的资
33、产规模或资金规模。配售对象为配售对象为公募基金、基金专户、资产管公募基金、基金专户、资产管理计划和私募基金理计划和私募基金（含期货公司及其资管子公司资产管理计划）（含期货公司及其资管子公司资产管理计划）等产品的等产品的，以以初初步询价日前第五个工作日即步询价日前第五个工作日即 2020 年年 12 月月 23 日（日（T-8 日）的产品总资产日）的产品总资产为准；为准；配售对象为配售对象为自营投资账户的自营投资账户的，以公司出具以公司出具的的初步询价日前第五个工作日即初步询价日前第五个工作日即 2020年年 12 月月 23 日（日（T-8 日）自营账户资金规模说明为准日）自营账户资金规模说明
34、为准。上述证明材料需加盖公司上述证明材料需加盖公司公章或外部证明机构公章。公章或外部证明机构公章。 特别注意二：初步询价前，投资者须在上交所网下申购电子平台特别注意二：初步询价前，投资者须在上交所网下申购电子平台（https:/ 年年 12 月月 23 日（日（T-8 日）日） ）的资产规模或资金规模，投资者填写的资产规）的资产规模或资金规模，投资者填写的资产规模或资金规模应当与其向保荐机构 （主承销商） 提交的资产规模或资金规模证明模或资金规模应当与其向保荐机构 （主承销商） 提交的资产规模或资金规模证明材料中载明的资产规模或资金规模保持一致。材料中载明的资产规模或资金规模保持一致。 投资者
35、在投资者在上交所上交所网下申购网下申购电子电子平台平台填写填写资产资产规模规模或或资金规模资金规模的的具体流程是：具体流程是： （1）投资者在初步询价前，应当对审慎报价进行承诺，否则无法进入初步）投资者在初步询价前，应当对审慎报价进行承诺，否则无法进入初步询价录入阶段。 承诺内容为询价录入阶段。 承诺内容为 “参与本次新股申购的网下投资者及相关工作人员已参与本次新股申购的网下投资者及相关工作人员已遵循独立、客观、诚信的原则，严格履行报价评估和决策程序，在充分研究的基遵循独立、客观、诚信的原则，严格履行报价评估和决策程序，在充分研究的基10 础上理性审慎报价，在发行人启动发行后、询价结束前不泄露
36、本次报价、打听他础上理性审慎报价，在发行人启动发行后、询价结束前不泄露本次报价、打听他人报价， 不故意人报价， 不故意压低或抬高价格， 不存在同参与询价的其他网下投资者及相关工压低或抬高价格， 不存在同参与询价的其他网下投资者及相关工作人员、发行人以及承销商进行合谋报价、协商报价等任何违规行为作人员、发行人以及承销商进行合谋报价、协商报价等任何违规行为” 。 特别提醒网下投资者注意的是， 为进一步规范科创板新股发行承销秩序， 促特别提醒网下投资者注意的是， 为进一步规范科创板新股发行承销秩序， 促进网下投资者严格按照科学、独立、客观、审慎的原则参与网下询价，上交所网进网下投资者严格按照科学、独
37、立、客观、审慎的原则参与网下询价，上交所网下下 IPO 系统新增上线审慎报价相关功能。具体要求如下：系统新增上线审慎报价相关功能。具体要求如下： 就同一次科创板就同一次科创板 IPO 发行，网下发行，网下 IPO 系统至多记录同一网下投资者提交系统至多记录同一网下投资者提交的的 2 次初步询价报价记录。网下投资者为拟参与报价的配售对象录入全部报价次初步询价报价记录。网下投资者为拟参与报价的配售对象录入全部报价记录后，应当一次性提交。提交记录后，应当一次性提交。提交 2 次报价记录的，以第次报价记录的，以第 2 次提交的报价记录为次提交的报价记录为准。准。 网下投资者首次提交报价记录后，原则上不
38、得修改，确有必要修改的，应网下投资者首次提交报价记录后，原则上不得修改，确有必要修改的，应在第在第 2 次提交的页面填写次提交的页面填写“报价修改理由报价修改理由” 。系统记录。系统记录“报价修改理由报价修改理由” ，作为监，作为监管机构核查网下投资者报价决策及相关内控制度的依据。管机构核查网下投资者报价决策及相关内控制度的依据。 （2）投资者在初步询价前，应当承诺资产规模情况，否则无法进入初步询）投资者在初步询价前，应当承诺资产规模情况，否则无法进入初步询价录入阶段。价录入阶段。承诺内容为“参与本次新股申购的网下投资者及其管理的配售对象已充分知悉， 将对初询公告要求的基准日对应的资产规模是否
39、超过本次发行可申购上限（拟申购价格初询公告中的网下申购数量上限）进行确认，该确认与事实相符。上述配售对象拟申购金额（拟申购价格拟申购数量）不超过其资产规模， 且已根据保荐机构 （主承销商） 要求提交资产规模数据， 该数据真实、 准确、有效。 上述网下投资者及配售对象自行承担因违反前述承诺所引起的全部后果” 。 （3）投资者应在初询报价表格中填写）投资者应在初询报价表格中填写“资产规模是否超过本次发行可申购资产规模是否超过本次发行可申购金额上限金额上限”和和“资产规模（万元）资产规模（万元） ” 。 对于资产规模超过本次发行可申购金额上限（本次发行可申购金额上限（本次发行可申购金额上限=配配售对
40、象拟申购价格售对象拟申购价格4,000 万股万股，下同），下同）的配售对象，应在“资产规模是否超过本次发行可申购金额上限”栏目中选择“是” ，并选择选择在“资产规模（万元） ”栏目填写具体资产规模或资金规模金额； 对于资产规模未超过本次发行可申购金额上限的配售对象， 应在 “资产规模是否超过本次发行可申购金额上限” 中选择 “否” ，并必须必须在“资产规模（万元） ”栏目填写具体资产规模或资金规模金额。 11 投资者应对每个配售对象填写具体内容的真实性和准确性承担责任，确保投资者应对每个配售对象填写具体内容的真实性和准确性承担责任，确保不存在超资产规模申购的情形。不存在超资产规模申购的情形。
41、6、发行人将进行管理层网下路演推介及网上路演推介。发行人及保荐机构（主承销商）将于 2021 年 1 月 4 日（T-1 日）组织安排本次发行网上路演。关于网上路演的具体信息请参阅 2020 年 12 月 31 日（T-2 日）刊登的天能电池集团股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市网上路演公告 （以下简称“ 网上路演公告 ” ） 。 7、网下投资者申报价格的最小变动单位为 0.01 元；单个配售对象参与本次网下发行的最低拟申购数量为 100 万股， 拟申购数量超过 100 万股的部分必须是10 万股的整数倍，且不超过 4,000 万股。投资者应按规定进行初步询价，并自行承担相应的法律责任
42、。 8、发行人和保荐机构（主承销商）将在发行公告中详细披露网下投资者的报价情况、 关联方核查及私募基金备案核查情况， 以及发行价格、 发行数量、有效报价投资者的名单等信息。 9、每一配售对象只能选择网下发行或者网上发行中的一种方式进行申购。凡参与初步询价报价的配售对象，无论是否为有效报价，均不得再参与网上发行的申购。参与本次战略配售的投资者不得参与本次网上发行和网下申购。 10、 发行人和保荐机构 （主承销商） 在确定发行价格及网上网下申购结束后，分别根据战略投资者缴款及网上网下申购总体情况决定是否启用回拨机制， 对战略配售、网下和网上发行数量进行调整。回拨机制的具体安排请参见本公告中的“六、
43、本次发行回拨机制” 。 11、本次发行的配售原则请见本公告“七、网下配售原则及方式”。 12、2021 年 1 月 7 日（T+2 日）当日 16:00 前，网下投资者应根据网下初步配售结果及网上中签结果公告 ，为其获配的配售对象全额缴纳新股认购资金及对应的新股配售经纪佣金。 13、本公告仅对本次发行中有关发行安排和初步询价的事宜进行说明，投资者欲了解本次发行的详细情况，请仔细阅读 2020 年 12 月 25 日（T-6 日）登载于12 上交所网站（）的招股意向书全文。 一、本次发行的基本情况一、本次发行的基本情况 （一）发行方式（一）发行方式 1、天能股份首次公开发行人民币普通股（A 股）
44、并在科创板上市的申请已于 2020 年 7 月 6 日经上海证券交易所科创板股票上市委员会委员审议通过， 并已经获得中国证券监督管理委员会同意注册（证监许可20203173 号） 。发行人的股票简称为“天能股份” ，扩位简称为“天能电池集团股份” ，股票代码为“688819” ，该代码同时用于本次发行的初步询价及网下申购。本次发行网上申购代码为“787819” 。 2、本次发行采用向战略投资者定向配售、网下向符合条件的投资者询价配售、网上向持有上海市场非限售 A 股股份和非限售存托凭证市值的社会公众投资者定价发行相结合的方式进行。战略配售、初步询价及网上网下发行由保荐机构（主承销商）负责组织；
45、初步询价及网下发行通过上交所的申购平台实施；网上发行通过上交所交易系统进行。 3、本次发行的战略投资者由保荐机构相关子公司跟投和其他战略投资者组成组成，跟投机构为中信证券投资有限公司，其他战略投资者类型为与发行人经营业务具有战略合作关系或长期合作愿景的大型企业或其下属企业。 战略配售相关情况详见“二、战略配售” 。 4、本次发行通过向符合条件的投资者进行初步询价直接确定发行价格，不再进行累计投标询价。 5、本公告所称“网下投资者”是指参与网下发行的机构投资者，包括经中国证券业协会注册的证券公司、 基金管理公司、 信托公司、 财务公司、 保险公司、合格境外机构投资者及符合一定条件的私募基金管理人
46、等专业机构投资者， 网下投资者的具体标准请见本公告“三、 （一）网下投资者的参与条件及报价要求” 。本公告所称“配售对象”是指参与网下发行的投资者或其管理的证券投资产品。 6、北京市金杜律师事务所将对本次发行与承销过程进行全程见证，并出具专项法律意见书。 13 （二）公开发行新股数量和老股转让安排（二）公开发行新股数量和老股转让安排 本次发行向社会公众公开发行新股 11,660.00 万股。 本次发行不设老股转让。 （三）战略配售、网下、网上发行数量（三）战略配售、网下、网上发行数量 1、本次拟公开发行股票 11,660.00 万股，占公司发行后总股本的 11.99%，本次公开发行后总股本为
47、97,210.00 万股。 2、本次发行初始战略配售发行数量为 1,309.80 万股，占本次发行数量的11.23%，最终战略配售数量与初始战略配售数量的差额将根据“六、本次发行回拨机制”的原则进行回拨。 3、回拨机制启动前，网下初始发行数量为 8,280.20 万股，占扣除初始战略配售数量后发行数量的 80%， 网上初始发行数量为 2,070.00 万股， 占扣除初始战略配售数量后发行数量的 20%。 最终网下、 网上发行合计数量为本次发行总数量扣除最终战略配售数量，网上及网下最终发行数量将根据回拨情况确定。 （四）初步询价时间（四）初步询价时间 本次发行的初步询价期间为 2020 年 12
48、 月 30 日（T-3 日）的 9:30-15:00。网下投资者可使用CA证书登录上交所申购平台网页 （https:/ 2020 年 12 月 30 日（T-3 日）的 9:30-15:00。 （五）网下投资者资格（五）网下投资者资格 保荐机构（主承销商）已根据实施办法 业务指引 科创板网下投资者管理细则和承销业务规范等相关制度的要求，制定了网下投资者的标准。具体标准及安排请见本公告“三、 （一）网下投资者的参与条件及报价要求” 。 只有符合发行人及保荐机构（主承销商）确定的网下投资者标准要求的投资者方能参与本次初步询价。不符合相关标准而参与本次初步询价的，须自行承担一切由该行为引发的后果。保
49、荐机构（主承销商）将在申购平台中将其设定为无效，并在发行公告中披露相关情况。 14 提请投资者注意，保荐机构（主承销商）将在初步询价及配售前对网下投资提请投资者注意，保荐机构（主承销商）将在初步询价及配售前对网下投资者是否存在禁止性情形进行核查，并要求网下投资者提供符合资质要求的承诺者是否存在禁止性情形进行核查，并要求网下投资者提供符合资质要求的承诺和证明材料。如网下投资者拒绝配合核查或其提供的材料不足以排除其存在禁和证明材料。如网下投资者拒绝配合核查或其提供的材料不足以排除其存在禁止性情形的，或经核查不符合配售资格的，保荐机构（主承销商）将拒绝其止性情形的，或经核查不符合配售资格的，保荐机构
50、（主承销商）将拒绝其参与参与初步询价及配售。初步询价及配售。 网下投资者需自行审核比对关联方，确保不参加与发行人和保荐机构（主承销商）存在任何直接或间接关联关系的新股网下询价。投资者参与询价即视为与保荐机构（主承销商）和发行人不存在任何直接或间接关联关系。如因投资者的原因，导致关联方参与询价或发生关联方配售等情况，投资者应承担由此所产生的全部责任。 （六）定价方式（六）定价方式 本次发行通过向符合条件的投资者进行初步询价直接确定发行价格， 不再进行累计投标询价。 定价时发行人和保荐机构（主承销商）将综合考虑剔除最高报价部分后的初步询价数据、公司盈利能力、未来成长性及可比公司市盈率等因素。具体安