《同兴环保：首创证券股份有限公司关于公司首次公开发行股票并上市之发行保荐工作报告.PDF》由会员分享，可在线阅读，更多相关《同兴环保：首创证券股份有限公司关于公司首次公开发行股票并上市之发行保荐工作报告.PDF（42页珍藏版）》请在taowenge.com淘文阁网|工程机械CAD图纸|机械工程制图|CAD装配图下载|SolidWorks_CaTia_CAD_UG_PROE_设计图分享下载上搜索。
1、 3-2-1 首创证券股份有限公司首创证券股份有限公司 关于关于同兴环保科技股份有限公司同兴环保科技股份有限公司 首次公开发行股票首次公开发行股票并上市并上市之之 发行保荐工作报告发行保荐工作报告 中国证券监督管理委员会：中国证券监督管理委员会： 首创证券股份有限公司（以下简称“保荐人” 、 “保荐机构” ）作为同兴环保科技股份有限公司（以下简称“发行人” ）申请首次公开发行股票并上市（以下简称“本项目” ）的保荐人（主承销商） ，按照证券发行上市保荐业务管理办法及有关文件规定，授权杨奇、沈志龙任本项目的保荐代表人，具体负责发行人本次发行上市的尽职推荐及持续督导等保荐工作。 保荐人及保荐代表人
2、遵循诚实守信、勤勉尽责原则，严格按照依法制定的业务规则、行业执业规范和道德准则出具发行保荐工作报告。 3-2-2 目目 录录 释释 义义 . 4 第一节第一节 项目运作流程项目运作流程 . 5 一、首创证券项目内部审核流程一、首创证券项目内部审核流程 . 5 （一）正式立项（一）正式立项. 5 （二）签订项目协议、实施进一步尽职调查（二）签订项目协议、实施进一步尽职调查 . 6 （三）质量控制总部跟踪核查（三）质量控制总部跟踪核查 . 6 （四）项目申报前的内核审查（四）项目申报前的内核审查 . 6 二、项目立项审核主要过程二、项目立项审核主要过程 . 7 三、项目执行的主要过程三、项目执行的
3、主要过程 . 7 （一）项目执行成员及进场工作时间（一）项目执行成员及进场工作时间 . 7 （二）项目尽职调查的主要过程（二）项目尽职调查的主要过程 . 8 （三）保荐代表人参与尽职调查的工作时间及主要过程（三）保荐代表人参与尽职调查的工作时间及主要过程 . 11 （四）项目组其他成员尽职调查的工作时间以及主要过程（四）项目组其他成员尽职调查的工作时间以及主要过程 . 11 （五）一次反馈意见回复及（五）一次反馈意见回复及 2019 年半年度财务数据补充申报工作的主要过程年半年度财务数据补充申报工作的主要过程 . 12 （六）首发申请文件落实有关情况告知函回复（六）首发申请文件落实有关情况告知
4、函回复 . 12 （七）（七）2019 年度财务数据补充申报工作的主要过程年度财务数据补充申报工作的主要过程 . 12 四、问核实施情况四、问核实施情况. 13 五、内部审核主要过程五、内部审核主要过程 . 13 （一）内部核查部门审核项目情况（一）内部核查部门审核项目情况 . 13 （二）内核委员会审核项目情况（二）内核委员会审核项目情况 . 14 六、关于发行人股东中私募投资基金备案情况的核查六、关于发行人股东中私募投资基金备案情况的核查 . 14 七、关于发行人利润分配政策的专项核查七、关于发行人利润分配政策的专项核查 . 15 八、关于发行人落实填补被摊薄即期回报的措施及承诺的核查意见
5、八、关于发行人落实填补被摊薄即期回报的措施及承诺的核查意见 . 16 九、关于发行人生产经营和募集资金投资项目环保情况的核查意见九、关于发行人生产经营和募集资金投资项目环保情况的核查意见 . 16 十、财务报告审计截止日后主要财务信息及经营情况十、财务报告审计截止日后主要财务信息及经营情况 . 16 第二节第二节 项目存在问题及其解决情况项目存在问题及其解决情况 . 18 一、尽职调查过程中发现的主要问题及解决情况一、尽职调查过程中发现的主要问题及解决情况 . 18 （一）董事长公务员身份问题（一）董事长公务员身份问题 . 18 （二）王修华股权纠纷问题（二）王修华股权纠纷问题 . 18 （三
6、）北京方信国有股权转让问题（三）北京方信国有股权转让问题 . 19 （四）社保公积金缴纳问题（四）社保公积金缴纳问题 . 20 （五）超资质经营问题（五）超资质经营问题 . 21 （六）行政处罚问题（六）行政处罚问题. 22 （七）公司部分资产尚未取得权属凭证（七）公司部分资产尚未取得权属凭证 . 22 （八）全面合作协议问题（八）全面合作协议问题 . 22 二、项目立项审核关注的主要问题及其落实情况二、项目立项审核关注的主要问题及其落实情况 . 23 （一）请项目组关注公司烟气治理工程业务存在超资质经营情况（一）请项目组关注公司烟气治理工程业务存在超资质经营情况 . 23 （二）请项目组关注
7、公司烟气治理服务中涉及施工分包商资质（二）请项目组关注公司烟气治理服务中涉及施工分包商资质 . 23 三、质量控制总部现场检查关注的问题及其落实情况三、质量控制总部现场检查关注的问题及其落实情况 . 24 （一）关于同兴环（一）关于同兴环保收入确认原则的问题保收入确认原则的问题 . 24 3-2-3 （二）关于同兴环保毛利率的问题（二）关于同兴环保毛利率的问题 . 26 （三）关于募集资金投资项目的问题（三）关于募集资金投资项目的问题 . 29 四、内核会议关注的主要问题及其落实四、内核会议关注的主要问题及其落实情况情况 . 30 （一）关于发行人与中冶焦耐续签合作协议情况（一）关于发行人与中
8、冶焦耐续签合作协议情况 . 30 （二）关于收入真实性、应收账款坏账准备的计提是否充分及期后回款情况（二）关于收入真实性、应收账款坏账准备的计提是否充分及期后回款情况 . 31 （三（三）关于募集资金投资项目土地情况）关于募集资金投资项目土地情况 . 33 （四）关于对赌协议（四）关于对赌协议. 34 五、对证券服务机构出具专业意见的核查情况五、对证券服务机构出具专业意见的核查情况 . 34 3-2-4 释 义 在本发行保荐工作报告中， 除非文意另有所指， 下列简称具有如下特定意义： 发行人、 同兴环保、股份公司、公司 指 同兴环保科技股份有限公司 同兴有限 指 安徽同兴环保工程技术有限责任公
9、司，股份公司前身 北京方信 指 北京方信立华科技有限公司 同兴环保办事处 指 同兴环保科技股份有限公司合肥办事处，公司分公司 北京方信 指 北京方信立华科技有限公司，公司控股子公司 安徽方信 指 安徽方信立华环保科技有限公司，北京方信全资子公司 安徽方信办事处 指 安徽方信立华环保科技有限公司合肥办事处，安徽方信分公司 广西方信 指 中铝广西方信环保新材料科技有限公司，北京方信控股子公司 保荐人 指 首创证券股份有限公司 中冶焦耐 指 中冶焦耐（大连）工程技术有限公司 证监会 指 中国证券监督管理委员会 3-2-5 第一节第一节 项目运作流程项目运作流程 一、首创证券项目内部审核流程一、首创证
10、券项目内部审核流程 为加强对首创证券股份有限公司投资银行业务的管理，防范和控制业务风险，提高投资银行项目质量和工作效率，根据公司法 、 证券法 、 证券公司内部控制指引等法律法规，保荐人制定了首创证券股份有限公司投资银行业务项目立项管理办法 （以下简称“立项办法”） 、 首创证券股份有限公司投资银行业务立项评审委员会议事规则 （以下简称“ 立项议事规则 ”） 、 首创证券股份有限公司投资银行业务内核管理办法 （以下简称“内核管理办法”） 、 首创证券股份有限公司投资银行业务内核委员会议事规则 （以下简称“内核议事规则”） ，对各具体投资银行项目的立项、执行及内核均作了相应规定，根据上述立项办法
11、和内核议事规则的相关规定，保荐人投资银行事业部成立了立项评审委员会专门负责项目的立项评审工作， 保荐人成立了投资银行业务内核委员会负责项目申报前的内核工作。 立项评审委员会的日常工作由投资银行事业部综合管理部（以下简称“综合管理部” ）负责，内核委员会的日常工作由保荐人内核办公室负责，具体负责相关文件的受理、会议通知、会议组织、表决结果统计、整理汇总相关会议意见、建立工作档案等。保荐人内部具体的项目审核流程如下： （一（一）正式立项）正式立项 1、项目尽职调查项目尽职调查 项目组应对拟承接项目进行尽职调查，以确认发行人的证券发行是否符合公司法 、证券法 、首次公开发行股票并上市管理办法 等法律
12、法规的规定。 2、项目立项申请项目立项申请 尽职调查结果表明发行人的证券发行符合正式立项条件的，项目组应编制投资银行业务项目正式立项申请报告等立项申请文件，经所属业务部门审核同意后向投资银行事业部提出正式立项申请。 3、项目立项初审、项目立项初审 综合管理部应对项目组提交的正式立项申请材料进行形式审核。 综合管理部形式审核无异议的， 可提请投资银行事业部立项评审委员会召集 3-2-6 人召开立项评审会议。立项评审委员会召集人同意后， 综合管理部应负责立项评审会议的组织，并将会议通知、立项申请文件等材料以电子邮件或书面形式提前送达参会的立项评审委员。 4、项目立项评审项目立项评审 项目立项评审会
13、议由立项评审委员会主任委员或其指定委员主持。 立项评审委员根据立项议事规则规定的相关立项标准对项目立项申请材料进行审核，并以会议表决方式形成最终评审结论。 （二二）签订项目协议、实施进一步尽职调查）签订项目协议、实施进一步尽职调查 经评审同意正式立项的项目，保荐人应与客户签订相关合作协议，并为项目指定保荐代表人。 包括保荐代表人在内的项目组成员应对项目进行进一步的尽职调查。 （三三）质量控制总部质量控制总部跟踪核查跟踪核查 在项目组对已立项项目进行尽职调查期间， 质量控制总部应为每个项目指定质量控制责任人， 持续跟踪有关项目进展， 及时协调解决项目运行中的相关问题，实现对项目执行的全程督导。
14、（四四）项目申报前的内核审查）项目申报前的内核审查 1、项目内核申请项目内核申请 公司质量控制总部质控审核人员对项目组提供的申请材料进行审核并出具质控初审意见， 同时应对项目组底稿进行检查验收，项目组对质控初审意见进行答复， 公司质量控制总部根据项目组的回复及对底稿检查情况，最终形成质量控制报告。 公司质量控制总部委派质控审核人员赴投资银行业务项目现场， 对项目相关文件信息披露的真实性、 准确性和完整性以及项目组开展尽职调查情况等进行核查。 完成现场核查工作后，质控审核人员可视情况将现场核查中发现的问题与客户和项目组初步沟通，项目负责人应组织项目组成员认真落实审核意见，并将落实情况及时向项目质
15、控审核人员反馈。 公司质量控制总部应根据现场核查结果和沟通情况形成现场核查报告。 公司合规部对投资银行业务进行合规检查，对投资银行项目实施合规检查，对监督、检查中发现的问题提出整改建议并督促落实。项目组成员认真落实合规 3-2-7 意见，并将落实情况及时向合规人员反馈。 项目组应在完成尽职调查、 制作整理完成必要的项目内核申请材料并经质量控制审核和合规审查无异议后，可将内核申请材料提交内核办公室审核。 2、内核办公室内核办公室初审初审 内核办公室应对项目组提交的项目内核申请材料的齐备性进行形式审核。 对内核申请材料的齐备性无异议， 内核审核人员可提请内核办公室负责人召集申请内核项目的问核会议。
16、 3、召开召开内核内核项目项目问核会议问核会议 内核项目问核会议的参会成员按照内核管理办法 、 内核议事规则的规定，对项目组成员进行问核，形成问核评审意见，并对是否同意将申请内核项目提交内核委员会审议进行投票表决。 4、召开项目内核会议、召开项目内核会议 内核办公室负责人应在申请内核项目通过问核会议评审之日起 2 个工作日内提请公司内核委员会召集人召开内核会议。 内核会议由主任委员或其指定委员负责召集和主持。内核委员会按照内核议事规则的规定，在内核委员会成员分别审议的基础上以会议表决形式对是否同意项目内核申请作出最终决定。 5、根据内核评审意见进行整改、根据内核评审意见进行整改 对于经内核会议
17、审议通过的项目， 项目组应根据内核委员会的审核意见及时修改、完善项目申请文件或备案材料，并分别报质量控制总部、公司合规部和内核办公室审核验收。 二、项目立项审核主要过程二、项目立项审核主要过程 预立项时间： 2017 年 7 月 24 日 立项申请时间： 2018 年 1 月 30 日 立项评估决策机构成员： 孟庆亮、刘永杰、黄金腾、于莉、孔令君 立项评估决策时间： 2018 年 2 月 12 日 注：根据保荐人当时有效的项目立项管理办法，项目立项申请前设置有预立项程序。 三、项目执行的主要过程三、项目执行的主要过程 （一）项目执行成员及进场工作时间（一）项目执行成员及进场工作时间 项目执行成
18、员：杨奇（保荐代表人） 、沈志龙（保荐代表人） 、桑川（项目协办人） 、杨林、周鹏、陈晨玫、董健健、谢静亮、丁喆、季元伟。 3-2-8 项目组于 2017 年 6 月开始与发行人接触，并进行初步尽职调查；项目获准预立项后，项目组于 2017 年 7 月正式进场工作。 （二）（二）项目项目尽职调查尽职调查的的主要过程主要过程 项目组在保荐代表人的组织领导下，根据保荐人尽职调查工作准则 、 证券发行上市保荐业务工作底稿指引等相关法规的要求，对发行人进行了全面深入的尽职调查及上市辅导。具体过程如下： 1、组织架构及控制关系调查 通过向控股股东、实际控制人及有关人员访谈、查阅财务资料等方式，了解控股股
19、东和实际控制人所控制全部企业的完整股权结构； 从工商局取得全部关联企业的工商登记文件；实地走访关联企业，具体了解各自所从事的具体业务及与发行人的业务关系。 2、发行人及下属企业历史沿革调查 从工商局取得发行人及下属企业的工商登记文件， 通过查阅该等文件和访谈发行人有关人员等方式，调查发行人自设立以来的历次股权变动情况；通过查阅历史财务资料和访谈有关人员等方式， 了解发行人自设立以来所进行的资产重组情况。 3、发行人业务调查 访谈发行人董事长及有关高级管理人员， 了解发行人业务的具体情况及发展历史、竞争优势、竞争地位和发展规划；调查发行人在研发、采购、销售等方面的具体业务模式；现场了解发行人的机
20、构设置情况和各部门的具体职能；收集、查阅相关的行业报告和同行业上市公司的招股说明书和定期报告等文件； 查阅发行人根据国家规定应具备的相关业务资质和行政许可证书文件；收集、查阅发行人所取得的包括商标、专利等无形资产产权证书；现场查看并收集发行人全部房屋、土地使用权证书。 4、董事、监事、高级管理人员和规范运作调查 取得发行人董事、监事、高级管理人员和其他核心人员的简历，了解上述人员在发行人所分管的具体工作；了解发行人董事会、监事会和高级管理人员的设置情况；查阅、了解发行人股东大会、董事会和监事会的相关制度及三会运作的具体情况；通过访谈发行人高级管理人员和互联网搜索等方式，了解发行人最近 3-2-
21、9 三年的守法情况。 5、财务与会计调查 通过查阅财务报表、访谈财务负责人和审计机构人员等方式，调查发行人的财务管理制度、会计科目核算体系；结合发行人在采购、销售等方面的具体业务模式，分析毛利率等重要财务指标，并与同行业上市公司进行比较；界定发行人的关联方，分析关联方与发行人的业务关系及关联交易对发行上市的影响。 （1）财务相关信息披露专项核查 关于落实 关于首次公开发行股票并上市公司招股说明书中与盈利能力相关的信息披露指引 （证监会公告201346 号）的核查情况 保荐人对发行人收入的真实性和准确性、成本和期间费用的准确性和完整性、影响发行人净利润的项目的尽职调查情况及结论如下： A、收入方
22、面 保荐人结合发行人的销售模式、销售流程及其相关内部控制制度，了解发行人收入确认方法及确认时点，分析了发行人收入构成及变化、分析了公司主要产品销售价格、销量及变动趋势；保荐人分析主要客户情况及变化、抽查公司报告期内主要客户的销售协议、结算资料，款项收支凭证等，对主要客户进行现场走访、问卷调查、函证等程序，核查发行人的收入及回款情况；对发行人报告期主要大额应收账款回款进行了测试，以核查销售收入的真实性。 经核查，保荐人认为，发行人销售收入真实、准确。发行人收入确认政策符合经营的实际情况，符合企业会计准则的有关规定。 B、成本方面 保荐人复核了发行人报告期原材料采购价格， 了解发行人主要产品的成本
23、波动情况；保荐人对发行人存货盘点制度的制定和执行情况进行了解，查看存货盘点书面记录， 单独或联合会计师对发行人的存货进行了抽盘， 验证存货的真实性；保荐人通过实地走访、函证等方式对发行人主要供应商进行核查，了解公司的采购情况。 经核查， 保荐人认为， 发行人成本核算符合实际经营情况及 企业会计准则的规定，发行人成本核算准确、完整。 C、期间费用 3-2-10 保荐人查看了发行人申报期内销售费用、管理费用、研发费用、财务费用明细表并分析其波动情况，对销售费用率及管理费用率进行了分析性复核，与同行业上市公司进行了横向对比， 并与发行人前几期情况进行纵向对比；保荐人对发行人工资水平进行了核查，对比了
24、同行业、同地区人力成本。 经核查，保荐人认为，发行人期间费用水平合理，波动情况正常，期间费用核算准确、完整。 D、净利润方面 除执行上述营业收入、营业成本、期间费用核查程序外，保荐人对发行人报告期各期的营业利润、利润总额和净利润及其变化情况进行了分析。保荐人对发行人综合毛利率、 各业务毛利率进行了分析，重点关注发行人毛利率与同行业上市公司是否存在显著差异。保荐人对发行人存货减值、坏账准备计提、固定资产折旧情况进行了分析。 此外，保荐人获取了发行人报告期所有与政府补助相关的政府部门审批文件、银行收款凭证、公司关于政府补助的会计处理凭证，并与企业会计准则第 16 号政府补助的相关要求进行了核对和分
25、析。 经核查，保荐人认为，发行人毛利率水平合理，政府补助项目、税收相关会计处理合规，净利润核算准确。 关于落实关于做好首次公开发行股票公司 2012 年度财务报告专项检查工作的通知 （发行监管函2012551 号） 、 关于进一步提高首次公开发行股票公司财务信息披露质量有关问题的意见 （证监会公告201214 号）和证监会会计监管风险提示 1-4 号的核查情况 保荐人于2017 年7月至 2020 年7月组织发行人和其他中介机构对发行人报告期内财务会计信息的真实性、准确性、完整性开展了全面核查工作，对 14 号文及 551 号文提及的各项内容进行了重点核查，保荐人实施了实地走访、访谈、核对检查
26、、网络搜索、观察、盘点、函证、分析性复核、穿行测试、截止性测试等程序。 保荐人根据财务专项核查的要求， 在尽职调查过程中搜集整理了全部核查资料，包括但不限于供应商和客户的工商资料、承诺、证明、银行流水单等各种外部资料，也包含发行人业务合同、会计科目余额表、明细表、财务凭证等内部资 3-2-11 料，并根据所获得各种资料形成了详尽的分析性底稿。 经核查，保荐人认为，发行人 2017 年 1 月 1 日至 2019 年 12 月 31 日的财务会计信息真实、准确、完整。 （三）保荐代表人（三）保荐代表人参与尽职调查的参与尽职调查的工作时间及主要过程工作时间及主要过程 本项目保荐代表人杨奇、沈志龙参
27、与尽职调查的工作时间为 2017 年 7 月至今， 其中杨奇主要负责项目总体方案及重点问题的把控，沈志龙主要负责组织项目组进行现场尽职调查、工作底稿的整理和申报文件的制作。本项目保荐代表人认真贯彻勤勉尽责、诚实信用的原则，实际参与了全面尽职调查阶段的尽职调查工作。 在尽职调查过程中，本项目保荐代表人全程牵头组织并参与了发行人本次发行的历次工作会议，为本项目建立了尽职调查工作日志，将有关资料和重要问题进行了汇总，并提出了相应的整改意见和解决方案。本项目保荐代表人认真核查了尽职调查工作底稿，并对出具保荐意见的相关基础性材料进行了核查，确保发行保荐书和保荐工作报告内容的真实、完整、准确。 （四）项目
28、组其他成员（四）项目组其他成员尽职调查的工作时间以及主要过程尽职调查的工作时间以及主要过程 本项目组其他成员包括桑川、杨林、周鹏、陈晨玫、董健健、谢静亮、丁喆、季元伟，具体分工及尽职调查情况如下： 姓姓 名名 主要职责与分工主要职责与分工 工作期间工作期间 桑川 项目总体进度的安排与跟踪；项目组内部人员的总体分工与协调；与其他中介机构及发行人的工作协调； 负责发行人财务方面的尽职调查，并撰写招股说明书财务会计信息、管理层讨论与分析、募集资金运用等章节；整理、归档财务会计信息工作底稿。 2017年7月至今 董健健 负责对发行人业务方面的尽职调查；撰写招股说明书业务与技术、业务发展目标等章节；整理
29、、归档财务会计信息工作底稿。 2017年7月至今 陈晨玫 负责对发行人基本情况、控股股东和实际控制人、关联方、董事、监事和高级管理人员和公司治理等部分的尽职调查； 撰写招股说明书发行人基本情况、董事、监事、高级管理人员与核心技术人员、公司治理、 同业竞争与关联交易等章节； 整理、 归档相关工作底稿。 2017年7月至今 杨林 主要参与对发行人基本情况、业务方面的尽职调查。 2018年7月至今 周鹏 主要参与对发行人业务方面的尽职调查； 参与撰写招股说明书业务与技术、业务发展目标等章节。 2018年7月至今 谢静亮 主要参与对发行人财务会计信息的尽职调查； 参与撰写招股说明书财务会计信息与管理层
30、分析等章节；整理、归档财务会计信息工作底稿。 2018年7月至今 3-2-12 丁喆 主要参与对发行人财务会计信息的尽职调查；负责整理、归档相关工作底稿。 2017年7月至今 季元伟 主要参与对发行人基本情况、董事、监事和高级管理人员、公司治理的尽职调查；负责整理、归档相关工作底稿。 2017年7月至今 （五五）一次反馈意见回复及一次反馈意见回复及 2019 年半年度财务数据补充申报工作的主要过年半年度财务数据补充申报工作的主要过程程 保荐人针对证监会一次反馈意见， 于 2019 年 6 月 21 日起开展补充尽职调查工作， 向发行人提交了补充尽职调查清单，收集并审阅了发行人反馈的尽职调查材料
31、。基于补充尽职调查工作，保荐人相应完成一次反馈意见回复的核查工作。 保荐人于2019年7月起开展对发行人2019年半年度经营情况的补充尽职调查工作，向发行人提交了 2019 年半年度补充尽职调查清单，收集并审阅了各部门反馈的尽职调查材料，包括发行人股东、公司治理情况、关联交易、业务与经营、财务资料等。与此同时，保荐人对发行人主要客户、主要供应商、主管部门等进行走访。基于 2019 年半年度补充尽职调查工作，保荐人相应完成 2019 年半年报数据的补充申报文件准备工作。 （六）首发申请文件落实有关情况告知函回复（六）首发申请文件落实有关情况告知函回复 保荐人针对证监会下发的首发申请文件落实有关情
32、况的告知函，于 2019 年10 月起开始尽职调查工作，向发行人提交了补充尽职调查清单，收集并审阅了发行人反馈的尽职调查材料。基于补充尽职调查工作，保荐人相应完成首发申请文件落实有关情况告知函回复的核查工作。 （七）（七）2019 年度财务数据补充申报工作的主要过程年度财务数据补充申报工作的主要过程 保荐人于2020年1月起开展对发行人2019年度经营情况的补充尽职调查工作，向发行人提交了 2019 年度补充尽职调查清单，收集并审阅了各部门反馈的尽职调查材料，包括发行人股东、公司治理情况、关联交易、业务与经营、财务资料等。与此同时，保荐人对发行人主要客户、主要供应商等进行走访，对发行人客户、供
33、应商进行了独立函证并获取回函。基于 2019 年度补充尽职调查工作，保荐人相应完成 2019 年报数据的补充申报文件准备工作。 （八八）2020 年年半年度半年度财务数据补充申报工作的主要过程财务数据补充申报工作的主要过程 保荐人于2020年7月起开展对发行人2020年半年度经营情况的补充尽职调查工作，向发行人提交了 2020 年半年度补充尽职调查清单，收集并审阅了各部门反馈的尽职调查材料。与此同时，保荐人对发行人主要客户、主要供应商等进 3-2-13 行走访，对发行人客户、供应商进行了独立函证并获取回函。基于 2020 年半年度补充尽职调查工作，保荐人相应完成 2020 年半年报数据的补充申
34、报文件准备工作。 四、问核实施情况四、问核实施情况 在尽职调查期间，保荐人根据保荐人尽职调查工作准则 、 关于进一步加强保荐机构内部控制有关问题的通知 （发行监管函2013346 号）的有关规定，逐条落实了关于保荐项目重要事项尽职调查情况问核表（适用于主板，含中小企业板） ，对发行人主体资格、发行人独立性、发行人业绩及财务资料、发行人的规范运作、内部控制或公司治理的合规性、发行人其他影响未来持续经营及不确定事项的相关事项进行了独立核查，采取的核查方式包括走访、访谈、查阅有关资料、函证、要求当事人承诺或声明、由有权机关出具确认或证明文件、进行互联网搜索等。通过实施问核工作，保荐人及保荐代表人进一
35、步做好了本次证券发行项目的尽职调查工作，有效提高了保荐工作质量。 2019 年 4 月 12 日，内核办公室负责人主持了项目内部问核程序，询问了项目的尽职调查工作情况，以及项目组在尽职调查中对重点事项采取的核查手段、核查过程和核查结果。保荐代表人杨奇、沈志龙就关于保荐项目重要事项尽职调查情况问核表（适用于主板，含中小企业板） 逐项问核，誊写该表所附承诺事项后并签字确认；保荐业务负责人刘侃巍在关于保荐项目重要事项尽职调查情况问核表（适用于主板，含中小企业板） 上签字确认。 关于保荐项目重要事项尽职调查情况问核表（适用于主板，含中小企业板） 详细内容参见本保荐工作报告附件。 五五、内部审核主要过程
36、、内部审核主要过程 （一）内部核查部门审核项目情况（一）内部核查部门审核项目情况 1、内部核查部门的人员构成 保荐人内部核查部门为公司质量控制总部， 质量控制总部指定四名审核人员唐洪广、刘永杰、曹小军、艾之玥负责对本项目进行审核。 2、现场核查次数及工作时间 2019 年 3 月 4 日至 7 日，质量控制总部委派唐洪广、刘永杰、曹小军、艾之玥对同兴环保首发申请项目进行了为期 4 天的实地调查和现场审核。期间，审 3-2-14 核人员考察了发行人的业务经营及管理情况，实地走访了发行人生产经营场所，与发行人董事长、财务负责人及董事会秘书等高级管理人员进行了座谈，审查了项目组全套工作底稿，就关注的
37、问题与项目组、发行人及其他中介机构进行了沟通， 并针对工作底稿不完善的地方和招股说明书中表述不明晰的相关内容提出了相应修改意见。 （二）内核（二）内核委员会委员会审核项目情况审核项目情况 1、内核委员会成员构成情况 保荐人投资银行业务内核委员会由内部专业人员和外聘专家组成，其中有 7名委员参加了 2019 年 4 月 17 日召开的同兴环保首发项目内核会议， 内核会议成员具体构成如下： 毕劲松、刘侃巍、唐洪广、孟庆亮、王剑辉、张凌燕、李鸿飞 2、内核会议时间 2019 年 4 月 17 日，保荐人内核会议成员以集体讨论的形式对本次证券发行项目进行了审核。 3、内核会议成员意见及表决结果 参与本
38、次内核会议的 7 名内核委员经投票表决一致认为同兴环保符合首次公开发行股票并上市的实质条件，具有良好的发展前景，同意将同兴环保首次公开发行股票并上市申请文件上报中国证监会审核。 六、关于发行人股东中私募投资基金备案情况的核查六、关于发行人股东中私募投资基金备案情况的核查 根据中国证监会于 2015 年 1 月 23 日发布的 发行监管问答关于与发行监管工作相关的私募投资基金备案问题的解答的规定，项目组对发行人股东中是否存在私募投资基金及其是否按规定履行备案程序情况进行了核查。 经核查发行人股东中有 5 名机构股东， 分别为安徽高新金通安益股权投资基金（有限合伙） （以下简称“高新金通” ） 、
39、宁波庐熙股权投资合伙企业（有限合伙） （以下简称“庐熙投资” ） 、宁波晨晖盛景股权投资合伙企业（有限合伙） （以下简称“晨晖投资” ） 、安徽高新金通安益二期创业投资基金（有限合伙） （以下简称“高新金通二期” ） 、宁夏翔海节能环保投资合伙企业（有限合伙） （以下简称“翔海投资” ） 。对于 5 名机构股东，项目组执行了如下核查方式： （1）核查机构股东的营业执照、公司章程、合伙协议； 3-2-15 （2）核查机构股东所出具的调查表、声明； （3）核查私募投资基金及其管理人提供的私募投资基金备案证明，查询中国证券投资基金业协会（）公示信息。 经核查： 高新金通属于私募投资基金，管理人为安徽
40、金通安益投资管理合伙企业（有限合伙） ，高新金通及其管理人均在中国证券投资基金业协会完成了私募投资基金及基金管理人备案登记，高新金通的备案编号为 S38275，安徽金通安益投资管理合伙企业（有限合伙）的备案编号为 P1013749。 庐熙投资属于私募投资基金，管理人为上海十月资产管理有限公司，庐熙投资及其管理人均在中国证券投资基金业协会完成了私募投资基金及基金管理人备案登记，庐熙投资的备案编号为 SK0692，上海十月资产管理有限公司的备案编号为 P1031528。 晨晖投资属于私募投资基金，管理人为北京晨晖创新投资管理有限公司，晨晖投资及其管理人均在中国证券投资基金业协会完成了私募投资基金及
41、基金管理人备案登记，晨晖投资的备案编号为 S38317，北京晨晖创新投资管理有限公司的备案编号为 P1012701。 高新金通二期属于私募投资基金， 管理人为安徽金通安益投资管理合伙企业（有限合伙） ，高新金通二期及其管理人均在中国证券投资基金业协会完成了私募投资基金及基金管理人备案登记，高新金通二期的备案编号为 SE5179，安徽金通安益投资管理合伙企业（有限合伙）的备案编号为 P1013749。 翔海投资属于私募投资基金，管理人为安徽翔海资产管理有限公司，翔海投资及其管理人均在中国证券投资基金业协会完成了私募投资基金及基金管理人备案登记，翔海投资的备案编号为 SR5697，安徽翔海资产管理
42、有限公司的备案编号为 P1029424。 综上，发行人机构股东已按照证券投资基金法 、 私募投资基金监督管理暂行办法及私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行） 的要求办理了私募投资基金备案程序。 七、关于发行人利润分配政策的专项核查七、关于发行人利润分配政策的专项核查 经过对发行人本次发行上市后适用公司章程（草案） 的核查，保荐人认 3-2-16 为： 发行人的利润分配决策机制符合关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知 （证监发201237 号） 、 上市公司监管指引第 3 号上市公司现金分红的规定，发行人利润分配政策和未来分红规划注重给予投资者合理回报，有利于保护投资者的合法权益。
43、 八、 关于发行人落实填补被摊薄即期回报的措施及承诺的核查意八、 关于发行人落实填补被摊薄即期回报的措施及承诺的核查意见见 发行人就首次公开发行股票对即期回报摊薄的影响进行了分析并拟定了相关填补措施，公司实际控制人、董事、高级管理人员已出具了相关承诺，并经公司董事会、股东大会审议通过。 保荐人认为，发行人预计的即期回报摊薄情况合理，并切实制定了相应填补即期回报措施，发行人的实际控制人、董事和高级管理人员出具了承诺，上述事项符合 国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见以及关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见中关于保护中小投资者合法权益的精神。
44、九九、 关于发行人关于发行人生产经营和募集资金投资项目环保情况的核查意生产经营和募集资金投资项目环保情况的核查意见见 经查阅环保相关法律法规的规定、 公开渠道检索发行人是否存在环保处罚信息、 核查发行人取得的环评批复文件、 实地走访发行人经营管理和项目实施场所、查看主要生产业务流程及相关环保设施运行情况、走访相关环保部门等，保荐人认为： 发行人报告期内不存在违反环境保护相关法律、 法规受到行政处罚的情形，其生产经营和募集资金投资项目符合国家和地方有关环境保护法律、 法规的相关要求。 十、财务报告审计截止日后主要财务信息及经营情况十、财务报告审计截止日后主要财务信息及经营情况 发行人本次财务报告
45、审计截止日为 2020 年 6 月 30 日， 保荐人对发行人审计截止日后主要财务信息及经营情况进行了核查。 保荐人取得发行人 2020 年半年度期后的财务报表及相关经营信息，与发行人管理层进行沟通，查阅了财务报告审计截止日后新增主要购销合同、银行流水明细表等与经营活动相关的原始凭证，复核查阅了发行人所处行业相关情况，分 3-2-17 析主要原材料采购及产品销售的变动趋势，并与上年同期相关资料进行比较分析。 核查公司诉讼或仲裁事项、税收政策以及其他可能影响投资者判断的重大事项。 经核查，保荐人认为，财务报告审计截止日后，发行人所处行业产业政策、税收政策、行业周期性、业务模式及竞争趋势、主要原材
46、料的采购、产品的生产销售规模及销售价格未发生重大不利变化， 无新增对未来经营可能产生较大影响的诉讼或仲裁事项，无重大安全事故以及其他可能影响投资者判断的重大事项。发行人生产经营情况正常，不存在影响公司生产经营的重大不利因素。 3-2-18 第二节第二节 项目存在问题及其解决情况项目存在问题及其解决情况 一、尽职调查过程中发现的主要问题及解决情况一、尽职调查过程中发现的主要问题及解决情况 （一）董事长公务员身份（一）董事长公务员身份问题问题 1、问题描述及分析问题描述及分析 根据中国共产党含山县委员会、含山县人民政府于 2003 年 11 月 15 日联合发布的含发200316 号 关于党政群机
47、关和财政全额拨款事业单位人员从事民营经济的管理的暂行规定 ，经县委审批后，公务员可以从事民营经济且 3 年内保留身份、级别并享受相应工资待遇。郑光明在 2006 年 12 月成为同兴有限股东时，尚未完成公务员职务解除手续，且未依照该规定于从事民营经济满 3年后离职或返回原公务员岗位任职。 郑光明上述任职行为违反了上述含山县人民政府规范性文件的要求。 2、解决、解决措施及进度措施及进度 郑光明已退还了 2005 年 10 月至 2015 年 9 月期间取得的全部公务员收入，并取得中共含山县委组织部 2017 年 3 月 21 日出具的证明， 证明其已辞去公务员身份并创办安徽同兴环保工程技术有限责
48、任公司，其离职前曾担任含山县农业局农业股股长、县委组织部组织科副科长、原巨兴乡乡长、县文化旅游局副局长等职务；其任职期间无违法违纪行为，其辞职及创业符合有关规定。 （二）王修华股权纠纷（二）王修华股权纠纷问题问题 1、问题描述及分析、问题描述及分析 （1）民事诉讼 2016 年 7 月，王修华就其与同兴有限、郑光明、杨华股权纠纷为由，向法院提起民事诉讼。 2016 年 11 月 16 日，含山县人民法院作出判决，驳回王修华全部诉讼请求。2017 年 01 月 24 日，安徽省马鞍山市中级人民法院做出终审判决，维持一审判决。 （2）行政诉讼 2016 年 10 月，王修华向马鞍山市雨山区人民法院
49、提起行政诉讼，诉请法院撤销含山县市场监督管理局 2007 年 6 月 20 日对其股权转让、 股权变更的登记行 3-2-19 为。2016 年 11 月 01 日，王修华撤回上述起诉。 2017 年 2-3 月， 王修华分别向安徽省含山县人民法院、 安徽省马鞍山市中级人民法院就上述事项提起行政诉讼， 均被法院以超过诉讼时效为由做出不予受理的行政裁定。 2、解决措施、解决措施及进度及进度 已针对王修华与公司股权纠纷事项，对王修华本人做专项访谈确认，确认其目前与公司及其他股东不存在股权纠纷。 （三）（三）北京方信北京方信国有股权转让国有股权转让问题问题 1、问题描述及分析、问题描述及分析 2013
50、 年 4 月 27 日，根据京财国资2011664 号北京市重大科技成果转化和产业项目统筹资金股权投资管理暂行办法 （以下简称“ 办法 ” ）的规定，中关村发展集团股份有限公司与北京方信签订政府股权投资协议 ，中关村发展集团股份有限公司以增资形式向北京方信投资 800 万元人民币，其中 615.38 万元计入北京方信注册资本，占比 25.01%，其余 184.62 万元计入资本公积，该资金用于支持北京方信从事低温 SCR 脱硝催化材料研制及产业化项目。 办法规定，上述资金退出应提交中关村创新平台重大科技成果产业项目审批联席会议（以下简称“联席会议” ）审核批准。 2016 年 7 月，中关村发