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1、 国金证券股份有限公司关于 上海兰卫医学检验所股份有限公司 首次公开发行股票并在创业板上市 之 上市保荐书 保荐保荐人人（主承销商）（主承销商） （成都市（成都市青羊区青羊区东城根上街东城根上街 95 号）号） 二零二二零二一一年年五五月月 上海兰卫医学检验所股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市之上市保荐书 3-1-3-2 声明声明 本保荐机构及其保荐代表人已根据中华人民共和国公司法 中华人民共和国证券法 创业板首次公开发行股票注册管理办法 （试行） （以下简称“ 注册管理办法”） 、 深圳证券交易所创业板股票上市规则 （以下简称“ 上市规则 ” ）等法律法规和中国证券监督管理委员会及深
2、圳证券交易所的有关规定，诚实守信，勤勉尽责，严格按照依法制定的业务规则和行业自律规范出具上市保荐书，并保证所出具文件真实、准确、完整。 上市保荐书中如无特别说明，相关用语具有与上海兰卫医学检验所股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书中相同的含义。 上海兰卫医学检验所股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市之上市保荐书 3-1-3-3 目录目录 第一节第一节 发行人概况发行人概况 . 5 一、发行人基本情况. 5 二、发行人的主营业务. 5 三、发行人的核心技术及研发水平. 5 四、发行人主要经营和财务数据及指标. 5 五、发行人存在的主要风险. 11 第二节第二节 本次发行概况
3、本次发行概况 . 20 第三节第三节 保荐机构对本次证券发行上市的保荐情况保荐机构对本次证券发行上市的保荐情况 . 21 一、保荐机构项目人员情况. 21 二、保荐机构与发行人之间的关联关系. 21 三、保荐机构承诺事项. 22 四、发行人就本次证券发行上市履行的决策程序. 23 五、保荐机构关于发行人符合上市条件的核查意见. 23 六、对发行人证券上市后持续督导工作的具体安排. 28 七、保荐机构对本次股票上市的推荐结论. 29 上海兰卫医学检验所股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市之上市保荐书 3-1-3-4 释义释义 上市保荐书中，除非文义另有所指，下列简称和术语具有如下含义： 发
4、行人、公司、兰卫检验 指 上海兰卫医学检验所股份有限公司 兰卫有限、有限公司 指 上海兰卫医学检验所有限公司，兰卫检验前身 国金证券、本保荐机构 指 国金证券股份有限公司 容诚、容诚会计师、发行人会计师 指 容诚会计师事务所（特殊普通合伙） 股东大会 指 上海兰卫医学检验所股份有限公司股东大会 董事会 指 上海兰卫医学检验所股份有限公司董事会 监事会 指 上海兰卫医学检验所股份有限公司监事会 公司法 指 中华人民共和国公司法 证券法 指 中华人民共和国证券法 注册管理办法 指 创业板首次公开发行股票注册管理办法（试行） 保荐管理办法 指 证券发行上市保荐业务管理办法 深交所 指 深圳证券交易所
5、 中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 本次发行 指 本次向社会公众公开发行人民币普通股的行为 募投项目 指 募集资金投资项目 报告期 指 2018 年度、2019 年度、2020 年度 元、万元 指 人民币元、人民币万元 上海兰卫医学检验所股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市之上市保荐书 3-1-3-5 第一节第一节 发行人发行人概况概况 一、一、发行人基本情况发行人基本情况 发行人名称发行人名称 上海兰卫医学检验所股份有限公司 住所住所 上海市长宁区临新路 268 弄 1 号楼 6、7、8、9 层 邮政编码邮政编码 200335 成立日期成立日期 2007 年 12 月 24 日
6、整体变更设立日期整体变更设立日期 2015 年 9 月 7 日 电话号码电话号码/传真号码传真号码 021-31778162/021-31827446 互联网网址互联网网址 http:/ 电子信箱电子信箱 信息披露和投资者关系信息披露和投资者关系负责人及其联系方式负责人及其联系方式 董事会秘书：高文俊 联系电话：021-31778162 二、二、发行人的主营业务发行人的主营业务 兰卫检验是一家为检验诊断行业提供整体解决方案的综合服务商， 面向各级医疗机构提供第三方医学检验和病理诊断服务、 国内外知名品牌体外诊断产品以及其他专业技术支持，以满足各级医疗机构差异化需求。经过十多年的发展，公司形成了
7、系统化、规模化、网络化的服务体系。该体系以独立医学实验室为区域中心， 通过优化医学检验与病理诊断资源配置， 促进基层医学实验室标准化建设，实现区域内医学检验结果互认，病理诊断资源协同共享。 三、三、发行人的核心技术发行人的核心技术及研发水平及研发水平 经过多年的积累，公司形成了以分子检验技术、病理诊断技术为特色，以临床检验技术平台、信息化技术平台为基础的核心技术体系。该技术体系的主要特点是各技术平台间形成了协同效应， 是公司满足各级医疗机构差异化需求的重要保证，同时也是公司在未来技术革新中保持领先的关键因素。 （一）分子检验技术（一）分子检验技术 公司分子检验技术平台拥有的核心技术如下： 上海
8、兰卫医学检验所股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市之上市保荐书 3-1-3-6 序号序号 技术名称技术名称 技术简介技术简介 技术来源技术来源 1 聚合酶链式反应（PCR）技术 分子检验的主要手段，发行人建立起一套包括常规PCR、荧光实时定量 PCR、数字 PCR 等在内的全覆盖技术体系，已经用于开展病原体检验、肿瘤诊断及用药指导、遗传病诊断等多项临床检验，是公司近期开展新冠检验的主要技术手段 自主研发 2 DNA 测序技术 公司近年来的主要研究方向，主要用于遗传病诊断、病原物多态性分析、肿瘤发病机制研究及用药指导等方面，已形成检验菜单 55 项 自主研发 3 基因全外显子拷贝数检测系列
9、技术（WECA） WECA可以实现外显子区域全覆盖， 从而捕捉DNA编码区内突变和单核苷酸多态性（SNP）情况，特别适用于遗传病/罕见病的基因多态性分析， 肿瘤及血液病靶向用药过程中的突变监测，以及感染性病原物的确诊和分型 自主研发 公司分子检验技术团队拥有二十年以上科研服务、产品开发和产业化经验，目前该团队已经建立起一套包括常规 PCR、荧光实时定量 PCR、荧光原位杂交（FISH）、基因芯片、一代/二代 DNA 测序在内的多层次技术体系。科创中心实验室配备荧光定量 PCR 仪、数字 PCR 分析仪、生物芯片分析仪、一代测序系统、二代测序系统等先进检测设备，具备开展各项分子检验项目的能力和资
10、质。通过自主研发、科研合作和引进技术再创新，公司在核酸样本收集、特异序列扩增、基因多态性捕捉、表观遗传检测、miRNA 分析以及高通量数据处理等关键技术上形成了特有技术优势，现已开发出应用于血液病、实体肿瘤、遗传病/罕见病、感染物筛查等领域的检验菜单，可用于疾病确诊、突变监测以及后续用药指导。 公司自主开发的基因全外显子拷贝数检测系列技术（WECA），是上海市张江 国 家 自 主 创 新 示 范 区 专 项 发 展 资 金 重 点 项 目 （ 项 目 编 号 ：201705-CN-C1085-017），可结合液体活检、基因芯片和测序平台，应用于遗传病诊断、肿瘤靶向药物伴随基因检测、感染性病原体
11、检测以及血液病个性化用药基因检测等场景。相较于常用的多重连接依赖探针扩增（MLPA），WECA 可以实现外显子区域全覆盖， 从而捕捉 DNA 编码区内突变和单核苷酸多态性 （SNP）情况，特别适用于遗传病/罕见病的基因多态性分析，肿瘤及血液病靶向用药过程中的突变监测，以及感染性病原物的确诊和分型。 上海兰卫医学检验所股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市之上市保荐书 3-1-3-7 以分子检验技术平台为中心， 公司利用与上游供应商和下游医疗机构长期形成的合作关系，一方面持续对国际先进技术进行引进、消化和再创新，整合到公司技术体系中，另一方面透过和医疗机构合作，进行技术成果转化。 近年来分子
12、检验平台形成的研发成果如下： 序号序号 课题名称课题名称 项目简介项目简介 项目成果项目成果 1 Gilbert 综合征相关基因检测的研究 建立了 Gilbert 综合征的基因文库，并优化了基于测序技术的检测方法， 可应用于临床检验。 预计申请 1 项专利。 2 丙型肝炎耐药基因检测调查 通过结合 PCR 和临床常规检测技术，建立了一种标准化的、操作简单快速的、 适合临床常规开展的丙型肝炎分型方法。 预计申请 1 项专利。 3 骨髓增生性疾病的高敏法基因检测研究 通过 PCR 以及基因测序，进行骨髓异常疾病的基因检测研究。 可用于揭示基因突变、发病时间规律、血液病预防、治疗、预后判断。 预计申
13、请 3 项专利。 4 AML 基因检测套餐 通过优化实验方法与程序， 建立了适用于常规临床检测的 AML 基因检测套餐。可以辅助临床实现对 AML 患者因突变的快速、高效检测。 预计申请 1 项专利。 5 结直肠癌中 KRAS, NRAS,BRAF,EGFR 基因突变比例及临床意义 使用二代测序进行高通量 DNA 测序分析，获得结直肠癌患者中包含 KRAS, NRAS, BRAF, EGFR 基因的突变信息，结合临床靶向治疗药物的使用分析临床意义。 形成临床检验项目 6 胃肠道间质瘤中PDGFRA 855T 及c-KIT 基因突变检测 使用二代测序进行高通量 DNA 测序分析，获得胃肠道间质瘤
14、中 PDGFRA 855T 及 c-KIT 基因突变信息，结合临床靶向治疗药物的使用分析临床意义。 形成临床检验项目 7 液体活检基因检测用于结肠癌的早期诊断及靶向用药指导 动态观察血液 ctDNA 含量变化，检测SEPTIN9 的甲基化位点的甲基化状况、KRAS 及 BRAF 基因突变情况， 同时使用二代测序手段对结肠癌常见相关基因 100 多个热点突变进行检测。 综合上述信息， 探索以液体活检手段进行结肠癌的早期诊断方法及靶向药治疗伴随诊 8 断方法。最后优化实验方法与程序，以使之能适应于常规临床检测。 形成临床检验项目 8 新冠病毒核酸检测技东莞兰卫在 2020 年 1 月立项并快速完形
15、成临床检验项上海兰卫医学检验所股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市之上市保荐书 3-1-3-8 序号序号 课题名称课题名称 项目简介项目简介 项目成果项目成果 术的研发 成本项研究。 本项目研究实现的是一种新冠病毒核酸检测技术， 本项目采用自主研发的方式进行， 通过运用合作开发新型冠状病毒检测试剂盒（数字 PCR法） ， 利用数字 PCR 系统平台的优势解决本次疫情防控工作的难点， 提升了检测的稳定性。 目 9 适用于二代测序技术新颖的和经济的微量DNA 多重建库技术 将能够完成建库的样本 DNA 含量降低至 120pg，以建库成本明显降低为最终目的。 应用于实验室测序前建库 （二）病理
16、诊断技术（二）病理诊断技术 公司病理诊断平台拥有的核心技术如下： 序号序号 技术名称技术名称 技术简介技术简介 技术来源技术来源 1 常规病理诊断技术 主要依赖病理医师的专业度和经验，通过观察H&E 染色后的组织石蜡切片或冰冻切片，根据形态学变化判断疾病进程。在肺泡蛋白沉积症（Pulmonary Alveolar Proteinois）等罕见病的病理诊断上形成了深厚的技术积累 自主研发 2 免疫组化技术 在常规病理基础上， 通过特异性抗体染色， 确定目标蛋白在组织中的表达情况， 主要用于肿瘤伴随诊断和用药指导， 公司目前已经可以开展各种免疫组化项目 自主研发 3 分子病理技术 公司病理领域的重
17、点研发方向， 近年来在肿瘤的基因分型、病理样本中 miRNA 分析、特定基因在肿瘤不同病理阶段的表达情况等方向形成了一定的技术积累 自主研发 病理诊断技术平台是公司病理诊断特色服务的基础， 平台配备新型全自动常规病理组织学染色机、 免疫组化染色机等设备， 建立起包括细胞和组织病理制片、常规染色、免疫组织化学、特殊染色、分子病理检测在内的标准化技术体系，并形成了一定规模的组织样本库。不仅如此，基于对病理市场的深刻理解，公司在行业关键点实现了技术突破，形成具有兰卫特色的病理诊断技术体系。 不同于其他检验技术，病理诊断高度依赖于医师的专业水平。公司拥有一支技术实力深厚的人才队伍，在分子病理、罕见病病
18、理诊断等前沿领域有丰富的科上海兰卫医学检验所股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市之上市保荐书 3-1-3-9 研经验。其中，通过病理样本中 miRNA 表达谱进行前列腺癌诊断和预后分析、肺泡蛋白沉积症（Pulmonary Alveolar Proteinois）的临床病理方法学分析两项研究，已经发表于相关领域 SCI 刊物。 我国病理医生整体缺口大，病理科工作一直处于高强度高负荷状态。公司自主开发的数字化病理系统和会诊平台，不同于常见的“大数据分析+人工智能”技术路径，针对病理医生工作中的实际需求，着重于实验流程监控、设备系统整合、检验结果分析和云端会诊，以实现病理医生资源优化配置。该系
19、统可链接各实验室的病理诊断业务，尽可能减少病理检验过程中人为因素干扰，以数字化的方式实现信息传递，特别适用于区域病理诊断中心。 病理诊断特别是免疫组化和分子病理诊断中， 试剂质量是系统稳定性的关键影响因素。 公司子公司武汉珈源研制了系列病理诊断用体外诊断试剂产品，现有194 个一抗试剂、9 个辅助试剂、1 个分子病理荧光原位杂交探针试剂，覆盖主要肿瘤及其他多种标志物，可用于疾病辅助诊断。 近年来病理平台形成的研发成果如下： 序号序号 课题名称课题名称 项目简介项目简介 项目成果项目成果 1 造血与淋巴组织肿瘤实验诊断平台的建设和应用 依据标准建立了WHO造血和淋巴组织肿瘤分类的实验诊断平台，
20、可用于相关肿瘤的分子病理诊断和研究。 预计申请2项软件著作权。 2 ZNF217 基因扩增和表达情况及与乳腺癌临床因素的相关性分析 采用免疫组化和 FISH 杂交方法，完成了ZNF217基因在200例样本中表达情况的分析， 确定了该基因与其他乳腺癌常见突变基因表达的相关程度， 以及与患者年龄、病理分型、分化程度的相关性。可为靶向治疗研究提供新思路。 预计申请 1 项专利。 3 CD14， CD55 在免疫组化和 FISH 的表达关系的临床意义 采用实验室自建方法路径，完成了CD14/CD55 表达量的比值与年龄、肿瘤分型、肿瘤分化程度的关系研究，为指导用药、治疗、预后提供新思路和依据。 预计申
21、请1项软件著作权。 （三）临床检验技术平台（三）临床检验技术平台 除分子检验和病理诊断外， 公司的临床检验技术平台自主掌握了药物浓度检上海兰卫医学检验所股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市之上市保荐书 3-1-3-10 测、检验流程质控、样本质量管理等核心技术，已经可以满足医疗机构临床检验项目目录中大部分临床检验需求。实验室拥有全自动生化及发光检测系统、血液体液检测系统、 免疫检测系统、 微生物实验室、 理化分析实验室、 质谱平台，可以接纳大量的普检样品检测。在肝胆功能、心血管、肾功能、内分泌、肿瘤、感染性病原体以及血液病等多个疾病领域形成了完备的检验菜单。 公司临床检验技术平台拥有的主
22、要核心技术如下： 序号序号 技术名称技术名称 技术简介技术简介 技术来源技术来源 1 药物浓度检测技术 利用高效液相色谱等技术检测血液中特定药物浓度 合作研发 2 染色剂质控品制备技术 用作检验过程中内参或外控，提升检验系统可靠性 自主研发 3 标本采集温控装置 解决生物标本或药品在运输过程中降解、变质问题 自主研发 （四）信息化平台（四）信息化平台 信息化技术作为各项检验诊断技术的支撑平台，已成为公司技术体系特色。公司在信息化技术方面具有一批专业性强且熟悉业务的技术骨干人员， 在研发上注重结合第三方检验实际工作， 有针对性解决临床医生和医疗机构在信息化技术方面遇到的问题。公司信息化平台拥有的
23、主要核心技术如下： 序号序号 技术名称技术名称 技术简介技术简介 技术来源技术来源 1 人体生化样本采集运输实时智能监控技术 全流程监控样本，确保样本质量和生物安全 自主研发 2 实验室检验信息系统（LIS） 用于优化实验室流程，可与多种医院信息管理系统（HIS）对接 合作研发 3 计算机辅助判读梅毒螺旋体颗粒凝集试验（TPPA)结果的系统研究和开发 完成计算机辅助 TPPA 检测结果判读的图像采集设备、结果分析软件系统的开发，实现TPPA 检测结果的自动分析。 自主研发 4 社区医疗数字化健康管理技术 目前已在兰卫合作的社区医院试运行，包括社区健康检验管理系统与样本物流监管系统，集中存贮病人
24、医疗数据，实现社区医院与兰卫的检验数据互通，以及检验社区检验管理系统档案管理。 自主研发 上海兰卫医学检验所股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市之上市保荐书 3-1-3-11 （五） 发行人在技术研发和产品创新方面获得的科技成果认定及（五） 发行人在技术研发和产品创新方面获得的科技成果认定及荣誉荣誉 序号序号 荣誉或奖项荣誉或奖项 获奖单位获奖单位 颁发单位颁发单位 1 上海市长宁区认定企业技术中心 兰卫检验 长宁区商务委（经委）、长宁区科委、长宁区财政局 2 2016 年度上海市科技小巨人工程 兰卫检验 上海市科学技术委员会 3 上海市“专精特新”中小企业（2017-2018） 兰卫检
25、验 上海市促进中小企业发展协调办公室 4 抗疫检验模范团队 兰卫检验 上海市医师协会检验医师分会 5 创新创业优秀企业 武汉兰卫 武汉市硚口区企业联合会、企业家协会 6 抗疫先锋 武汉兰卫 武汉市硚口区企业联合会、企业家协会 四、四、发行人主要经营和财务数据及指标发行人主要经营和财务数据及指标 公司报告期内的财务报告已经容诚会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了标准无保留意见的审计报告。 报告期内发行人主要经营和财务数据及指标情况如下： 项目项目 2020 年年 12 月月 31 日日/ 2020 年度年度 2019 年年 12 月月 31 日日/ 2019 年度年度 2018 年年 12
26、 月月 31 日日/ 2018 年度年度 资产总额（万元） 147,151.36 139,901.70 144,321.49 归属于母公司所有者权益（万元） 122,226.40 118,073.00 115,193.02 资产负债率（母公司） 12.91% 14.13% 15.03% 营业收入（万元） 123,819.01 115,349.60 105,273.03 净利润（万元） 13,448.08 9,461.12 7,393.43 归属于母公司所有者的净利润（万元） 11,037.63 9,224.18 7,338.59 扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润（万元） 10,55
27、5.44 7,557.17 5,893.22 基本每股收益（元） （归属于母公司所有者） 0.3132 0.2617 0.2082 稀释每股收益（元） （归属于母公司所有者） 0.3132 0.2617 0.2082 基本每股收益（元） （扣除非经常性损益后归属于母公司所有者） 0.2995 0.2144 0.1672 上海兰卫医学检验所股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市之上市保荐书 3-1-3-12 项目项目 2020 年年 12 月月 31 日日/ 2020 年度年度 2019 年年 12 月月 31 日日/ 2019 年度年度 2018 年年 12 月月 31 日日/ 2018
28、年度年度 稀释每股收益（元） （扣除非经常性损益后归属于母公司所有者） 0.2995 0.2144 0.1672 加权平均净资产收益率（归属于母公司所有者） 9.21% 7.98% 6.58% 加权平均净资产收益率（扣除非经常性损益后归属于母公司所有者） 8.81% 6.54% 5.28% 经营活动产生的现金流量净额（万元） 16,787.50 7,060.30 18,479.42 现金分红（万元） 3,524.55 6,344.19 - 研发投入占营业收入的比例 1.76% 1.63% 1.60% 五、发行人存在的主要风险五、发行人存在的主要风险 （一）创新风险（一）创新风险 发行人采取了以
29、自建医学检验实验室为中心， 上游供应商体系与下游销售网络相结合的模式，为医疗机构提供包括医学诊断、体外诊断产品销售和技术支持在内的整体服务。该模式创新性的整合了产品代理、独立医学实验室和区域检验诊断中心等业务，顺应了目前医疗体制改革方向和分级诊疗的趋势。 随着医药卫生体制改革的不断深入，社会医疗保障体制的逐步完善，以及医药分开等多项政策措施的逐步落实， 我国医药卫生市场的发展可能面临重大变化。由于公司的创新性经营模式覆盖了多个细分领域， 可能面临医药卫生体制改革导致的市场规则以及行业监管政策的变化风险。 （二）技术风险（二）技术风险 由于生命科学和现代医学的发展， 近年来医学检验与病理诊断行业
30、处于技术快速革新阶段，对技术创新要求较高、研发周期较长。因此在新检验项目研发的过程中，可能面临研发技术路线被其他新技术取代、研发进程缓慢或研发失败的风险。 为保持公司持续竞争力，公司需要不断开发新的检验项目，若公司未来不能上海兰卫医学检验所股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市之上市保荐书 3-1-3-13 很好解决研发中存在的风险，无法满足医疗机构对新检验诊断项目的需求，则将对公司的市场竞争造成不利影响。 （三）经营风险（三）经营风险 1、未来新冠检验收入减少导致公司业绩下降的风险、未来新冠检验收入减少导致公司业绩下降的风险 2020 年度，发行人作为上海、武汉、东莞等地区的政府指定第三
31、方新冠检验机构，实现新冠检验业务收入 19,655.72 万元，占营业收入的比例为 15.87%，新冠检验业务贡献的毛利占比超过 30%。 在新冠检验业务的带动下， 发行人 2020年度营业收入为 123,819.01 万元，较 2019 年度增长 7.34%；扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润为 10,555.44 万元，较 2019 年度增长 39.67%。 若剔除新冠检验业务，受新冠疫情影响，2020 年度公司体外诊断产品的临床使用量和常规医学诊断服务的检验量减少， 体外诊断产品销售收入和其他医学诊断服务收入有所下降，公司 2020 年度业绩较 2019 年有所下降。 未来，随着
32、国家疫情防控力度的进一步加强和新冠疫苗的上市，以及新冠检验价格的下降，发行人新冠检验收入可能减少，存在经营业绩较 2020 年度下降的风险。 2、供应商集中风险、供应商集中风险 公司是一家为检验诊断行业提供整体解决方案的综合服务商。罗氏诊断、徕卡、希森美康、DAKO 等跨国企业的产品在体外诊断产品领域具有明显的技术优势、较高的市场品牌认知度和市场占有率，通过多年的合作，公司与其形成了良好的合作伙伴关系。 公司报告期内向前五大供应商采购的金额分别为 49,965.27 万元、56,223.68万元和 45,530.02 万元，占当期采购总额的 82.60%、83.62%和 67.62%。罗氏诊断
33、为全球最大的体外诊断产品生产厂商之一，在生化发光、免疫、PCR 等细分诊断领域拥有先进的技术， 在全球市场占有较大份额。 公司是罗氏诊断在上海市、湖南省和湖北省的经销商， 报告期内公司向罗氏诊断的采购额占总采购额的比例分别为 61.09%、59.36%和 42.53%。 上海兰卫医学检验所股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市之上市保荐书 3-1-3-14 鉴于全球供应商市场相对集中的特点， 公司未来仍存在向供应商采购集中的风险。 若公司主要供应商出现无法继续提供相关产品的情况，将导致公司所服务的客户流失或者客户收入下降的情况。 3、经销协议到期无法续签的风险、经销协议到期无法续签的风险
34、公司与主要供应商如罗氏诊断、希森美康、徕卡等品牌均签订了经销协议，协议约定公司在协议期间内，拥有在一定地域内经销特定产品的权利。公司主要经销协议以一年一签为主。 虽然公司与上述经销品牌供应商的合作关系较为稳定，未发生因公司违约， 与主要经销品牌供应商未续签经销协议或者经销协议出现对公司重大不利调整的情况，但仍然存在经销协议到期无法续签的可能。 4、 “一票制” 、 “带量采购”等行业政策导致公司经营模式转变和业绩下降、 “一票制” 、 “带量采购”等行业政策导致公司经营模式转变和业绩下降的风险的风险 目前部分药品和高值耗材已实施或试点“带量采购” ，采购价格实现了大幅下降。根据目前医药卫生体制
35、改革的步骤和进度来合理预计， “一票制” 、 “带量采购” 在体外诊断产品领域推行还需一定的时间，对发行人产品销售业务暂未造成影响。 未来，若体外诊断产品领域全面实施“一票制”和“带量采购”且采购价格大幅下降，公司医学检验及病理诊断服务不会受到影响，但体外诊断产品销售业务可能转型为流通领域的专业服务商，经营业绩存在下降的风险。 5、体外诊断产品销售毛利率持续下降导致公司业绩下降的风险体外诊断产品销售毛利率持续下降导致公司业绩下降的风险 报告期内，公司体外诊断产品销售毛利率持续下降，随着国内外体外诊断品牌的不断进入，体外诊断行业的竞争越发激烈，公司体外诊断产品销售毛利率面临进一步下降的风险。 报
36、告期内， 公司体外诊断产品销售毛利占比分别为75.44%、 72.59%和48.58%，对公司经营业绩具有较高的贡献度。若体外诊断产品销售毛利率进一步下降，将对公司经营业绩造成不利影响。 上海兰卫医学检验所股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市之上市保荐书 3-1-3-15 6、税收优惠政策风险、税收优惠政策风险 根据财政部、国家税务总局关于全面推开营业税改征增值税试点的通知（财税201636 号） ， 公司及子公司南京兰卫、 武汉兰卫、 长沙兰卫、 襄阳兰卫、蚌埠兰卫、徐州医大、东莞兰卫、武汉珈源病理等提供的医学检验及病理诊断服务免征增值税。同时，公司、武汉兰卫、武汉珈源及东莞兰卫为高新
37、技术企业，企业所得税减按 15%缴纳。 公司及子公司享受的税收优惠均依据国家针对高新技术、生物产品、医学检验及病理诊断服务的政策支持，如果国家相关税收征管政策发生变化，或者公司在持续经营过程中，未能达到相关优惠条件，则公司的税赋有可能增加，会使公司未来经营业绩、现金流水平受到不利影响。 7、质量控制风险、质量控制风险 公司体系内各独立医学实验室持有医疗机构执业许可证， 向各类医疗机构提供医学检验及病理诊断服务， 并对出具的医学检验结果承担相应的医疗和法律责任。公司按照 ISO15189：2012 相关标准的要求建立了以质量手册为核心、以多个执行程序等为支撑的质控管理体系，并取得了相关实验室认可
38、证书，达到了医学实验室的质量和专业能力要求。 然而，公司如果出现服务质量问题，将对患者后续的治疗产生不利影响，并会引致诉讼纠纷，从而对公司的市场声誉和经营业绩产生不利影响，且公司需对此承担相关医疗和法律责任。 8、检验结果受外部因素不利影响引起医疗纠纷的风险、检验结果受外部因素不利影响引起医疗纠纷的风险 医学检验服务基于患者样本提供具有时效性的检验结果， 临床医务工作者根据检验结果综合判断，确定患者疾病诊疗方案。虽然检验服务具有严格的质量规范，但检验结果受多个外部因素的影响，包括患者本身的采样状态、采样部位、患者疾病进展等，从而可能导致诊疗结果偏离患者预期，引起医疗纠纷。 尽管公司已经制订了科
39、学严谨的质量控制流程， 且在业务开展过程中得到了有效执行，但仍无法完全消除外部因素对于检验结果的不利影响。上述不利影响上海兰卫医学检验所股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市之上市保荐书 3-1-3-16 可能引致诉讼纠纷，且公司需对此承担相关医疗和法律责任。 9、市场竞争风险、市场竞争风险 体外诊断行业是国家鼓励发展的行业，并被列入“十三五”国家战略性新兴产业，随着市场规模的扩大，不断有新的竞争者加入。目前，国内市场虽被罗氏诊断、雅培、贝克曼库尔特和西门子等国外知名体外诊断产品厂商垄断，但上述品牌在国内市场的竞争也较为激烈。随着国内外新兴体外诊断品牌的不断进入，体外诊断产品销售市场的竞争
40、会进一步加剧。公司在上海、湖南、湖北地区拥有一定的竞争优势，但公司仍将面临竞争对手抢占公司市场份额的威胁，公司整体市场份额存在下降风险。 10、业务资质无法按期办理续期的风险、业务资质无法按期办理续期的风险 从事体外诊断试剂和仪器的经营必须取得国家药品监督管理部门颁发的 医疗器械经营许可证或第二类医疗器械经营备案凭证以及其他相关资质；从事第三方医学诊断服务必须取得国家卫生行政部门颁发的 医疗机构执业许可证以及其他相关资质。公司如果不能持续符合相关监督管理部门的有关规定，则可能出现不能持续获得相关资质的情形，从而影响公司的正常经营。 11、募投项目的风险、募投项目的风险 本次募集资金投资项目需要
41、一定的建设期和达产期， 在项目实施过程中和项目实际建成后，如果市场环境、技术、相关政策等方面出现重大不利变化，公司销售渠道、营销网络无法形成有力的支撑等，从而导致市场拓展发生较大困难，公司将存在生产能力扩大和研发能力提升后市场规模增长缓慢、市场拓展不足，项目投资效益不能如期实现的风险。 （四）财务风险（四）财务风险 1、应收账款坏账的风险、应收账款坏账的风险 随着公司不断加大市场开拓力度，公司营业收入增长迅速，公司下游客户主要为医院等医疗机构，账期较长，导致应收账款逐年较快增加。报告期各期末，上海兰卫医学检验所股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市之上市保荐书 3-1-3-17 公司应收账
42、款账面价值分别为 39,561.36 万元、 44,788.96 万元和 51,583.87 万元，占资产总额的比例分别为 27.41%、32.01%和 35.05%。报告期内，公司应收账款余额占营业收入的比重分别为 39.52%、40.87%和 44.37%，占比较高。 报告期各期末， 公司应收账款账龄在 6 个月以内的占比分别为 79.41%、 74.80%和 77.14%，在 1 年以内的分别为 90.25%、89.49%和 87.93%，整体账龄结构较为良好。 报告期内，公司的客户主要是医疗机构等，信誉度较高，发生违约的风险较低， 且公司已根据应收账款的风险程度计提了坏账准备，但如果公
43、司未能继续加强对应收账款的管理，仍将面临应收账款难以收回而发生坏账的风险。 2、商誉减值的风险、商誉减值的风险 截至报告期末，公司的商誉账面价值为 3,008.62 万元，占资产总额的比例为2.04%。公司每年均对商誉进行减值测试。如未来经营不善、宏观经济环境变化等原因导致包含商誉的相关资产组（或资产组组合）账面价值高于可收回金额，则存在商誉减值的风险，将降低公司的盈利水平。 （五）管理风险（五）管理风险 1、快速扩张带来的管理风险、快速扩张带来的管理风险 2016 年以来，通过内涵增长和外延并购并举的发展模式，公司加快了业务布局，子公司数量有所增加。在外延并购的过程中，公司并购或与合作伙伴共
44、同新设了上海英飞、东莞兰卫等控股子公司。外延并购扩张了公司的业务版图、丰富了公司的产品线、提升了公司业务的竞争力，同时也对公司的管理能力提出了更高的要求。报告期内，由于未能及时调整和改善新疆兰博卫和福建兰博卫的经营状况，公司转让了两家公司的股权，股权转让款和新疆兰博卫的往来借款截至招股说明书签署日尚未全额收回， 公司已根据诉讼判决及财产保全情况相应计提了坏账准备。由于对淮安兰卫的清算注销以及经营管理产生意见分歧，刘凯（持有淮安兰卫 30%股权） 向法院起诉请求撤销关于清算注销淮安兰卫的股东会决议（已获得判决支持）并由其他股东赔偿其损失。除此之外，报告期内，公司与各上海兰卫医学检验所股份有限公司
45、首次公开发行股票并在创业板上市之上市保荐书 3-1-3-18 子公司发挥了良好的协同作用。 未来，随着募集资金投资项目的实施和公司业务规模的不断扩张，公司资产规模、部门机构和人员将不断增加，对公司在资源整合、市场开拓、质量控制、物流管理、财务管理及技术研发等诸多方面提出了更高的要求。如果公司管理层不能持续地提高管理水平，不能适应公司规模的迅速扩张，组织结构和管理模式不能随着公司规模的扩大及时进行调整和完善，可能会影响公司的综合竞争力，存在规模迅速扩张所导致的管理风险。 2、实际控制人不当控制的风险、实际控制人不当控制的风险 曾伟雄、靖慧娟夫妇合计可支配表决权的公司股份占比为 61.48%，系公
46、司实际控制人， 且曾伟雄先生担任公司董事长、 总经理， 靖慧娟女士担任公司董事。虽然公司已建立完整的内控制度，包括股东大会议事规则、董事会议事规则、监事会议事规则、独立董事工作制度、关联交易决策制度、对外投资管理制度、对外担保管理制度等，从制度安排方面可以避免实际控制人不当控制情况的发生， 但仍存在实际控制人通过行使表决权等方式对公司的经营方向、财务决策、利润分配等重大事项进行不当控制的可能性，从而导致公司以及中小股东的利益受到损失。 （六）法律风险（六）法律风险 1、生产经营场所租赁取得的风险、生产经营场所租赁取得的风险 为了将有限的资源专注于扩大经营规模、提升服务质量、引进优秀人才等方面，
47、 公司及其子公司大部分采取租赁经营场所的方式实施经营。截至招股说明书签署日，江西洪卫、江西兰卫和东莞兰博卫租赁用于办公和仓储的房产所座落土地为划拨用地， 出租方未向发行人提供按照相关规定上缴租赁收益或者办理出让、租赁等有偿使用手续的相关证明文件，存在不符合相关法律法规的可能。此外，公司各独立医学实验室为满足医疗机构的特定要求均进行了专业装修， 并签署了较长期限的租赁协议。未来，如果在租赁合同期间内，发生因产权手续不完善、租金调整、租赁协议到期不能续租、出租方未能继续拥有出租权利、租赁合同被上海兰卫医学检验所股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市之上市保荐书 3-1-3-19 有权部门认定为
48、无效合同等情形而导致租赁合同中止或其它纠纷， 公司需要续租或更换新的生产经营场地，可能会对公司的正常经营造成不利影响。 2、社会保险费和住房公积金补缴风险、社会保险费和住房公积金补缴风险 报告期内， 公司存在未为部分试用期员工以及自愿放弃缴纳的员工缴纳社会保险及住房公积金的情形。根据中华人民共和国社会保险法和住房公积金管理条例等法律法规的相关规定，发行人存在被主管部门要求补缴社会保险费和住房公积金的风险，将对公司经营业绩产生不利影响。 3、赔偿劳务或兼职员工劳动关系所在单位损失的风险、赔偿劳务或兼职员工劳动关系所在单位损失的风险 报告期内， 公司存在雇佣劳动关系在其他单位的员工并与之签署 劳务
49、合同或兼职协议的情形。中华人民共和国劳动合同法第九十一条规定，“用人单位招用与其他用人单位尚未解除或者终止劳动合同的劳动者， 给其他用人单位造成损失的，应当承担连带赔偿责任”。如果公司雇佣劳务或兼职员工对其劳动关系所在单位造成了损失，公司存在赔偿该单位损失的风险。 （七）发行失败风险（七）发行失败风险 公司本次拟申请在深圳证券交易所创业板公开发行股票并上市。根据创业板首次公开发行股票注册管理办法（试行）深圳证券交易所创业板股票发行上市审核规则等有关规定，公司本次发行上市相关文件需经过深圳证券交易所审核， 并报送中国证监会履行注册程序。本次发行能否通过交易所的审核并取得中国证监会同意注册决定及最
50、终取得同意注册的决定时间存在一定的不确定性。同时， 若公司本次发行取得中国证监会同意注册决定，本次发行的发行结果也受到证券市场整体情况、投资者对本次发行方案的认可程度等多种内、外部因素的影响，存在因发行认购不足等导致发行中止甚至发行失败的风险。 上海兰卫医学检验所股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市之上市保荐书 3-1-3-20 第二节第二节 本次发行概况本次发行概况 发行股票类型发行股票类型 人民币普通股（A 股） 发行股数发行股数 本次拟公开发行股票4,806.20万股，预计占发行后总股本的12.00%。本次公开发行股票预计全部采用公开发行新股方式，不涉及公司股东公开发售股份事项。